公司股东会决议解散公司的基本流程和相关法律依据

1、公司股东会决议解散公司的根本流程和相关法律依据文件排版存档编号： UYTR ? OUPT28? KBNTL98 ? UYNN208关于公司股东会决议解散公司的根本流程和相关法律依据、股东会决议解散公司的法律依据?公司法?第一百八十条公司因以下原因解散：一公司章程规定的营业期限届满或者公司章程规定的其他解散事由出现二股东会或者股东大会决议解散；三因公司合并或者分立需要解散；四依法被撤消营业执照、责令关闭或者被撤销；五人民法院依照本法第一百八十二条的规定予以解散。二、成立清算组，并向公司登记机关进行备案的法律依据1. ?公司法?第一百八十三条 公司因本法第一百八十条第一项、第二 项、第四项、第五项

2、规定而解散的，应当在解散事由出现之日起十五口内 成立 清算组，开始清算。有限责任公司的清算组由股东组成，股份的清算 组由董事 或者股东大会确定的人员组成。逾期不成立清算组进行清算的，债权人可 以申请人民法 院指定有关人员组成清算组进行清算。人民法院应当受理该申请，并 及时组织清算组进行清算2. ?公司登记管理条例?第四十一条公司解散，依法应当清算的，清算组应当自 成立之 起 io n 内将清算组成员、清算组负责人名单向公司登记机关备案。三、通知与公告债权人1. ?公司法?第一百八十五条 清算组应当自成立之日起十日内通知债权人，并 于六十 日内在报纸上公告。2. ?公司法解释二?第十一条 公司清

3、算时，清算组应当按照第的规定，将公司 解散清 算事宜书面通知全体债权人，并根据公司规模和营业地域范围在全国或 者公司注册 登记地省级有影响的报纸上进行公告。清算组未按照前款规定履行通知和公告义务，导致债权人未及时申报债权而未 获清 偿，债权人主张清算组成员对因此造成的损失承当赔偿责任的，人民法院应依 法予以支 持。四、债权申报及债权登记1. ?公司法?第一百八十五条 债权人应当自接到通知书之日起三十日内，未接 到通 知书的自公告之口起四十五口内，向清算组申报其债权。债权人申报债权，应当说明债权的有关事项，并提供证明材料。清算组应当对 债权进行登记在申报债权期间，清算组不得对债权人进行清偿2.

4、?公司法解释二?第十二条公司清算时，债权人对清算组核定的债权有异议 的，可 以要求清算组重新核定。清算组不予重新核定，或者债权人对重新核定的债 权仍有异 议，债权人以公司为被告向人民法院提起诉讼请求确认的，人民法院应予 受理。3. ?公司法解释二?第 13. 14 条(1) 债权人在规定的期限内未申报债权，在公司清算程序终结前补充申报的，清 算组应 予以登记。所谓的清算程序终结是指：清算报告经股东大会、股东会或人民 法院认可。(2) 债权人补充申报的债权，可在公司尚未分配的财产中依法清偿。公司尚未分 配的财 产不能全额清偿的，债权人有权主张股东以其在剩余财产分配中已经取得的 财产予以清 偿。但

5、债权人因重大过错未在规定的期限内申报债权的除外。(3) 债权人或清算组以公司尚未分配的财产和股东在剩余财产分配中已经取得的 财产， 不能全额清偿补充申报债权为由，向人民法院提出破产清算申请的，人民法 院不予受 理。五、清理公司财产，编制资产负债表及财产清单，制定清算方案1. ?公司法?第一百八十六条清算组在清理公司财产、编制资产负债表和财产 清单后，应当制定清算方案，并报股东会、股东大会或者人民法院确认公司财产在分别支付清算费用、职工的工资、社会保险费用和法定补偿金，缴 纳所 欠税款，清偿公司债务后的剩余财产，有限责任公司按照股东的出资比例分 配，股份有 限公司按照股东持有的股份比例分配。清算

6、期间，公司存续，但不得开展与清算无关的经营活动。公司财产在未依照 前款规定清偿前，不得分配给股东。2. ?公司法?第一百八十七条清算组在清理公司财产、编制资产负债表和财产 清单 后，发现公司财产缺乏清偿债务的，应当依法向人民法院申请宣告破产。公司经人民法院裁定宣告破产后，清算组应当将清算事务移交给人民法院。3. ?公司法解释二?第十五条 公司自行清算的，清算方案应当报股东会或者股 东大会 决议确认：人民法院组织清算的，清算方案应当报人民法院确认。未经确认 的清算方 案，清算组不得执行。执行未经确认的清算方案给公司或者债权人造成损失，公司、股东或考债权人 主张 清算组成员承当赔偿责任的，人民法院

7、应依法予以支持。六、制作清算报告、办理公司注销手续1. ?公司法?第一百八十八条 公司清算结束后，清算组应当制作清算报告，报 股东 会、股东大会或者人民法院确认，并报送公司登记机关，申请注销公司登记， 公告公司 终止。2. ?公司登记管理条例?第四十二条 有以下情形之一的，公司清算组应当自公 司清算 结束之口起 30 日内向原公司登记机关申请注销登记：一公司被依法宣告破产；二公司章程规定的营业期限届满或者公司章程规定的其他解散事由出现，但 公司通过修改公司章程而存续的除外；三股东会、股东大会决议解散或者一人有限责任公司的股东、外商投资的公 司董事会决议解散；四依法被撤消营业执照、责令关闭或者被撤销；五人民法院依法予以解散；六法律、行政法规规定的其他解散情形。第四十三条公司申请注销登记，应当提交以下文件一公司清算组负责人签署的注销登记申请书二人民法院的破产裁定、解散裁判文书，公司依照作出的决议或考决定,政机关责令关闭或者公司被撤销的文件；三股东会、股东大会、一人有限责任公司的股东、外商投资的公司董事会或者人民法院、公司批准机关备案、确认的清算报告；四?企业法人营业执照?；五法律、行政法规规定应当提交的其他文件。国