哈城建设投资集团有限公司上市方案建议书（PPT 51页）

1、2010.10谨呈哈尔滨市城市建设投资集团有限公司哈尔滨市城市建设投资集团有限公司上上 市市 方方 案案 建建 议议 书书前言前言2致：哈尔滨市城市投资建设集团有限公司致：哈尔滨市城市投资建设集团有限公司江海证券很荣幸为贵公司的重大资产重组提供专业意见和服务。我们将以应有的职业态度和专业判断，为贵公司竭诚提供最优秀的财务顾问服务。领先的产品优势，稳定的行业背景，优秀的管理团队是贵公司借助资本市场实现产业发展目标的坚实基础。江海证券是黑龙江省唯一一家本土综合性券商，主要股东均为省市两级的国有全资公司，拥有两级政府的深厚资源和方便快捷的沟通渠道。江海证券投资银行部自成立以来，便提出了“专注龙江、服

2、务家乡”的口号，致力于为我省具有成长意愿和潜力的中小企业和上市公司融资提供全面、优质、持续、贴心的专业化服务。我们在对贵公司初步访谈的基础上完成此建议书，诚挚希望能够根据贵公司的要求进一步探讨和完善。本建议书属于机密文件，仅供贵公司使用于重大资产重组相关事宜之目的，并不构成对贵公司的任何实质性约束。未经江海证券的书面许可，请勿将本建议书使用于本项目以外的任何其他用途，亦不得以任何方式将本建议书分发给任何第三方。江海证券有限公司二零一零年十月目录目录第一章进入公开资本市场的途径4第二章借壳上市的评估与判断9第三章借壳上市的操作16第四章上市公司重大资产重组要点26第五章借壳方案及申报文件37第六

3、章各中介机构的分工47第七章江海证券的优势50第八章项目团队583第一章第一章 进入公开资本市场的途径进入公开资本市场的途径进入公开资本市场的途径借壳上市与IPO之比较借壳上市的意义4进入公开资本市场的途径进入公开资本市场的途径进入公开资本市场的途径：直接上市，即首次公开发行股票并上市 (IPO)公司经过完整的上市准备和申请阶段，经国务院监督管理机构或国务院授权的部门核准，通过首次向社会公众发行股票并在交易所上市挂牌交易，以实现公司上市。直接上市是较为完整和典型的上市途径。间接上市，即借壳上市借助业已上市的公司，将非上市的企业或资产置入，并彻底改变上市公司的主营业务、实际控制人甚至名称，从而实

4、现非上市企业的上市，并在符合一定条件的情况下，通过增发股份，恢复上市公司的再融资功能。由于我国法律法规对公司通过IPO融资有较为严格的条件限制且运作周期相对较长，加之对部分产业实施限制性的政策，使得部分企业更适合通过借壳上市的方式进入公开资本市场。5借壳上市与借壳上市与IPO之比较之比较(1/2)借壳上市借壳上市IPO(主板、中小板主板、中小板)上市上市时间时间成本成本 对公司持续经营期没有要求，新设公司也可借壳上市； 从启动到实施完毕一般不超过1年； 受证券市场行情影响较小，不会被暂停审核。 公司需持续经营期3年以上； 从保荐人进入到审核上市，程序繁琐，流程时间较长，一般为2年； 受证券市场

5、影响，存在被暂停的风险。财务财务指标指标要求要求 有利于增强上市公司持续盈利能力； 没有具体的财务指标要求。 最近三个会计年度净利润均为正数且累计超过人民币三千万元，净利润以扣除非经常性损益前后较低者为计算依据； 最近三个会计年度经营活动产生的现金流量净额累计超过人民币五千万元；或者最近三个会计年度营业收入累计超过人民币三亿元； 发行前股本总额不少于人民币三千万元，上市前股本总额不少于人民币五千万元； 最近一期末无形资产(扣除土地使用权、水面养殖权和采矿权等后)占净资产的比例不高于20%； 最近一期末不存在未弥补亏损。6借壳上市与借壳上市与IPO之比较之比较(2/2)借壳上市借壳上市主板主板(

6、主板、中小板主板、中小板)直接直接财务财务成本成本 除中介费用外，还要支付买壳和资产置换的费用；若不能顺利上市或进行再融资，则可能出现成本无法挽回的情况。 财务成本较低，仅支付中介费用。融资融资风险风险 要经过买壳-置换-再融资三个环节，每个环节都要遵循一定的条件，并接受必要的审批。要实现最终的融资目的，必须各环节保证万无一失。 融资和上市合二为一，可以保证融资上市一次通过。财务财务和和法律法律风险风险 涉及主体较多，收购方，被收购方，上市公司，上市公司债权人、雇员及公众股东及再融资的投资者等；由于涉及多方利益，如不能平衡，将产生较大的财务和法律风险。 涉及主体相对简单，主要是发行人和投资者，

7、故财务和法律风险较小。7综上，由于我国证券市场目前采取核准制的审批制度，若采用IPO的方式进入公开资本市场，对企业各方面都提出了较高的要求，部分受产业政策指导的行业很难通过IPO的方式进行上市融资；相对的，通过对上市公司的资产重组进而实现借壳上市，可以促使IPO有障碍的公司进入公开资本市场，实现融资的目标。借壳上市的意义借壳上市的意义借壳上市的意义借壳上市的意义：对于收购方：更加方便快捷的进入资本市场，获得在资本市场上融资能力，从而降低收购方的再融资成本；新控股股东、实际控制人将资产及业务注入后，取得上市公司股票，并获得基于股票上市流通所带来的流动性溢价；以资本市场为平台，创建资产和业务的融合

8、渠道，整合现有的产业资源，完善上下游产业链；提高企业信用，增强企业凝聚力，提升企业知名度。对于被收购方：上市公司获得盈利能力较强的优质资产，股票市值提升，股东获得较高收益；上市公司可摘星摘帽，退市公司恢复上市资格；原控股股东获得较高的卖壳收益，节约养壳保壳的成本。8第二章第二章 借壳上市的评估与判断借壳上市的评估与判断借壳上市的成本与收益借壳上市的估值与定价9借壳上市的成本与收益借壳上市的成本与收益(1/2)收购方的成本收购方的成本直接成本收购方支出的买壳和置换费用；上市公司其他公众股东行使现金收购选择权的成本；以较低价格置出上市公司的全部资产及负债以实现净壳，若大股东或非关联方无接收能力，还

9、要支付一定的补偿金；由于上市公司具有社会公众公司的特性，收购方注入的资产及由其产生的收益必将与其他股东共享，虽然增加了上市公司的每股收益，但却摊薄了收购方的收益，稀释了收购方的控制权。间接成本债权人要求提前清偿债务的成本；基于市盈率对股票价格的影响，收购方注入的资产不能换取代表上市公司同等资产价值的股票，导致注入资产的价值被稀释，从而削弱了收购方对上市公司的控制权；壳公司可能潜在的财务和法律风险较高；对壳资源的整合成本，包括对企业战略、核心能力、业务、管理制度及人事等多方面的整合。被收购方原控股股东、实际控制人的成本被收购方原控股股东、实际控制人的成本原控股股东以协议约定价格出售所持股票的，定

10、价可能会低于二级市场股票的流通市价；接收壳公司置出的资产、承继债务、整合业务和人员的成本；丧失融资平台后，以其他方式再融资增加的成本。10借壳上市的成本与收益借壳上市的成本与收益(2/2)收购方的收益收购方的收益节约进入公开资本市场的时间成本，获得上市公司的融资平台，降低公司的融资成本；实现注入资产的证券化，增强了注入资产的流动性，收购方借助股票的流动性溢价实现注入资产的增值及获得在二级市场出售股票套现的机会；确定已有业务和新注入业务之间的战略关系，完善产业链；实现低成本扩张和降低多样化经营风险。被收购方原控股股东、实际控制人的收益被收购方原控股股东、实际控制人的收益从收购方处获得大量现金，补

11、充经营中对现金流的需求；挽救面临退市的壳公司，使股票仍具有在市场上流通的资格，从而避免退市后股票跌价的损失；以较为合理价格取得壳公司置出的，与其主营业务相关的资产；基于收购方注入资产所产生的收益，使留存的股票获得更高的收益。壳公司的收益壳公司的收益提高经营效率、增强竞争力；最大限度的盘活资产，寻找最佳途径实现资产在不同所有者之间的转移与组合，使资源的配置更加合理，以提高效率；有利于上市公司各项资源的有效配置、提高上市公司的整体质量。11借壳上市的估值与定价借壳上市的估值与定价(1/4)12以资产评估结果作为定价依据的，原则上应采取两种以上评估方法，相互验证评估结论；评估结果以具有证券业务资格的

12、资产评估机构出具的评估报告为依据；直接以评估值作为交易价格或以评估值为基础上下浮动；董事会应当对评估机构的独立性、评估假设前提的合理性、评估方法与评估目的的相关性以及评估定价的公允性发表明确意见，独立董事则要就上述事项发表独立意见；评估增值或减值较大，或与过去三年内历史交易价格存在较大差异的要求披露其原因及评估结果的推算过程；涉及国有资产的，需履行国有资产评估备案及国务院国资委审核程序。收购方与上市公司控股股东就收购上市公司达成一致，以协议价格作为上市公司股份的交易价格；收购方取得上市公司的控制权后，将经营性资产以发行股份购买资产的方式注入的，上市公司发行股份的价格不得低于本次发行股份购买资产

13、的董事会决议公告日前20个交易日公司股票交易均价；计算公式：董事会决议公告日前20个交易日公司股票交易均价决议公告日前20个交易日公司股票交易总额决议公告日前20个交易日公司股票交易总量。收购方注入资产的定价方法及程序性要求收购方注入资产的定价方法及程序性要求壳公司股份的定价方法及程序性要求壳公司股份的定价方法及程序性要求交易定价的合理性和公允性历来是社会公众及证券监管部门关注的重点；收购方注入资产的评估应根据资产的现值及未来可能产生的收益进行，不能偏离市场对同类或近似资产认可的公允价值；壳公司股票的定价完全依据法律、法规的规定及市场上对公司股票价值的认定，保证股票定价的公允性，保护广大社会公

14、众股东的利益。评估与定价以公允价值为基础评估与定价以公允价值为基础借壳上市的估值与定价借壳上市的估值与定价(2/4)估值的分类估值的分类13实际价值账面价值上市公司 拟注入的资产实际价值应与上市公司季报、年报中披露的所有者权益科目下的数据相对应，体现的是上市公司的净资产值。账面价值应与经审计的公司财务报表中披露的固定资产科目下的数据相对应，体现的是会计期间经营性资产的基本价值。交易价格市场公允价值上市公司拟注入的资产由于公司股票在二级市场上具有流动性，加之受市盈率和市场供求关系的影响，股票买卖的价格往往高于其真正代表的公司资产的价值；涉及股票的交易也必须尊重市场对股票价值的认可，不能随意定价。

15、经营性资产的价值不仅限于账面值，更重要的价值是其在生产经营中给所有者带来的、可预期的利润；基于预期利润的产生，市场上的交易价格往往高于其账面值。通常以评估值作为交易的公允价值。估值的分类借壳上市的估值与定价借壳上市的估值与定价(3/4)壳资源的估值方法壳资源的估值方法在我国企业进入证券市场存在准入制度的情况下，上市公司的上市资格成为政府授予的垄断权利，拥有这种资格便可获得垄断收益；这种能获得垄断收益的上市资格，就是上市公司的壳资源的相应价值。通常情况下，壳资源的价值是与已公开发行的股票价格密切联系的，无论是直接转让股份还是增发新股，都是以股票在二级市场的流通价格为基础，在法律法规规定的幅度内进

16、行定价。14割差法是在评估无形资产时所广泛采用的一种方法，即根据企业整体评估价值与各单位资产评估值之和进行比较来确定无形资产的价值。壳资源与企业无形资产具有相似的特点，并可以作为广泛意义上的无形资产来看待。割差法将壳资源的价值看作是广泛意义上的壳公司的无形资产。因为收购方控制壳资源后，在壳公司的经营存续期内收购方利用壳资源能得到一定的剩余利润，这些剩余利润的现值，可以看作壳资源的价值，因此壳资源的价值也可以描述为壳公司给母公司带来的超出一般同类企业赢利水平的能力或在其存续期给收购公司带来的剩余价值的现值和。割差法割差法壳资源的存在，意味着上市公司与非上市公司在经营收益方面的差异。这样通过上市公

17、司与同行业非上市公司的市场价值的比较，便可以衡量出壳资源的价值。一个公司的理论价值可以表示为该公司未来各期的盈利的现值之和。公司上市后能够获得资本市场融资平台、信用评级改进、税收优惠与政策扶持等诸多有利条件，能够获得垄断收益，盈利能力显著增强，从而决定了公司上市前的价值与上市后的价值是不同的，这二者之间的差额即为壳资源的价值。由于壳资源对收购方效用的大小与资本市场发展情况所决定的壳资源的稀缺程度呈正相关，并主要体现在借壳后的筹资能力上。筹资能力与上市公司资本利得密切相关。收购方控制壳公司后的上市利得可以看作是其买壳后的超额垄断收益，这种收益是从上市后其股票在资本市场上流通筹资的资格即壳资源上得

18、来的，其贴现值即可以表达为壳资源的价值。市场比较法市场比较法贴现法贴现法借壳上市的估值与定价借壳上市的估值与定价(4/4)壳公司的价值壳公司的价值壳公司作为壳资源的载体，根据其不同性质及特点一般分为实壳、空壳和净壳，其内在价值也有显著的不同。15实壳公司空壳公司净壳公司保持上市资格、业务规模小、业绩一般或不佳、总股本和可流通股规模小、股价低的上市公司。主营业务严重萎缩或停业、业务无发展前景、重整无望。主营业务出现亏损，面临退市风险，利润来源为其他收益。空壳公司多为实壳公司在经营条件恶化的情况下转化而来。上市公司将全部资产、负债、业务及人员等置出，不再从事原来的主营业务；只是存在于借壳上市交易的

19、特定阶段，是上市公司的特殊状态。空壳价值实壳价值净壳价值实壳公司的价值由公司现有业务价值与壳资源价值两部分构成。空壳公司的价值等于公司壳资源价值扣减公司进行债务重组、解决法律纠纷、不良资产剥离所需承担的成本。净壳公司的价值就等于壳资源的价值。第三章第三章 借壳上市的操作借壳上市的操作上市公司并购重组的基本模式借壳上市基本步骤借壳上市阶段性流程禁止对上市公司进行收购的情况要约收购与豁免16上市公司并购重组的基本模式上市公司并购重组的基本模式(1/5)上市公司资产重组的实质，是通过合法合规的操作流程，改善上市公司经营与盈利能力，与中小投资者共享增值；需要强调的是，对于资产重组，审核机构更关注拟注入

20、资产的赢利能力和完整性；监管层欢迎有行业整合效应的业务重组、和同一实际控制人下针对改善上市公司竞争能力的重组；以下将对资产重组的基本模式逐一分析，在实际操作中也可将多种模式组合运用。上市公司上市公司盈利能力更强的盈利能力更强的上市公司上市公司重组成功后17上市公司并购重组的基本模式上市公司并购重组的基本模式(2/5)根据重组方的控制地位划分根据重组方的控制地位划分一般分为控制方并购重组和非控制方的并购重组。控制方并购重组，指上市公司与其控制方，通常是与实际控制人之间发生的并购重组，也包括在国资部门内部进行的并购重组。非控制方并购重组，是指上市公司与非控制方之间发生的并购重组。非控制方的并购重组

21、往往是以借壳上市为目标，这就意味着上市公司主营业务的转变及经营性资产的重新整合；监管机构对此种并购重组也采取较为谨慎的态度和较为严格的审批尺度。控制方下的重组交易对方一般为控股股东或同一实际控制人控制下的其他关联方；交易方式多为发行股份购买资产；资产经评估作价后有部分溢价，控股股东可获得较多对价股份；交易目的主要为解决关联交易和同业竞争，增强上市公司盈利能力，集团整体上市；因发行股份购买资产导致持有人股份比例达到上市公司收购管理办法之规定时，应履行相关义务；或提出豁免要约义务的申请。非控制方的重组交易对方一般为非关联方；交易方式多为资产置换及上市公司收购；交易目的主要为借壳上市；交易成本中买壳

22、和清壳费用占较高比例；因发行股份购买资产导致持有人股份比例达到上市公司收购管理办法之规定时，应履行相关义务；或提出豁免要约义务的申请。18上市公司并购重组的基本模式上市公司并购重组的基本模式(3/5)根据是否分阶段实施划分根据是否分阶段实施划分由于上市公司、交易各方的情况及并购重组预期达到的目标不同，所以在设计方案及具体实施操作时，也会根据具体情况的不同而采取有针对性的方案。分阶段实施交易结构较为复杂，多为借壳上市、资产置换、换股吸收合并等；借壳上市一般分为买壳及清壳两个阶段。首先收购方通过协议、安排或其他途径取得壳公司的控制权，然后再将壳公司的资产置出，注入新资产，最终实现新资产的借壳上市；

23、以协议收购为前提，以要约收购为补充。以协议方式收购上市公司的股份可以降低收购的成本，避免二级市场波动对收购造成的影响；但达到30%后继续收购的，若未获得豁免，则要以要约方式进行收购。一次性实施交易结构简单，多为发行股份购买资产；在资产置换的交易中，置入上市公司的资产价值往往高于置出资产的价值，而差价部分就以新发行的股份作为支付对价；交易目的主要为解决关联交易和同业竞争，增强上市公司盈利能力，集团整体上市。19上市公司并购重组的基本模式上市公司并购重组的基本模式(4/5)根据是否触发要约收购划分根据是否触发要约收购划分上市公司属于公众公司，为保证社会公众投资者的利益及良好的证券市场环境，我国对上

24、市公司的收购行为采取了较为严格的披露及公告措施。未触发要约收购通过证券交易所交易或协议方式，直接、间接持有上市公司股份达到已发行股份5%，但未达到20%的，应编制简式权益变动报告书并公告；通过证券交易所交易或协议方式，直接、间接持有上市公司股份达到已发行股份20%，但未超过30%的，应编制详式权益变动报告书并公告；交易方式主要为直接、间接收购上市公司或发行股份购买资产；上市公司发行股份购买资产导致特定对象持有或控制的股份达到法定比例时，应按照上市公司收购管理办法 的规定履行义务。触发要约收购通过证券交易所交易或协议方式，直接、间接持有上市公司股份达到已发行股份的 30%时，继续收购的；交易方式

25、主要为直接、间接收购上市公司或发行股份购买资产；在进行借壳上市、集团整体上市时，由于注入的资产价值较高，大多会触发要约收购；上市公司发行股份购买资产导致特定对象持有或控制的股份达到法定比例时，应按照上市公司收购管理办法 的规定履行义务。特定对象可以提出豁免要约义务的申请；若未取得豁免，应将股份减持到30%，或发出全面收购要约。20上市公司并购重组的基本模式上市公司并购重组的基本模式(5/5)要约收购义务的豁免要约收购义务的豁免申请豁免的事项：免于以要约收购方式增持股份；存在主体资格、股份种类限制或者法律、行政法规、中国证监会规定的特殊情形的，可以申请免于向被收购公司的所有股东发出收购要约。申请

26、免于以要约方式增持股份的条件：收购方与出让人能够证明本次转让未导致上市公司的实际控制人发生变化；上市公司面临严重财务困难，收购方提出的挽救公司的重组方案取得该公司股东大会批准，且收购方承诺3年内不转让其在该公司中所拥有的权益；经上市公司股东大会非关联股东批准，收购方取得上市公司向其发行的新股，导致其在该公司拥有权益的股份超过该公司已发行股份的30%，收购方承诺3年内不转让其拥有权益的股份，且公司股东大会同意收购方免于发出要约；中国证监会为适应证券市场发展变化和保护投资者合法权益的需要而认定的其他情形。21借壳上市基本步骤借壳上市基本步骤22步骤一：取得壳公司的控制权步骤二：壳公司资产及业务的整

27、合协议转让方式：收购方与壳公司的原控股股东达成股份转让协议，以直接收购的方式取得控制权；增发新股方式：壳公司以发行股份购买资产的方式购买收购方拟注入的资产及业务，当新增发的股份比例达到对壳公司的控制时，收购方即取得了控制权。清理净壳：要成功实施借壳上市，将壳公司全部资产、负债及相应的业务、人员置换出去是关键的，可以根据壳公司全部资产、负债接收方与收购方的关系分为关联置出和非关联置出；注入新资产：收购方将全部(或部分)资产、负债及相应的业务、人员置入壳公司当中，从而实现业务上市的目的，可以根据资产上市的比例分为整体上市和非整体上市。借壳上市整体流程借壳上市整体流程23收购方聘请财务顾问机构；财务

28、顾问根据收购方需要寻找、选择、考察适合的壳公司；全面评估分析壳公司的经营状况、财务状况；评估壳公司价值，确定购并价格设计股权转让方式，选择并购手段和工具；制定谈判策略，安排与壳公司相关股东谈判，使重组方获得最有利的金融和非金融的安排；制定重组计划及工作时间表。财务顾问对壳公司进行尽职调查，并出具财务顾问专业意见；独立财务顾问、律师、审计师、评估师对拟注入壳公司的资产情况进行尽职调查，分别出具专业报告，保护上市公司及公众投资者的利益。壳公司根据规定申请停牌，向公众定期披露进展情况；交易结构、价格等经壳公司权力机构的批准和授权；按证监会要求申报相关文件；对证监会提出的反馈意见进行及时的解释；由重组

29、委委员投票决定对项目的行政许可。经证监会批准后，对置出、置入资产交割过户；对涉及的资产进行重组；重组后企业人员的安置；壳公司债权、债务的承继；对董事会等权力机构进行改组，改聘上市公司高管，加强对上市公司的控制力；独立财务顾问对上市公司进行不少于一个会计年度的持续督导。前期准备制作申报材料证监会审核实施及持续督导禁止对上市公司进行收购的情况禁止对上市公司进行收购的情况根据我国法律法规之规定，具有下列情形之一的，不得收购上市公司根据我国法律法规之规定，具有下列情形之一的，不得收购上市公司收购方负有数额较大债务，到期未清偿，且处于持续状态；收购方最近3年有重大违法行为或者涉嫌有重大违法行为；收购方最

30、近3年有严重的证券市场失信行为；收购方为自然人的，不得为无民事行为能力或者限制民事行为能力；因贪污、贿赂、侵占财产、挪用财产或者破坏社会主义市场经济秩序，被判处刑罚，执行期满未逾五年，或者因犯罪被剥夺政治权利，执行期满未逾五年；担任破产清算的公司、企业的董事或者厂长、经理，对该公司、企业的破产负有个人责任的，自该公司、企业破产清算完结之日起未逾三年；担任因违法被吊销营业执照、责令关闭的公司、企业的法定代表人，并负有个人责任的，自该公司、企业被吊销营业执照之日起未逾三年；不存在个人所负数额较大的债务到期未清偿的情况；收购方向中国证监会报送要约收购报告书后，在公告要约收购报告书之前，拟自行取消收购

31、计划的，应当向中国证监会提出取消收购计划的申请及原因说明，并予公告；自公告之日起12个月内，该收购方不得再次对同一上市公司进行收购；发出收购要约的收购方在收购要约期限届满，不按照约定支付收购价款或者购买预受股份的，自该事实发生之日起3年内不得收购上市公司，中国证监会不受理收购方及其关联方提交的申报文件；涉嫌虚假信息披露、操纵证券市场的，中国证监会对收购方进行立案稽查，依法追究其法律责任；法律、行政法规规定以及中国证监会认定的不得收购上市公司的其他情形。24要约收购与豁免要约收购与豁免25触发要约收购的情况触发要约收购的情况豁免条件豁免条件协议方式收购壳公司股份超过30%的，超过30%的部分，应

32、以要约方式收购。收购方与被收购方能够证明本次转让未导致壳公司的实际控制人发生变化；壳公司面临严重财务困难，收购方提出的挽救公司的重组方案取得该公司股东大会批准，且收购方承诺3年内不转让其在该公司中所拥有的权益。协议方式收购壳公司股份未超过30%，又通过证券将有所交易超过30%的，超过的部分应以要约方式收购。收购方取得壳公司控制权后，以发行股份购买资产的方式将经营性资产注入的，导致持股比例超过30%。经壳公司股东大会非关联股东批准，收购方取得壳公司向其发行的新股，导致其在该公司拥有权益的股份超过该公司已发行股份的30%，收购方承诺3年内不转让其拥有权益的股份，且公司股东大会同意收购方免于发出要约

33、。借壳上市的实质是将其他经营性资产及业务注入上市公司，满足业务发展对资金的需求。通常情况下，会发生上市公司控股股东及主营业务的变化；若要成为壳公司的控股股东，就要通过协议转让或市场收购的方式持有较大比例的股份，当持股比例超过30%时，便触发了要约收购义务。第四章第四章 上市公司重大资产重组要点上市公司重大资产重组要点借壳上市与上市公司重大资产重组的关系上市公司重大资产重组的监管框架上市公司重大资产重组遵循的原则上市公司重大资产重组审核要点上市公司重大资产重组的操作方式上市公司重大资产重组操作流程26借壳上市与上市公司重大资产重组的关系借壳上市与上市公司重大资产重组的关系27借壳与重组的行政审批

34、：借壳与重组的行政审批： 在借壳过程中，各方买卖股份的行为是基于商业考虑而实施的交易行为，未直接涉及公众股东的利益，各方履行的主要是信息披露义务，无需证券监管机关的行政审批； 在上市公司重组中，由于其直接关系到公众股东的利益，所以必须获得证券监管机关的行政许可后方可实施；属于行政许可的一种； 无论是借壳中的信息披露，还是重组的行政许可，不仅影响各自的结果，也将对整个项目的实施产生决定性的影响。借壳与重组在实际操作中互为前提：借壳与重组在实际操作中互为前提： 借壳和重组的最终目的都是使需要资金支持的业务获得融资的平台，成为上市公司的主营业务；借壳和重组都只是在运作的不同阶段所采取的具体手段；只有

35、各环节都顺利实施才能实现新业务的上市融资； 收购方与壳公司原控股股东之间的交易协议中均明确设有此类附生效条件的条款，借壳与重组之一无法实施的，该交易合同不生效。借壳与重组在形式上相互独立，所达到的效果和操作手段也完全不同：借壳与重组在形式上相互独立，所达到的效果和操作手段也完全不同： 借壳表现为上市公司控制权的转移，交易标的只是上市公司股份，而不涉及资产和业务； 重组的实质是控制人利用其掌控的资源对上市公司资产和业务的整合，从而使需要资金支持的业务获得融资机会，同时提高上市公司的盈利能力。借壳与上市公司重组即相互独立又相互影响；但在操作中已成为密不可分的整体上市公司重大资产重组的监管框架上市公

36、司重大资产重组的监管框架审核监管：信息披露监管：中华人民共和国公司法中华人民共和国证券法上市公司收购管理办法上市公司重大资产重组管理办法关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定上市公司证券发行管理办法上市公司非公开发行股票实施细则主要监管法律、法规主要监管法律、法规监管部门监管部门28上市公司重大资产重组遵循的原则上市公司重大资产重组遵循的原则上市公司实施重大重组应遵循的原则上市公司实施重大重组应遵循的原则符合国家产业政策和有关环境保护、土地管理、反垄断等法律和行政法规的规定；不会导致上市公司不符合股票上市条件；重大资产重组所涉及的资产定价公允，不存在损害上市公司和股东合法权益的情形；重大资

37、产重组所涉及的资产权属清晰，资产过户或者转移不存在法律障碍，相关债权债务处理合法；有利于上市公司增强持续经营能力，不存在可能导致上市公司重组后主要资产为现金或者无具体经营业务的情形；有利于上市公司在业务、资产、财务、人员、机构等方面与实际控制人及其关联人保持独立，符合中国证监会关于上市公司独立性的相关规定；有利于上市公司形成或者保持健全有效的法人治理结构。29上市公司重大资产重组审核要点上市公司重大资产重组审核要点30交易对方的情况 交易对方背景，其控股股东、实际控制人控制关系或关联关系； 与公司及其控股股东、实际控制人的关系，是否构成关联交易； 有无实际经营业务，是否只是为本次交易设立。交易

38、标的的情况 涉及立项、环保、行业准入、用地、规划、建设施工等有关报批事项的，应详细披露有关主管部门报批的进展情况，并对可能存在的风险作出特别提示； 标的资产不存在限制或禁止转让的情况； 有利于增强上市公司独立性及持续盈利能力。交易方案与合规性 交易方案是否在法律上存在障碍或规避法律的情形； 交易模式：出售、购买、置换、发行股份购买资产等。涉及的报批事项审核 交易本身是否涉及国资委或国有资产管理部门的审批； 说明审批进度及呈报情况。定价与评估审核 定价的合理性与公允性； 审计报告、评估报告数据的准确性及合理性； 同一资产在三年内是否存在较大的定价差异。利润补偿协议 一般提交当年及次年的盈利预测若

39、是以未来收益作为评估方法的，需提交完成之后三个会计年度的盈利预测； 双方签订明确可行的利润补偿协议； 会计师事务所就实际盈利数与利润预测数的差异情况出具专项审核意见。持续经营能力 购买资产是否有持续盈利能力，出售资产是否导致公司盈利能力下降； 重组后主要资产是否为现金和流动资产； 购入资产的盈利是否存在微利、亏损或大幅波动情形； 重组后业务是否需要取得特许资格。关联交易与同业竞争 原则上不允许新增关联交易，应采取措施尽量减少和规范现有关联交易； 严禁同业竞争。上市公司重大资产重组的操作方式上市公司重大资产重组的操作方式(1/5)上市公司控股股东(增强控制力)上市公司(主营业务增强)控股上市公司

40、控股股东上市公司注入盈利能力较强的相关业务及资产发行股份购买资产方式一：发行股份购买资产方式一：发行股份购买资产上市公司的实际控制人或控股股东将盈利能力较强的业务及资产注入上市公司，以增强上市公司的盈利能力和同行业的竞争力；陆续将上下游及相关产业注入上市公司，将主业做大做强，最终实现整体上市。此种方式为最基本、最普遍的重组方式。注意事项：注意事项：如果拟注入的资产价值达到上市公司重大资产重组规定的财务指标，则构成重大资产重组并报送重组委审核；若未达到相应的财务指标，则按照上市公司证券发行管理办法报送发审委审核。31重组成功后上市公司重大资产重组的操作方式上市公司重大资产重组的操作方式(2/5)

41、上市公司控股股东上市公司上市公司出售部分资产上 市 公司 发 行股 份 购买 新 主营 业 务及资产上市公司控股股东(增强控制力)上市公司(新主营业务及资产)控股方式二：出售资产方式二：出售资产+购买资产购买资产上市公司出售部分闲置或盈利能力不高的生产经营性资产，控股股东以现金方式支付对价，增加了上市公司的现金流；上市公司再以发行的新增股份认购控股股东控制下的其他盈利能力较好的相关行业资产，从而实现行业资产的优化，增强上市公司的的盈利能力和同行业的竞争能力；如ST金瑞(600714)。注意事项：注意事项：出售的资产和发行股份购买的资产都要进行评估，并以评估值作为交易作价的依据；涉及国有资产的，

42、还应经有权的国有资产管理部门批准。32重组成功后上市公司重大资产重组的操作方式上市公司重大资产重组的操作方式(3/5)上市公司控股股东上市公司置 出 全部 资 产及负债置入资产超过置出资产价值的差额部分，以发行股份购买资产的方式解决置入新主营业务及资产上市公司控股股东(增强控制力)上市公司(新主营业务及资产)控股方式三：资产置换方式三：资产置换上市公司的主营业务在同行业中已经不存在竞争优势，或由于新技术的发展，出现了可替代的新材料、新产品等；为了充分利用上市公司再融资的平台，实际控制人或控股股东将其控制下的其他盈利能力较强的且具有良好发展前景的，受国家产业政策扶持行业的相关资产置入上市公司，替

43、换原有的资产及负债。经过重组后，可利用上市公司的融资平台实现再融资，将新的主营业务迅速做大做强，如交大博通(600455)。注意事项：注意事项：置出、置入的资产都要进行评估，并以评估值作为交易作价的依据；参与置换的资产形式多样，可以是股权，也可以是其他经营性资产及负债等；资产的置出、置入及发行股份购买资产三个交易为不可分的整体，互为前提条件。33重组成功后上市公司重大资产重组的操作方式上市公司重大资产重组的操作方式(4/5)换股合并上市公司(吸收合并方)其他公司(被吸收合并方)同一实际控制人重组成功后上市公司(吸收合并方)其他公司(被吸收合并方)同一实际控制人控股方式四：方式四：换股吸收合并换

44、股吸收合并以上市公司 作为平台，整合同一实际控制人或控股股东控制下的相关资产，避免同业竞争及关联交易，增强上市公司的盈利能力，如新湖中宝(600208)。注意事项：注意事项：上市公司股票及被吸并方股票定价基准日、定价依据、换股比例的确定；吸收合并方的债权人现金选择权的主张；被吸收合并方注销程序的合法性。控股控股注销34上市公司重大资产重组的操作方式上市公司重大资产重组的操作方式(5/5)收购方上市公司收购成功后收购方上市公司控股股东上市公司控股股东方式五：间接收购方式五：间接收购收购方虽不是上市公司的股东，但通过投资关系、协议、其他安排等途径，成为上市公司的实际控制人。收购方一般通过收购上市公

45、司控股股东的方式，达到实际控制上市公司的目的。间接收购形式上只是非上市公司之间的并购交易，从而避免了法律法规、行政规章等对上市公司收购的特殊要求，只需履行报告、公告义务即可；交易程序简便，交易双方达成合意即可；如许继电气(000400) 。注意事项：注意事项：涉及国有股权转让的，应经相关国有资产管理部门批准，并依照法定程序进行股权的挂牌及转让。35上市公司上市公司控股股东收购股权，实现控股控股控制控股控股+上市公司重大资产重组操作流程上市公司重大资产重组操作流程三个工作日内需要准备的文件次一工作日至少披露下列文件：1、董事会决议及独立董事的意见；2、上市公司重大资产重组预案。本次重组的重大资产

46、重组报告书、独立财务顾问报告、法律意见书以及重组涉及的审计报告、资产评估报告和经审核的盈利预测报告至迟应当与召开股东大会的通知同时公告申请文件目录1、上市公司重大资产重组报告书及相关文件2、独立财务顾问和律师事务所出具的文件3、本次重大资产重组涉及的财务信息相关文件4、本次重大资产重组涉及的有关协议、合同和决议5、其他文件 是否上重组委证监会审核批准阶段证监会审核批准阶段召开第一次董事会，审议重组预案聘请中介机构，确定重组方案上市公司申请停牌披露预案并复牌召开第二次董事会召开股东大会，审议方案(需2/3以上通过)审核通过证监会上市部受理、提出反馈意见重组委审核通过向证监会上报申请文件确定发行股

47、份价格；上市公司破产重整的，发行股份的价格则由各方协商确定。不超过30日是否重组方案及申报材料准备阶段重组方案及申报材料准备阶段36第五章第五章 借壳方案及申报文件借壳方案及申报文件A股上市公司重大资产重组概况借壳上市实施方案借壳上市实施流程申报文件清单37A股上市公司重大资产重组概况股上市公司重大资产重组概况(1/4)全流通背景下的A股市场，在市场估值高企的情况下，通过IPO或者增发获得融资是企业的通常选择，而在市场低迷的环境下，则是企业实施并购重组的最好时机。2007年第三、四季度，沪深股市达到股改以来的牛市最高区间，平均交易市盈率高达60倍以上，在此区间，公告达成收购重组意向的上市公司则

48、只有67家；而在2008年以来，A股市场持续低迷，市场平均交易市盈率下挫至近20倍，在此期间，公告达成收购重组意向的上市公司合计245家，远高于同期177家企业的IPO及增发。382004年以来上证综合指数走势图2006.01.01修订后的公司法证券法实施2006.05.06上市公司证券发行管理办法实施2008.05.18上市公司重大资产重组管理办法实施2006.09.01上市公司收购管理办法实施A股上市公司重大资产重组概况股上市公司重大资产重组概况(2/4)2009年沪深年沪深A股市场共发生股市场共发生63起上市公司重大资产重组事件，通过率平均达到起上市公司重大资产重组事件，通过率平均达到8

49、9%；交易总金额达到；交易总金额达到2,513亿元；主营业务变更和增加的上市公司达到亿元；主营业务变更和增加的上市公司达到35家；交易方式呈现多样化、复杂化的发展趋势。家；交易方式呈现多样化、复杂化的发展趋势。39A股上市公司重大资产重组概况股上市公司重大资产重组概况(3/4)40上市公司购并与重大资产重组，不涉及上市公司控制权变化的资产注入和整体上市共有46家，占总数的82%；涉及上市公司控制权变化的并购共有10家，占总数的18%。实际控制人变更情况统计上市公司购并与重大资产重组，交易对方为大股东的共32家，占总数的57% ；对方为实际控制人的共6家，占总数的11%；对方为关联方的共13家，

50、占总数的23% ；对方为非关联方的共5家，占总数的9% 。交易对方情况统计57%9%11%23%A股上市公司重大资产重组概况股上市公司重大资产重组概况(4/4)41上市公司重大资产并购重组后主营业务发生变化的共有23家，占总数的41%；主营业务增加的共有12家，占总数的21%；主营业务未发生变化的共有21家，占总数的38%。主营业务变更情况统计上市公司重大资产购并重组，采用资产置换的方式共有6家，占总数的11%；采用购买资产的方式共有38家，占总数的66%；采用多种方式相结合的共有12家，占总数的22%。重组方式的选择情况统计借壳上市实施方案借壳上市实施方案借壳上市方案操作示意图如下借壳上市方

51、案操作示意图如下42重组成功后控股控股股东壳公司哈城投出售全部业务资产、负债，实现净壳注入一级土地开发等业务及资产；上市公司以新发行的股份作为对价原控股股东多伦股份(壳公司)哈城投(控股股东)借壳上市实施流程借壳上市实施流程43流程流程主要内容主要内容尽职调查尽职调查对公司业务及资产进行初步尽职调查，并形成尽职调查报告；协助公司起草资产整合计划及上市方案；协助公司选聘其他中介机构，一般包括会计师事务所、资产评估机构、律师事务所等。优质资产整合优质资产整合确定拟上市的业务及资产范围；明确、规范相关业务及资产的产权，剥离产权有争议的资产；进行资产评估、审计等基础性工作，并由各中介机构出具资产评估报

52、告、审计报告；取得关于资产评估结果的核准或备案及国有股权管理方案的批复。寻找壳资源寻找壳资源根据拟注入业务及资产的市值，寻找相匹配的壳资源；协助公司对壳公司进行议价，保证以合理的价格取得壳资源；协助公司与壳公司签署框架性协议，做好前期准备工作。成功上市成功上市依照法律法规之规定，按证监会要求进行项目运作；将优质资产注入壳公司，从而获得壳公司的控制权；壳公司获得新的业务及资产，实现公司优质资产的上市。再融资再融资培养公司下属的其他优质业务及资产，逐步将资产注入上市公司，扩大上市公司的市值规模，促进资产证券化；在满足法律法规及证监会规定条件的情况下，以配股、非公开发行等方式进行再融资，补充上市公司

53、的流动资金。申报文件清单申报文件清单(1/3)文件名称文件名称负责方负责方1.1.重大资产重组报告书及相关文件重大资产重组报告书及相关文件1-1重大资产重组报告书及其摘要公司、各中介1-2重大资产重组的董事会决议和股东大会决议公司、律师1-3上市公司独立董事意见公司、律师1-4公告的其他相关信息披露文件公司、律师2.2.独立财务顾问和律师事务所出具的文件独立财务顾问和律师事务所出具的文件2-1独立财务顾问报告财务顾问2-2法律意见书律师3.3.本次重大资产重组涉及的财务信息相关文件本次重大资产重组涉及的财务信息相关文件3-1本次重大资产重组涉及的拟购买资产的财务报告和审计报告审计师3-2本次重

54、大资产重组涉及的拟购买资产的评估报告及评估说明评估师3-3根据本次重大资产重组完成后的架构编制的上市公司备考财务报告及其审计报告审计师3-4盈利预测报告和审核报告审计师3-5上市公司董事会、注册会计师关于上市公司最近一年及一期的非标准保留意见审计报告的补充意见公司、审计师3-6交易对方最近一年的财务报告和审计报告审计师44申报文件清单申报文件清单(2/3)文件名称文件名称负责方负责方4.4.本次重大资产重组涉及的有关协议、合同和决议本次重大资产重组涉及的有关协议、合同和决议4-1重大资产重组的协议或合同公司、律师4-2涉及本次重大资产重组的其他重要协议或合同公司、律师4-3交易对方与上市公司就

55、相关资产实际盈利数不足利润预测数的情况签订的补偿协议公司、律师4-4交易对方内部权力机关批准本次交易事项的相关决议公司、律师5.5.本次重大资产重组的其他文件本次重大资产重组的其他文件5-1有关部门对重大资产重组的审批、核准或备案文件公司5-2债权人同意函(涉及债务转移的)公司、律师5-3关于同意职工安置方案的职工代表大会决议或相关文件(涉及职工安置问题的)公司、律师5-4关于股份锁定期的承诺(涉及拟发行股份购买资产的)公司、律师5-5交易对方的营业执照复印件公司5-6拟购买资产的权属证明文件公司、律师5-7与拟购买资产生产经营有关的资质证明或批准文件公司、律师5-8上市公司全体董事和独立财务顾问、律师事务所、会计师事务所、资产评估机构等证券服务机构及其签字人员对重大资产重组申请文件真实性、准确性和完整性的承诺书公司、各中介(律师起草)45申报文件清单申报文件清单(3/3)文件名称文件名称负责方负责方5.5.本次重大资产重组的其他文件本次重大资产重组的其他文件5-9独立财务顾问、律师事务所、会计师事务所以及资产评估机构等证券服务机构对上市公司重大资产重组报告书援引其出具的结论性意见的同意书各中