公司法修改涉及的八个方面讲义(共30页).ppt

1、“公司法”修改主要内容公司法修改涉及的八个方面公司的设立和公司公司的设立和公司资本制度资本制度职工民主管理的规定职工民主管理的规定对外投资和担保的对外投资和担保的规定规定公司董事及高管人员公司董事及高管人员法定义务法定义务 关联交易限制关联交易限制股东权益保护股东权益保护 组织机构组织机构公司法人人格否定公司法人人格否定 公司法修改涉及的八个方面公司的设立和公司公司的设立和公司资本制度资本制度6 6条条职工民主管理的规定职工民主管理的规定对外投资和担保的对外投资和担保的规定规定公司董事及高管人员公司董事及高管人员法定义务法定义务 关联交易限制关联交易限制股东权益保护股东权益保护 组织机构组织机

2、构公司法人人格否定公司法人人格否定 公司的设立和公司资本制度公司的设立和公司资本制度n1、较大幅度地降低了最低资本限制较大幅度地降低了最低资本限制；原法规新法规26条81条有限责任公司10万元、30万元、50万元3万元，行政法规有规定的遵循其他法规股份有限公司1000万元、上市公司5000万元500万元，行政法规有规定的遵循其他法规公司的设立和公司资本制度公司的设立和公司资本制度n2、允许资本分期缴付 原法规新法规26条81条有限责任公司不能分期缴付（外商可以）首次不低于20%，但不得低于最低资本额，两年缴付清，投资性公司五年缴付清股份有限公司首次不低于20%，两年缴付清，投资性公司五年缴付清

3、。公司的设立和公司资本制度公司的设立和公司资本制度n3、扩大了股东向公司出资的财产范围扩大了股东向公司出资的财产范围 原法规新法规货币、实物、无形资产、产权等货币及评估转让的资产价值，但评估价不能实现的要追溯责任公司的设立和公司资本制度公司的设立和公司资本制度4、改变不同财产形式出资比例的规定：改变不同财产形式出资比例的规定：原法规新法规27条无形资产出资不得高于注册资本20%货币资金出资不得低于30%公司的设立和公司资本制度公司的设立和公司资本制度n5、增加了股份有限公司可以定向募集设立，原法规：有发起设立和公开募集设立。n6、增加了一人有限公司规定了法定资本10万元并一次缴足，不可设立新的

4、一人公司，年报必须进行审计（法定审计）。公司法修改涉及的八个方面公司的设立和公司公司的设立和公司资本制度资本制度职工民主管理的规定职工民主管理的规定对外投资和担保的对外投资和担保的规定规定 2 2条条公司董事及高管人员公司董事及高管人员法定义务法定义务 关联交易限制关联交易限制股东权益保护股东权益保护 组织机构组织机构公司法人人格否定公司法人人格否定 对外投资和担保的规定对外投资和担保的规定1、删除了对外投资比例的规定，只强调程序符合公司章程；2、提供担保的决策程序，可以由公司章程决定，经董事会或股东会、股东大会决议，公司章程对投资或者担保的总额及单项投资或者担保的数额。公司法修改涉及的八个方

5、面公司的设立和公司公司的设立和公司资本制度资本制度职工民主管理的规定职工民主管理的规定对外投资和担保的对外投资和担保的规定规定公司董事及高管人员公司董事及高管人员法定义务法定义务 关联交易限制关联交易限制股东权益保护股东权益保护 组织机构组织机构公司法人人格否定公司法人人格否定 关联交易限制关联交易限制n1、界定关联关系、界定关联关系：公司的控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员不得利用其关联关系损害公司利益。给公司造成损失的，承担赔偿责任。 21条关联交易限制关联交易限制n2、对有关联关系表决的限制：、对有关联关系表决的限制：上市公司董事与董事会会议决议事项所涉及的企业有关联上市公司

6、董事与董事会会议决议事项所涉及的企业有关联关系的：关系的： 125条条n不得对该项决议行驶表决权，n也不得代理其他董事行驶表决权。n董事会有过半数的无关联关系董事出席即可举行，n董事会会议所作决议须经无关联关系董事过半数通过。n出席董事会的无关联关系董事人数不足三人的，应将该事项提交上市公司股东大会审议。公司法修改涉及的八个方面公司的设立和公司公司的设立和公司资本制度资本制度职工民主管理的规定职工民主管理的规定对外投资和担保的对外投资和担保的规定规定公司董事及高管人员公司董事及高管人员法定义务法定义务 关联交易限制关联交易限制股东权益保护股东权益保护 组织机构组织机构 5 5条条公司法人人格否

7、定公司法人人格否定 组织机构组织机构1、完善股东会、股东大会召集程序、完善股东会、股东大会召集程序 原法规新法规27条股东大会由董事长或副董事长召集、主持股东会董事会召集，董事长主持，董事长不能履职的，由副董事长主持，副董事长不能履职的，由半数以上的董事推举一名董事主持，不设董事会的由执行董事主持；董事及董事会不能履职的，由监事主持；监事也不能履职的，由代表10以上表决的股东可以自行召集和主持。组织机构组织机构2、完善董事会的召集程序 原法规新法规27条股东大会由董事长或副董事长召集、主持董事会董事长召集和主持，董事长不能履职的，由副董事长主持，副董事长不能履职的，由半数以上的董事推举一名董事

8、主持。 组织机构组织机构n3、完善监事会制度54条股东监事会职责。n4、对公司法人代表的规定：依据公司章程规定，由董事长、执行董事或经理担任，并依法登记。n5、增加了上市公司设立独立董事的规定，123条。公司法修改涉及的八个方面公司的设立和公司公司的设立和公司资本制度资本制度职工民主管理的规定职工民主管理的规定4 4条条对外投资和担保的对外投资和担保的规定规定公司董事及高管人员公司董事及高管人员法定义务法定义务 关联交易限制关联交易限制股东权益保护股东权益保护 组织机构组织机构公司法人人格否定公司法人人格否定 职工民主管理的规定职工民主管理的规定n1、国有或国有控股公司董事会成员应有应有职工代

9、表，其他公司董事会成员可以可以有有职工代表，职工代表通过职工大会民主选举产生。45条n2、必须维护职工合法权益，依法签订合同并参加社会保险。17条职工民主管理的规定职工民主管理的规定n3、依法开展工会活动。公司工会就劳动报酬、工作时间、福利、保险和劳动安全等与公司签订集体合同。n4、根据党的章程设立党组织，开展党的活动。公司法修改涉及的八个方面公司的设立和公司公司的设立和公司资本制度资本制度职工民主管理的规定职工民主管理的规定对外投资和担保的对外投资和担保的规定规定公司董事及高管人员公司董事及高管人员法定义务法定义务 关联交易限制关联交易限制股东权益保护股东权益保护 组织机构组织机构公司法人人

10、格否定公司法人人格否定 公司董事及高管人员法定义务公司董事及高管人员法定义务 n1、忠实和勤勉义务，不得利用职权收受贿赂或其他非法收入。148条n2、规定了违反忠实的行为，149条n3、给公司造成损失要承担赔偿责任，150条公司法修改涉及的八个方面公司的设立和公司公司的设立和公司资本制度资本制度职工民主管理的规定职工民主管理的规定对外投资和担保的对外投资和担保的规定规定公司董事及高管人员公司董事及高管人员法定义务法定义务 关联交易限制关联交易限制股东权益保护股东权益保护 5 5条条组织机构组织机构公司法人人格否定公司法人人格否定 股东权益保护股东权益保护n1、股东有权查阅、复制公司章程、股东会

11、议记录、董事会、监事会会议决议和财务报表。股东可以要求查阅公司会计帐簿。股东查阅帐簿提出书面请求，说明目的，公司有合理根据认为有不正当理由可以拒绝提供查阅。n2、股东大会选举董事、监事时可以实行累计投票制。股东权益保护股东权益保护n3、增加了有限责任公司股东退出的机制：投反对票的股东可以请求公司按合理的价格收购股权，n（1）公司连续5年盈利且不向股东分配利润；n（2）公司合并、分立转让主要财产的；n（3）公司章程营业期限届满或章程规定的其他解散事由出现。股东权益保护股东权益保护n4、高管人员损害公司利益股东可以提出诉讼（受损害的是公司直接受害人不是股东）152条n5、公司经营发生严重亏损，存续会使股东受到重大损失的，持有公司表决权10的股东可以请求人民法院解散公司。公司法修改涉及的八个方面公司的设立和公司公司的设立和公司资本制度资本制度职工民主管理的规定职工民主管理的规定对外投资和担保的对外投资和担保的规定规定公司董事及高管人员公司董事及高管人员法定义务法定义务 关