安 纳 达：安徽天禾律师事务所关于公司非公开发行股票之发行过

1、天禾律师事务所 安纳达非公开发行过程和认购对象合规性见证意见书安徽天禾律师事务所关于安徽安纳达钛业股份有限公司非公开发行股票之发行过程和认购对象合规性的见证意见书2011皖天律证字第002号致：安徽安纳达钛业股份有限公司根据中华人民共和国证券法（以下简称证券法）、中华人民共和国公司法（以下简称公司法）以及中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）上市公司证券发行管理办法（以下简称管理办法）、上市公司非公开发行股票实施细则（以下简称实施细则）等有关法律、法规及规范性文件的规定，安徽安纳达钛业股份有限公司（以下简称“安纳达”、“公司”或“发行人”）与安徽天禾律师事务所（以下简称“本所”）签订

2、了聘请专项法律顾问合同，委托本所蒋敏、张大林、惠志强律师（以下简称“本所律师”）以特聘专项法律顾问的身份，为安纳达非公开发行人民币普通股（A股）（以下简称“本次发行”）的发行过程和认购对象合规性进行见证，出具本见证意见书。本所及本所律师按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽职精神，对发行人本次发行的发行过程进行了见证，对与本次发行以及本次发行认购对象相关的文件资料进行了审查判断，并在此基础上出具见证意见。本所保证本见证意见中不存在虚假、误导性陈述及重大遗漏。本见证意见仅供发行人本次发行之目的使用，不得用作任何其他目的。本所同意将本见证意见作为发行人本次发行所必备的法定文件，随其他材料一起

3、上报，并依法对所出具的法律意见承担责任。一、本次发行的批准和授权（一）2010年6月22日，安纳达召开第二届董事会第十四次会议，审议通过了关于非公开发行股票方案的议案、关于提请股东大会授权董事会全权办理本次非公开发行股票相关事宜的议案等议案。2010年7月19日，安纳达召开了第二届董事会第十五次会议，会议审议通过了前次募集资金使用情况报告、关于召开2010 年第一次 1天禾律师事务所 安纳达非公开发行过程和认购对象合规性见证意见书 临时股东大会的议案等议案。（二）2010年8月11日，安徽省人民政府国有资产监督管理委员会（以下简称“安徽省国资委”）出具关于同意安徽安纳达钛业股份有限公司非公开发

4、行A股股票的批复（皖国资产权函2010479号），同意安纳达本次发行方案。（三）2010年8月18日，安纳达召开2010年第一次临时股东大会，审议通过了关于非公开发行股票方案的议案等议案，决定向包括控股股东铜陵化学工业集团有限公司（以下简称“铜化集团”）在内的不超过10名特定投资者非公开发行人民币普通股(A 股)，并授权公司董事会全权办理本次发行的相关事宜。（四）2010年2月9日，中国证监会出具了关于核准安徽安纳达钛业股份有限公司非公开发行股票的批复（证监许可2011188号），核准安纳达非公开发行不超过3,400 万股新股。本所律师认为，安纳达本次发行已依法取得必要的批准和授权。二、本次发

5、行的询价、申购和配售1、2011年2月14日，发行人与本次发行的保荐人浙商证券有限责任公司（以下简称“浙商证券”）拟定向89家特定对象发出安徽安纳达钛业股份有限公司非公开发行股票认购邀请书（以下简称认购邀请书）及其附件申购报价单、承诺函，邀请其参与本次认购。上述特定对象包括：2011年2月10日收市后安纳达前20名股东中除铜化集团（不参与询价）外的19名股东、21家证券投资基金管理公司、11家证券公司、5家保险机构投资者以及向安纳达、浙商证券表达过认购意向的23家其他机构投资者和10名自然人。由于前20名股东中7家无法联系、1家表示不参与，1家证券公司无法联系，实际向前述拟定发送特定对象中的8

6、0家发出认购邀请书及其附件。2、2011年2月16日，投资者缴纳发行保证金的情况如下表所示：天禾律师事务所 安纳达非公开发行过程和认购对象合规性见证意见书 3、截至2011年2月17日12时，发行人与浙商证券共收到申购报价单13份，全部为有效申购。发行人与浙商证券据此进行了簿记建档，具体情况如下表所示：4、发行人、浙商证券根据申购报价单、本次发行方案、认购邀请书所规定的发行对象和认购价格确定原则，最终确定发行对象为7家、发行价格为13.20元/股，发行股份数量总数为2,859万股，募集资金总额为37738.80万元。天禾律师事务所 安纳达非公开发行过程和认购对象合规性见证意见书5、2011 年

7、2月22日，中汇会计师事务所有限公司出具中汇会验20110200号验资报告，对认购资金的到账情况进行了验证，本次发行获得配售的发行对象均已足额缴纳认购款项。浙商证券在扣除承销费用及保荐费用后向发行人开立的本次募集资金专户划转了认股款。2011 年2 月22日，华普天健会计师事务所（北京）有限责任公司出具验资报告（会验字20113417号），确认募集资金到账。本所律师认为，本次发行的询价、申购和配售程序合法、有效。 三、认购人的主体资格1、根据发行人2010 年第一次临时股东大会决议，本次发行对象为包括控股股东铜化集团在内的不超过10名的特定投资者。其中，控股股东铜化集团以现金方式按照与其他认购

8、对象相同的认购价格认购，认购比例不低于本次非公开发行股份总数的15%、不超过25%。除控股股东铜化集团外的其他发行对象范围为：符合法律法规规定的境内产业投资者、证券投资基金管理公司、证券公司、信托投资公司、财务公司、保险机构投资者、合格境外机构投资者、自然人投资者以及其他合法投资者等。2、本次发行对象及配售情况如下：3、经核查发行人提供的上述发行对象的企业法人营业执照、合伙企业营业执照、身份证等相关资料，本所律师认为，本次发行的发行对象属于符合相关规定条件的境内法人或合伙企业或自然人，具备成为本次发行对象的主体资格；本次发行的发行对象及数目均符合管理办法及发行人相关股东大会决议的规定。天禾律师事务所 安纳达非公开发行过程和认购对象合规性见证意见书四、结论意见综上所述，本所律师认为，截至本见证意见出具之日，发行人本次非公开发行股票已经依法取得了必要的授权、批准和核准。本次发行过程中，认购邀请书的发出、申购报价单的接收、发行价格、发行对象及分配股数的确认等事宜，均由本所见证。本次发行过程以及发行对象均符合法律、法规和规范性文件的规定。发行人询价及配售过程涉及的有关法律文件真实、合法、有效。天禾律师事务所 安纳达非公开发行过程和认购对象合规性见证意见书（本