第四章企业并购业务

1、案例：中信证券收购广发证券案例：中信证券收购广发证券 一、中信证券与广发证券介绍一、中信证券与广发证券介绍 中信证券是我国第一家公开发行上市的证券公司。中中信证券是我国第一家公开发行上市的证券公司。中信证券总资产达信证券总资产达137.46亿元，净资产亿元，净资产52.65亿元，净资本亿元，净资本48.35元，员工元，员工1071人，拥有人，拥有41家证券营业部。据证券业家证券营业部。据证券业协会会员排名，中信证券去年股票交易金额在所有券商协会会员排名，中信证券去年股票交易金额在所有券商中位列第十名中位列第十名 。广发证券总资产广发证券总资产120亿元，净资产亿元，净资产23.96亿元，净资亿

2、元，净资本为本为18.35亿元，员工亿元，员工1690人，拥有人，拥有78家证券营业部。据家证券营业部。据证券业协会会员排名，广发证券以证券业协会会员排名，广发证券以1903亿元的股票交易亿元的股票交易金额在所有券商中位列第六。金额在所有券商中位列第六。因此，中信证券拟收购广发证券曾一度被业界认为是因此，中信证券拟收购广发证券曾一度被业界认为是证券业证券业“强强联合强强联合”的好事，然而事件的发展却并非如的好事，然而事件的发展却并非如此此 二、案例基本情况二、案例基本情况2004年年9月月1日，中信证券发布董事会决议公告，决议收购广日，中信证券发布董事会决议公告，决议收购广发证券股份有限公司部

3、分股权，而此举并未和广发证券管理层充发证券股份有限公司部分股权，而此举并未和广发证券管理层充分沟通，广发证券内部视其为分沟通，广发证券内部视其为“敌意收购敌意收购”，公司上下群情激昂，公司上下群情激昂，决意将反收购进行到底，并随即采取了一系列反收购防御措施，决意将反收购进行到底，并随即采取了一系列反收购防御措施，并最终达到了抵御收购的目的。并最终达到了抵御收购的目的。10月月14日，中信证券正式对外公告，由于公司要约收购广发日，中信证券正式对外公告，由于公司要约收购广发证券的股权未达到证券的股权未达到51%的预期目标，要约收购因此解除。至此，的预期目标，要约收购因此解除。至此，这场围绕广发证券

4、控股权而展开的中国证券业首次收购战，在历这场围绕广发证券控股权而展开的中国证券业首次收购战，在历经一个多月的较量后暂告落幕。经一个多月的较量后暂告落幕。 三、广发证券的反收购措施三、广发证券的反收购措施 广发证券反收购可以分为两条线：广发证券反收购可以分为两条线：明线：广发证券员工从言论到行动明线：广发证券员工从言论到行动同盟线：辽宁成大与吉林敖东增持广发证券股权同盟线：辽宁成大与吉林敖东增持广发证券股权言论反对言论反对9月月3日，反对中信证券收购日，反对中信证券收购 广发员工广发员工“陈情陈情”广东证监局广东证监局 ，向监管，向监管层表达了反对中信证券进入广发证券的立场和态度。层表达了反对中

5、信证券进入广发证券的立场和态度。9月月6日，中信收日，中信收购广发案再起波澜。有关网站刊出了购广发案再起波澜。有关网站刊出了广发证券员工强烈反对中信证广发证券员工强烈反对中信证券敌意收购的声明券敌意收购的声明。这份署名为。这份署名为“广发证券股份有限公司广发证券股份有限公司2230名员名员工工”的声明称，的声明称，“坚决反对中信证券的敌意收购，并将抗争底。坚决反对中信证券的敌意收购，并将抗争底。” 发起员工收购股权行动发起员工收购股权行动 9月月7日。由广发系统员工集资组建的深圳吉富创业投资股份有限公日。由广发系统员工集资组建的深圳吉富创业投资股份有限公司（下称司（下称“深圳吉富深圳吉富”），

6、）， 以每股以每股1.16元的价格将收购云大科技所持元的价格将收购云大科技所持有的广发证券有的广发证券7,662.113万股（占总股本的万股（占总股本的3.83%）股份。）股份。9月月15日。日。深圳吉富以每股深圳吉富以每股1.20元的价格收购梅雁股份所持有的广发证券元的价格收购梅雁股份所持有的广发证券16794.56万股股份，深圳吉富从而获得了广发证券万股股份，深圳吉富从而获得了广发证券12.23%的股份，从的股份，从而成为广发证券的第四大股东。而成为广发证券的第四大股东。结成反收购同盟军结成反收购同盟军吉林敖东原来持有广发证券吉林敖东原来持有广发证券13.75，为广发证券的第三大，为广发证

7、券的第三大股东。股东。9月月14日，吉林敖东收购风华集团持有的广发证券日，吉林敖东收购风华集团持有的广发证券2.16股份，收购敖东延吉持有的广发证券股份，收购敖东延吉持有的广发证券1.23股份，收购价格股份，收购价格均为均为1.168元元/股，交易完成后，吉林敖东将持有广发证券股，交易完成后，吉林敖东将持有广发证券17.14股份，成为第二大股东。股份，成为第二大股东。辽宁成大原来持有广发证券辽宁成大原来持有广发证券20%的股权，的股权，2004年年6月月16日，日，辽宁成大以辽宁成大以1.18元元/股收购辽宁万恒集团有限公司持有的股收购辽宁万恒集团有限公司持有的86,236,500股广发证券股权，收购辽宁外贸物业发展公司持有股广发证券股权，收购辽宁外贸物业发展公司持有的广发证券的广发证券25,383,095股，收购完成后，累计持有广发证券股，收购完成后，累计持有广发证券25.