2015新公司法培训

1、l新公司法概述l新旧公司法对照l公司法需要注意的其他事项l工商注册流程l 发展历史 1993年12月29日 通过 1999年12月25日 第一次修订 2004年8月28日 第二次修订 2005年10月27日 第三次修订 2013年12月28日 第四次修订 最最 新新 修修 改改2013年年12月月28日日十二届全国人大常委会第六次会议审议十二届全国人大常委会第六次会议审议并通过了公司法修正案草案并通过了公司法修正案草案新公司法自新公司法自2014年年3月月1日起施行日起施行l公司法立法宗旨与调整对象 立法宗旨立法宗旨：为了规范公司的组织和行为，保护公司、股东和债权人的合法权益，维护社会经济秩序

2、，促进社会主义市场经济的发展。 调整对象：调整对象：依照公司法在中国境内设立的有限责任公司和股份有限公司 1.将注册资本实缴登记制改为认缴登记制；将注册资本实缴登记制改为认缴登记制； 除法律、行政法规以及国务院决定对公司注册资本实缴有另行规定的以外，其他公司均实行注册资本认缴登记制 鼓励、引导、支持鼓励、引导、支持国有企业、集体企业等非公司制企业法人实施规范的公司制改革，实行注册资本认缴登记制。 2.放宽注册资本登记条件放宽注册资本登记条件； 3.简化登记事项和登记文件简化登记事项和登记文件；序号序号原原公司法公司法相关条款相关条款新新公司法公司法相关条款相关条款1第七条第七条依法设立的公司，

3、由公司登记机关发给公司营业执照。公司营业执照签发日期为公司成立日期。公司营业执照应当载明公司的名称、住所、注册资本、实收实收资本资本、经营范围、法定代表人姓名等事项。公司营业执照记载的事项发生变更的，公司应当依法办理变更登记，由公司登记机关换发营业执照。 第七条第七条依法设立的公司，由公司登记机关发给公司营业执照。公司营业执照签发日期为公司成立日期。公司营业执照应当载明公司的名称、住所、注册资本、经营名称、住所、注册资本、经营范围、法定代表人姓名范围、法定代表人姓名等事项。公司营业执照记载的事项发生变更的，公司应当依法办理变更登记，由公司登记机关换发营业执照。 序号序号原原公司法公司法相关条款

4、相关条款新新公司法公司法相关条款相关条款2第二十三条第二十三条设立有限责任公司，应当具备下列条件：(一)股东符合法定人数;(二二)股东出资达到法定资股东出资达到法定资本最低限额本最低限额;(三)股东共同制定公司章程;(四)有公司名称，建立符合有限责任公司要求的组织机构;(五)有公司住所。 第二十三条第二十三条设立有限责任公司，应当具备下列条件：(一)股东符合法定人数;(二二)有符合公司章程规定的有符合公司章程规定的全体股东认缴的出资额全体股东认缴的出资额;(三)股东共同制定公司章程;(四)有公司名称，建立符合有限责任公司要求的组织机构;(五)有公司住所。 序号序号原原公司法公司法相关条款相关条

5、款新新公司法公司法相关条款相关条款3第二十六条有限责任公司的注册资本第二十六条有限责任公司的注册资本为在公司登记机关登记的全体股东认缴为在公司登记机关登记的全体股东认缴的出资额。公司全体股东的的出资额。公司全体股东的首次出资额首次出资额不得低于注册资本的百分之二十不得低于注册资本的百分之二十，也不，也不得低于法定的注册资本最低限额，其余得低于法定的注册资本最低限额，其余部分由股东自公司成立之日起两年内缴部分由股东自公司成立之日起两年内缴足足;其中，投资公司可以在五年内缴足。其中，投资公司可以在五年内缴足。有限责任公司有限责任公司注册资本的最低限额注册资本的最低限额为人民币三万元。为人民币三万元

6、。法律、行政法规对有法律、行政法规对有限责任公司注册资本的最低限额有较高限责任公司注册资本的最低限额有较高规定的，从其规定。规定的，从其规定。 第二十六条有限责任公司的第二十六条有限责任公司的注册资本为在公司登记机关登注册资本为在公司登记机关登记的全体股东认缴的出资额。记的全体股东认缴的出资额。法律、行政法规以及国务法律、行政法规以及国务院决定对有限责任公司注册资院决定对有限责任公司注册资本实缴、注册资本最低限额另本实缴、注册资本最低限额另有规定的，从其规定。有规定的，从其规定。 4第二十七条股东可以用货币出资，也第二十七条股东可以用货币出资，也可以用实物、知识产权、土地使用权等可以用实物、知

7、识产权、土地使用权等可以用货币估价并可以依法转让的非货可以用货币估价并可以依法转让的非货币财产作价出资；但是，法律、行政法币财产作价出资；但是，法律、行政法规规定不得作为出资的财产除外。规规定不得作为出资的财产除外。 对作为出资的非货币财产应当评估对作为出资的非货币财产应当评估作价，核实财产，不得高估或者低估作作价，核实财产，不得高估或者低估作价。法律、行政法规对评估作价有规定价。法律、行政法规对评估作价有规定的，从其规定。的，从其规定。 全体股东的货币出资金额不得低于全体股东的货币出资金额不得低于有限责任公司注册资本的百分之三十。有限责任公司注册资本的百分之三十。第二十七条股东可以用货币出资

8、，第二十七条股东可以用货币出资，也可以用实物、知识产权、土地使也可以用实物、知识产权、土地使用权等可以用货币估价并可以依法用权等可以用货币估价并可以依法转让的非货币财产作价出资；但是，转让的非货币财产作价出资；但是，法律、行政法规规定不得作为出资法律、行政法规规定不得作为出资的财产除外。的财产除外。 对作为出资的非货币财产应当对作为出资的非货币财产应当评估作价，核实财产，不得高估或评估作价，核实财产，不得高估或者低估作价。法律、行政法规对评者低估作价。法律、行政法规对评估作价有规定的，从其规定。估作价有规定的，从其规定。序号序号原原公司法公司法相关条款相关条款新新公司法公司法相关条款相关条款8

9、第五十九条第五十九条一人有限责任公一人有限责任公司的注册资本最低限额为人民币司的注册资本最低限额为人民币十万元。股东应当一次足额缴纳十万元。股东应当一次足额缴纳公司章程规定的出资额。公司章程规定的出资额。一个自然人只能投资设立一一个自然人只能投资设立一个一人有限责任公司。该一人有个一人有限责任公司。该一人有限责任公司不能投资设立新的一限责任公司不能投资设立新的一人有限责任公司。人有限责任公司。 第五十八条一个自然人只能投第五十八条一个自然人只能投资设立一个一人有限责任公司。资设立一个一人有限责任公司。该一人有限责任公司不能投资设该一人有限责任公司不能投资设立新的一人有限责任公司。立新的一人有限

10、责任公司。 9第七十七条第七十七条设立股份有限公司，应当具备下列条件：(一)发起人符合法定人数;(二二)发起人认购和募集的股本达到发起人认购和募集的股本达到法定资本最低限额法定资本最低限额;(三)股份发行、筹办事项符合法律规定;(四)发起人制订公司章程，采用募集方式设立的经创立大会通过;(五)有公司名称，建立符合股份有限公司要求的组织机构;(六)有公司住所。 第七十七条设立股份有限公司，应当具备下列条件：(一)发起人符合法定人数;(二二)有符合公司章程规定的全体发有符合公司章程规定的全体发起人认购的股本总额或者募集的实收起人认购的股本总额或者募集的实收股本总额股本总额;(三)股份发行、筹办事项

11、符合法律规定;(四)发起人制订公司章程，采用募集方式设立的经创立大会通过;(五)有公司名称，建立符合股份有限公司要求的组织机构;(六)有公司住所。 序号序号原原公司法公司法相关条款相关条款新新公司法公司法相关条款相关条款10第八十一条股份有限公司采取发起设立股份有限公司采取发起设立方式设立的，注册资本为在公司登记机关登记方式设立的，注册资本为在公司登记机关登记的全体发起人认购的股本总额。的全体发起人认购的股本总额。公司全体发起公司全体发起人的首次出资额不得低于注册资本的百分之二人的首次出资额不得低于注册资本的百分之二十，其余部分由发起人自公司成立之日起两年十，其余部分由发起人自公司成立之日起两

12、年内缴足内缴足;其中，投资公司可以在五年内缴足。其中，投资公司可以在五年内缴足。在在缴足前，不得向他人募集股份。缴足前，不得向他人募集股份。股份有限公司采取募集方式设立的，注册资本为在公司登记机关登记的实收股本总额。股份有限公司注册资本的最低限额为人民股份有限公司注册资本的最低限额为人民币五百万元。法律、行政法规对股份有限公司币五百万元。法律、行政法规对股份有限公司注册资本的最低限额有较高规定的，从其规定注册资本的最低限额有较高规定的，从其规定。 第八十条股份有限公司采取发起第八十条股份有限公司采取发起设立方式设立的，注册资本为在公设立方式设立的，注册资本为在公司登记机关登记的全体发起人认购司

13、登记机关登记的全体发起人认购的股本总额。在发起人认购的股份的股本总额。在发起人认购的股份缴足前，不得向他人募集股份。缴足前，不得向他人募集股份。股份有限公司采取募集方式设立的，注册资本为在公司登记机关登记的实收股本总额。 法律、行政法规以及国务院决法律、行政法规以及国务院决定对股份有限公司定对股份有限公司注册资本实缴、注册资本实缴、注册资本最低限额另有规定的，从注册资本最低限额另有规定的，从其规定。其规定。 11第一百七十八条第一百七十八条公司需要减少注册资本时，必须编制资产负债表及财产清单。公司应当自作出减少注册资本决议之日起十日内通知债权人，并于三十日内在报纸上公告。债权人自接到通知书之日

14、起三十日内，未接到通知书的自公告之日起四十五日内，有权要求公司清偿债务或者提供相应的担保。公司减资后的注册资本不得低于法定的最公司减资后的注册资本不得低于法定的最低限额。低限额。 第一百七十七条第一百七十七条公司需要减少注册资本时，必须编制资产负债表及财产清单。公司应当自作出减少注册资本决议之日起十日内通知债权人，并于三十日内在报纸上公告。债权人自接到通知书之日起三十日内，未接到通知书的自公告之日起四十五日内，有权要求公司清偿债务或者提供相应的担保。 序号序号原原公司法公司法相关条款相关条款新新公司法公司法相关条款相关条款12第八十四条第八十四条以发起设立方以发起设立方式设立股份有限公司的，发

15、起人式设立股份有限公司的，发起人应当书面认足公司章程规定其认应当书面认足公司章程规定其认购的股份购的股份;一次缴纳的，应即缴一次缴纳的，应即缴纳全部出资纳全部出资;分期缴纳的，应即分期缴纳的，应即缴纳首期出资。缴纳首期出资。以非货币财产出以非货币财产出资的，应当依法办理其财产权的资的，应当依法办理其财产权的转移手续。转移手续。 发起人不依照前款规定缴纳出资的，应当按照发起人协议承担违约责任。发起人首次缴纳出资后，应发起人首次缴纳出资后，应当选举董事会和监事会，由董事当选举董事会和监事会，由董事会向公司登记机关报送公司章程、会向公司登记机关报送公司章程、由依法设定的验资机构出具的验由依法设定的验

16、资机构出具的验资证明资证明以及法律、行政法规规定以及法律、行政法规规定的其他文件，申请设立登记。的其他文件，申请设立登记。第八十三条以发起设立方第八十三条以发起设立方式设立股份有限公司的，发式设立股份有限公司的，发起人应当书面认足公司章程起人应当书面认足公司章程规定其认购的股份，规定其认购的股份，并按照并按照公司章程规定缴纳出资。公司章程规定缴纳出资。以以非货币财产出资的，应当依非货币财产出资的，应当依法办理其财产权的转移手续。法办理其财产权的转移手续。发起人不依照前款规定缴纳出资的，应当按照发起人协议承担违约责任。发起人认足公司章程规发起人认足公司章程规定的出资后，应当选举董事定的出资后，应

17、当选举董事会和监事会，由董事会向公会和监事会，由董事会向公司登记机关报送公司章程以司登记机关报送公司章程以及法律、行政法规规定的其及法律、行政法规规定的其他文件，申请设立登记。他文件，申请设立登记。 序号序号原原公司法公司法相关条款相关条款新新公司法公司法相关条款相关条款5第二十九条第二十九条股东缴纳出资后，必须经依法设立的验资机构验资并出具证明。删去删去6第三十条第三十条 股东的首次出资经依股东的首次出资经依法设立的验资机构验资后法设立的验资机构验资后，由，由全体股东指定的代表或者共同全体股东指定的代表或者共同委托的代理人向公司登记机关委托的代理人向公司登记机关报送公司登记申请书、公司章报送

18、公司登记申请书、公司章程、程、验资证明等验资证明等文件，申请设文件，申请设立登记。立登记。第三十条第三十条 股东认足公司章程规股东认足公司章程规定的出资后定的出资后，由全体股东指定的，由全体股东指定的代表或者共同委托的代理人向公代表或者共同委托的代理人向公司登记机关报送公司登记申请书、司登记机关报送公司登记申请书、公司章程等文件，申请设立登记。公司章程等文件，申请设立登记。序号序号原原公司法公司法相关条款相关条款新新公司法公司法相关条款相关条款7第三十三条有限责任公司应当第三十三条有限责任公司应当置备股东名册，记载下列事项：置备股东名册，记载下列事项：(一一)股东的姓名或者名称及住所股东的姓名

19、或者名称及住所;(二二)股东的出资额股东的出资额;(三三)出资证明书编号。出资证明书编号。记载于股东名册的股东，可以记载于股东名册的股东，可以依股东名册主张行使股东权利。依股东名册主张行使股东权利。公司应当将股东的姓名或者名公司应当将股东的姓名或者名称称及其出资额及其出资额向公司登记机关登记向公司登记机关登记;登记事项发生变更的，应当办理变登记事项发生变更的，应当办理变更登记。未经登记或者变更登记的，更登记。未经登记或者变更登记的，不得对抗第三人。不得对抗第三人。 第三十三条有限责任公司应当第三十三条有限责任公司应当置备股东名册，记载下列事项：置备股东名册，记载下列事项：(一一)股东的姓名或者

20、名称及住所股东的姓名或者名称及住所;(二二)股东的出资额股东的出资额;(三三)出资证明书编号。出资证明书编号。记载于股东名册的股东，可以记载于股东名册的股东，可以依股东名册主张行使股东权利。依股东名册主张行使股东权利。公司应当将股东的姓名或者名公司应当将股东的姓名或者名称向公司登记机关登记称向公司登记机关登记;登记事项发登记事项发生变更的，应当办理变更登记。未生变更的，应当办理变更登记。未经登记或者变更登记的，不得对抗经登记或者变更登记的，不得对抗第三人。第三人。 l股东责任l经营范围l公司章程l一址多照与一照多址l涉税印花税l出资时间l增资事宜l年检年度公示l股东责任 公司是企业法人，有独立

21、的法人财产，享有法人财产权。公司以其全部财产对公司的债务承担责任。 有限责任公司的股东以其认缴的出资额认缴的出资额为限对公司承担责任；股份有限公司的股东以其认购的股份认购的股份为限对公司承担责任。l公司经营范围 公司的经营范围由公司章程规定，并依法登记。公司可以修改公司章程，改变经营范围，但是应当办理变更登记。 公司的经营范围中属于法律、行政法规规定须经批准的项目，应当依法经过批准。 登记主管机关根据国家有关法规、政策，对公司申报的经营范围从登记主管机关根据国家有关法规、政策，对公司申报的经营范围从以下几个方面进行核定：以下几个方面进行核定： 第一、公司的经营范围应当与其资金、场地、设备、从业

22、人员以及技术力量相适应。 第二、公司经营范围涉及国家规定的专项审批或许可证的，需经相应的审批机关批准。这就关系到公司的前置审批，例如，生产经营药品，需要得到省级药品监督管理部门的批准，领取药品生产许可证。 第三、公司经营范围所使用的用语必须准确、规范，公司的经营范围用语应当参照国民经济行业分类标准。l公司章程 有限责任公司章程应当载明下列事项： (一) 公司名称和住所; (二) 公司经营范围; (三) 公司注册资本; (四) 股东的姓名或者名称; (五) 股东的出资方式、出资额和出资时间; (六) 公司的机构及其产生办法、职权、议事规则; (七) 公司法定代表人; (八) 股东会会议认为需要规

23、定的其他事项。 股东应当在公司章程上签名、盖章。l一址多照与一照多址 申请人提交场所合法使用证明即可予以登记。申请人提交场所合法使用证明即可予以登记。对市场主体住所(经营场所)的条件，各省、自治区、直辖市人民政府根据法律法规的规定和本地区管理的实际需要，按照既方便市场主体准入，又有效保障经济社会秩序的原则，可以自行或者授权下级人民政府作出具体规定。 注册资本登记制度改革方案 “一址多照”： 1、住所(经营场所)在同一地址的市场主体应当具备投资关系，为同一投资人申办，且适宜同址经营。 2、市场主体在市场或商场内租赁摊位或柜台。 3、入驻孵化园的微型企业。 4、入驻产业园区的市场主体。 “一照多址

24、”： 允许企业在其住所所属行政辖区内增设不需前置许可的经营场所 只需到工商申请备案即可 l涉税印花税 按资本：按资本： 印花税按实收资本实收资本的万分之五万分之五缴纳。 注册资本分期缴纳的，以后每实到一笔即缴纳一次。 按件：按件： 权利、许可证照 5元/件5元开公司！元开公司！l出资时间 认缴金额、出资时间虽是公司股东(发起人)内部的自行约定，但也要切合实际但也要切合实际：比如股东认缴的注册资本应当与公司规模、股东自身经济实力相匹配等。出资时间应当为固定期限，且符合公司经营实际，不得约定为无期限或超过公司的经营期限。 工商部门也会对公司申报的出资额、出资期限等进行备案，公司实际缴纳的金额也会在

25、年度报告时进行公示。如果公司未按期足额缴纳认缴出资的，将依法进行处理，并向社会公示。l增资事宜 有限责任公司增加注册资本时，股东认缴新增资本的出资，依照本法设立有限责任公司缴纳出资的有关规定执行。 l年检年度公示 企业信息公示暂行条例 ，自2014年10月1日起施行。l年检年度公示 企业应当于每年每年1月月1日至日至6月月30日日，通过企业信用信息公示系统向工商行政管理部门报送上一年度年度报告，并向社会公示。l有限责任公司设立登记提交材料规范有限责任公司设立登记提交材料规范 1、公司登记（备案）申请书。 2、指定代表或者共同委托代理人授权委托书及指定代表或委托代理人的身份证件复印件。 3、全体

26、股东签署的公司章程。 4、股东的主体资格证明或者自然人身份证件复印件。 股东为企业的，提交营业执照复印件。 股东为事业法人的，提交事业法人登记证书复印件。 股东为社团法人的，提交社团法人登记证复印件。 股东为民办非企业单位的，提交民办非企业单位证书复印件。 股东为自然人的，提交身份证件复印件。 其他股东提交有关法律法规规定的资格证明。 5、董事、监事和经理的任职文件（股东会决议由股东签署，董事会决议由公司董事签字）及身份证件复印件。 6、法定代表人任职文件（股东会决议由股东签署，董事会决议由公司董事签字）及身份证件复印件。 7、住所使用证明。 8、企业名称预先核准通知书。 9、法律、行政法规和国务院决定规定设立有限责任公司必须报经批准的，提交有关的批准文件或者许可证件复印件。 10、公司申请登记的经营范围中有法律、行政法规和国务院决定规定必须在登记前报经批准的项目，提交有关批准文件或者许可证件的复印件。 机机税务登记证基本开户许可证信用代码证每步骤所需资料！l企业法人亲自办理：企业法人亲自办理： 营业执照副本原件及复印件，法人身份证原件及复印件，法人身份证复印件上要写明法人联系电话。l非企业法人亲自办理：非企业法人亲自办理： 营业执照副本原件及复印件，法人身份证原件及复印件，经办人 身份证原件及复印件，法人、经办人身份