企业改制及IPO辅导讲义

1、第二部分：首次公开发行的标准要求第二部分：首次公开发行的标准要求原那么要求原那么要求 突出公司主营业务，形成核心竞争力和持续开展的才能；按照相关规定的要求独立经营，运作突出公司主营业务，形成核心竞争力和持续开展的才能；按照相关规定的要求独立经营，运作标准；有效防止同业竞争，减少和标准关联交易。标准；有效防止同业竞争，减少和标准关联交易。 详细要求详细要求1 1、发行人的独立性、发行人的独立性1 1发行人的资产完好发行人的资产完好2 2发行人的人员独立发行人的人员独立3 3发行人的财务独立发行人的财务独立4 4发行人的机构独立发行人的机构独立5 5发行人的业务独立发行人的业务独立6 6发行人在独

2、立性方面不得有其他严重缺陷发行人在独立性方面不得有其他严重缺陷2 2、发行人的历史沿革、发行人的历史沿革3 3、发行人的资产、发行人的资产4 4、发行人的财务、发行人的财务5 5、发行人的业务、发行人的业务6 6、同业竞争及关联交易、同业竞争及关联交易7 7、发行人的其他方面、发行人的其他方面发行人的独立性发行人的独立性1 1发行人的资产完好发行人的资产完好1 1、发行人的独立性、发行人的独立性 发行人应当具备完好的业务体系和直接面向市场独立经营的才能。发行人应当具备完好的业务体系和直接面向市场独立经营的才能。 ? ?公司法公司法? ?第三条规定，公司是企业法人，有独立的法人财产，享有法人财产

3、权，公司以其第三条规定，公司是企业法人，有独立的法人财产，享有法人财产权，公司以其全部财产对公司的债务承担责任。有限责任公司的股东以其认缴的出资额为限对公司承担责任；全部财产对公司的债务承担责任。有限责任公司的股东以其认缴的出资额为限对公司承担责任；股份的股东以其认购的股份为限对公司承担责任。股份的股东以其认购的股份为限对公司承担责任。1 1发行人的资产完好发行人的资产完好 消费型企业应当具备与消费经营有关的消费系统、辅助消费系统和配套设施，合法拥有与消费型企业应当具备与消费经营有关的消费系统、辅助消费系统和配套设施，合法拥有与消费经营有关的土地、厂房、机器设备以及商标、专利、非专利技术的所有

4、权或者使用权，具消费经营有关的土地、厂房、机器设备以及商标、专利、非专利技术的所有权或者使用权，具有独立的原料采购和产品销售系统；非消费型企业应当具备与经营有关的业务体系及相关资产。有独立的原料采购和产品销售系统；非消费型企业应当具备与经营有关的业务体系及相关资产。 a a、发起人或股东与拟上市公司的资产产权要明确界定和划清。发起人或股东投入公司的资、发起人或股东与拟上市公司的资产产权要明确界定和划清。发起人或股东投入公司的资产应足额到位，并办理相关资产、股权等权属变更手续。产应足额到位，并办理相关资产、股权等权属变更手续。 b b、发起人或股东将经营业务纳入拟发行上市公司的，该经营业务所必需

5、的商标应该进入公、发起人或股东将经营业务纳入拟发行上市公司的，该经营业务所必需的商标应该进入公司。由拟发行上市公司拥有的商标使用权，需要答应其他关联方或第三方使用的，应签订公平司。由拟发行上市公司拥有的商标使用权，需要答应其他关联方或第三方使用的，应签订公平合理的合同。合理的合同。 c c、与主要产品消费或劳务提供相关的专利技术和非专利技术应进入拟发行上市公司，并办、与主要产品消费或劳务提供相关的专利技术和非专利技术应进入拟发行上市公司，并办妥相关转让手续。妥相关转让手续。 d d、拟发行上市公司应有独立于主发起人或控股股东的消费经营场所。拟发行上市公司原那、拟发行上市公司应有独立于主发起人或

6、控股股东的消费经营场所。拟发行上市公司原那么上应以出让方式获得土地使用权的，应保证有较长的租赁期限和确定的取费方式。么上应以出让方式获得土地使用权的，应保证有较长的租赁期限和确定的取费方式。 发行人的独立性发行人的独立性2 2发行人的人员独立发行人的人员独立n 2 2发行人的人员独立发行人的人员独立n 发行人的总经理、副总经理、财务负责人和董事会秘书等高级管理人员不得在控股股东、发行人的总经理、副总经理、财务负责人和董事会秘书等高级管理人员不得在控股股东、实际控制人及其控制的其他企业中担任除董事、监事以外的其他职务，不得在控股股东、实际控实际控制人及其控制的其他企业中担任除董事、监事以外的其他

7、职务，不得在控股股东、实际控制人及其控制的其他企业领薪；发行人的财务人员不得在控股股东、实际控制人及其控制的其他制人及其控制的其他企业领薪；发行人的财务人员不得在控股股东、实际控制人及其控制的其他企业中兼职。企业中兼职。n a a、拟发行上市公司的总经理、副总经理、财务负责人、董事会秘书等高级管理人员应专、拟发行上市公司的总经理、副总经理、财务负责人、董事会秘书等高级管理人员应专职在公司工作并领取薪酬，不得在持有拟发行上市公司职在公司工作并领取薪酬，不得在持有拟发行上市公司5%5%以上股权的股东单位及其下属企业担任以上股权的股东单位及其下属企业担任除董事、监事以外的任何职务，也不得在所任职的拟

8、发行上市公司业务一样或相近的其他企业任除董事、监事以外的任何职务，也不得在所任职的拟发行上市公司业务一样或相近的其他企业任职。职。n b b、控股股东、其他任何部门和单位或人士推荐前款所述人员人选应该通过合法程序，不、控股股东、其他任何部门和单位或人士推荐前款所述人员人选应该通过合法程序，不得超越拟发行上市公司董事会和股东大会作出的人事任免决定。得超越拟发行上市公司董事会和股东大会作出的人事任免决定。n c c、拟发行上市公司应拥有独立于股东单位或其他关联方的员工，并在有关社会保障、工、拟发行上市公司应拥有独立于股东单位或其他关联方的员工，并在有关社会保障、工薪报酬、房改费用等方面分帐独立管理

9、。薪报酬、房改费用等方面分帐独立管理。发行人的独立性发行人的独立性 3 3发行人的财务独立发行人的财务独立3 3发行人的财务独立发行人的财务独立 发行人应当建立独立的财务核算体系，可以独立作出财务决策，具有标准的财务会计发行人应当建立独立的财务核算体系，可以独立作出财务决策，具有标准的财务会计制度和对分公制度和对分公 司、子公司的财务管理制度；发行人不得与控股股东、实际控制人及其控司、子公司的财务管理制度；发行人不得与控股股东、实际控制人及其控制的其他企业共用银行账户。制的其他企业共用银行账户。 a a、拟发行上市公司应设立其自身的财务会计部门，建立独立的会计核算体系和财务管、拟发行上市公司应

10、设立其自身的财务会计部门，建立独立的会计核算体系和财务管理制度，并符合有关会计制度的要求，独立进展财务决策。理制度，并符合有关会计制度的要求，独立进展财务决策。 b b、拟发行上市公司应拥有其自身的银行账户，不得与其股东单位、其他任何单位或人、拟发行上市公司应拥有其自身的银行账户，不得与其股东单位、其他任何单位或人士共用银行账户。士共用银行账户。 c c、股东单位或其他关联方不得以任何形式占用拟发行上市公司的货币资金或者其他资、股东单位或其他关联方不得以任何形式占用拟发行上市公司的货币资金或者其他资产。产。 d d、拟发行上市公司应依法独立进展纳税申报和履行缴纳义务。、拟发行上市公司应依法独立

11、进展纳税申报和履行缴纳义务。 e e、拟发行上市公司应独立对外签订合同，不得为控股股东及其下属单位、其他关联企、拟发行上市公司应独立对外签订合同，不得为控股股东及其下属单位、其他关联企业提供担保。业提供担保。4 4发行人的机构独立发行人的机构独立 发行人应当建立健全内部经营管理机构，独立行使经营管理职权，与控股股东、实发行人应当建立健全内部经营管理机构，独立行使经营管理职权，与控股股东、实际控制人及其控制的其他企业间不得有机构混淆的情形。际控制人及其控制的其他企业间不得有机构混淆的情形。 a a、拟发行上市公司的消费经营和办公机构与控股股东完全分开，不得出现混合经营、拟发行上市公司的消费经营和

12、办公机构与控股股东完全分开，不得出现混合经营、合署办公的情形。合署办公的情形。 b b、控股股东及其他任何单位或个人不得干预拟发行上市公司的机构设置。、控股股东及其他任何单位或个人不得干预拟发行上市公司的机构设置。 c c、控股股东及其职能部门与拟发行上市公司及其职能部门之间不存在上下级关系，、控股股东及其职能部门与拟发行上市公司及其职能部门之间不存在上下级关系，任何企业不得以任何形式干预拟发行上市公司的消费经营活动。任何企业不得以任何形式干预拟发行上市公司的消费经营活动。发行人的独立性发行人的独立性4 4发行人的机构独立发行人的机构独立发行人的独立性发行人的独立性 5 5发行人的业务独立发行

13、人的业务独立 5 5发行人的业务独立发行人的业务独立 发行人的业务应当独立于控股股东、实际控制人及其控制的其他企业，与控股股东、发行人的业务应当独立于控股股东、实际控制人及其控制的其他企业，与控股股东、实际控制人及其控制的其他企业间不得有同业竞争或者显失公平的关联交易。实际控制人及其控制的其他企业间不得有同业竞争或者显失公平的关联交易。6 6发行人在独立性方面不得有其他严重缺陷发行人在独立性方面不得有其他严重缺陷发行人的独立性发行人的独立性6 6发行人在独立性方面不得有其他严重缺陷发行人在独立性方面不得有其他严重缺陷发行人的历史沿革发行人的历史沿革1 1设立设立 a a、发起人或股东是否依法存

14、续，是否具有法律、法规和标准性文件规定的担任发起人、发起人或股东是否依法存续，是否具有法律、法规和标准性文件规定的担任发起人或进展出资的资格。或进展出资的资格。 b b、发起人或股东人数、住所、出资比例是否符合有关法律、法规和标准性文件的规定。、发起人或股东人数、住所、出资比例是否符合有关法律、法规和标准性文件的规定。2 2股本及演变股本及演变 发行人的股权明晰，控股股东和受控股股东、实际控制人支配的股东持有的发行人不存发行人的股权明晰，控股股东和受控股股东、实际控制人支配的股东持有的发行人不存在重大权属纠纷。在重大权属纠纷。 a a、发行人设立时的股权设置、股本构造的合法性，产权界定和确认是

15、否存在纠纷风险。、发行人设立时的股权设置、股本构造的合法性，产权界定和确认是否存在纠纷风险。 b b、发行人历次股权变动是否合法、合规、真实、有效。、发行人历次股权变动是否合法、合规、真实、有效。 c c、发行人所持股份是否存在质押，如存在，可能导致的风险。、发行人所持股份是否存在质押，如存在，可能导致的风险。3 3重大资产变化及收购兼并重大资产变化及收购兼并 a a、公司设立至今如有合并、分立、增资扩股、减少注册资本、收购或出售资产等行为，、公司设立至今如有合并、分立、增资扩股、减少注册资本、收购或出售资产等行为，应判断其合法性及是否履行必要的法律手续。应判断其合法性及是否履行必要的法律手续

16、。 b b、假设公司拟进展资产置换、资产剥离、资产出售或收购等行为，应判断其合法性及、假设公司拟进展资产置换、资产剥离、资产出售或收购等行为，应判断其合法性及是否履行必要的法律手续，并是否对首次发行上市产生本质性影响。是否履行必要的法律手续，并是否对首次发行上市产生本质性影响。发行人的资产发行人的资产 资产主要包括土地、房产、消费经营设备、商标、专利、特许经营权等。需要注意的资产主要包括土地、房产、消费经营设备、商标、专利、特许经营权等。需要注意的问题：问题： a a、上述资产是否存在产权纠纷或潜在纠纷。、上述资产是否存在产权纠纷或潜在纠纷。 b b、获得上述资产的所有权或使用权的方式以及是否

17、已获得完备的权属证书，并要注意、获得上述资产的所有权或使用权的方式以及是否已获得完备的权属证书，并要注意所获得的这些权属证书是否存在法律障碍。所获得的这些权属证书是否存在法律障碍。 c c、上述资产的所有权或使用权的行使有无限制，是否存在担保或其他权利受到限制的、上述资产的所有权或使用权的行使有无限制，是否存在担保或其他权利受到限制的情况。情况。发行人的财务发行人的财务n 1 1重大债权债务重大债权债务n a a、发行人将要履行、正在履行以及虽已履行完毕但可能、发行人将要履行、正在履行以及虽已履行完毕但可能存在潜在纠纷的重大合同的合法性、有效性、风险性。存在潜在纠纷的重大合同的合法性、有效性、

18、风险性。n b b、合同主体是否变更为发行人，合同履行是否存在法律障碍。、合同主体是否变更为发行人，合同履行是否存在法律障碍。n c c、发行人是否有因环境保护、知识产权、产品质量、劳动平安、发行人是否有因环境保护、知识产权、产品质量、劳动平安、人身权等原因产生的侵权之债。人身权等原因产生的侵权之债。n d d、发行人与关联方之间是否存在重大债权债务关系及互相提供、发行人与关联方之间是否存在重大债权债务关系及互相提供担保的情况。担保的情况。n 2 2税务税务n a a、发行人及其控股子公司执行的税种、税率的合法性。假设公、发行人及其控股子公司执行的税种、税率的合法性。假设公司享受优惠政策、财政

19、补贴等，该政策是否合法、各规、真实、有效。司享受优惠政策、财政补贴等，该政策是否合法、各规、真实、有效。n b b、发行人近三年是否依法纳税，是否存在被税务部门处分的情、发行人近三年是否依法纳税，是否存在被税务部门处分的情形。形。发行人的业务发行人的业务n 1 1持续的经营才能持续的经营才能n a a、实际控制人是否发生变化、实际控制人是否发生变化n b b、高级管理人员是否发生变化、高级管理人员是否发生变化n c c、主营业务是否发生变化、主营业务是否发生变化n 2 2持续的盈利才能持续的盈利才能n a a、公司经营方面、公司经营方面n b b、自主创新方面、自主创新方面n c c、募股资金

20、投向、募股资金投向n d d、行业地位方面、行业地位方面n e e、治理构造方面、治理构造方面同业竞争及关联交易同业竞争及关联交易1 1同业竞争同业竞争n 1 1同业竞争同业竞争n 1 1同业竞争的定义同业竞争的定义n 同业竞争是指股份公司的主要业务与控股股东、实际控制人及其同业竞争是指股份公司的主要业务与控股股东、实际控制人及其控制的其他企业从事一样、相似业务的情况。股份公司应防止主营业务控制的其他企业从事一样、相似业务的情况。股份公司应防止主营业务的同业竞争。股份公司非主营业务存在同业竞争的，应制定详细解决的的同业竞争。股份公司非主营业务存在同业竞争的，应制定详细解决的措施。措施。n 2

21、2解决同业竞争的方法解决同业竞争的方法n 对股份公司是否存在同业竞争，可以从业务的性质、业务的客户对股份公司是否存在同业竞争，可以从业务的性质、业务的客户对象、产品或劳务的可替代性、市场差异等方面判断，并充分考虑对股对象、产品或劳务的可替代性、市场差异等方面判断，并充分考虑对股份公司及其股东的客观影响。份公司及其股东的客观影响。n 对存在同业竞争的，股份公司在提出发行上市申请前应采取但对存在同业竞争的，股份公司在提出发行上市申请前应采取但不限于以下措施加以解决：不限于以下措施加以解决：n a a、针对存在的同业竞争，通过收购、委托经营、租赁经营等方、针对存在的同业竞争，通过收购、委托经营、租赁

22、经营等方式，将相竞争的业务集中到股份公司；式，将相竞争的业务集中到股份公司；n b b、竞争方将有关业务转让给无关联的第三方；、竞争方将有关业务转让给无关联的第三方；n c c、股份公司放弃与竞争方存在同业竞争的业务；、股份公司放弃与竞争方存在同业竞争的业务；n d d、竞争方就解决同业竞争，以及今后不再进展同业竞争做出书、竞争方就解决同业竞争，以及今后不再进展同业竞争做出书面承诺；面承诺；n e e、股份公司在提出发行上市前，应在有关股东协议、公司章程、股份公司在提出发行上市前，应在有关股东协议、公司章程等文件中规定防止同业竞争的措施，或获得有关方面的有效承诺。等文件中规定防止同业竞争的措施

23、，或获得有关方面的有效承诺。同业竞争及关联交易同业竞争及关联交易2 2关联交易关联交易n 2关联交易n 1关联交易的定义n 根据新发布的?上市公司信息披露管理方法?的规定：上市公司的关联交易，是指上市公司或者其控股子公司与上市公司关联人之间发生的转移资源或者义务的事项。关联交易包括但不限于：1、购销商品；2、买卖有形或无形资产；3、兼并或合并法人；4、出让与受让股权；5、提供或承受劳务；6、代理；7、租赁；8、各种采取合同或非合同形式进展的委托经营等；9、提供资金或资源；10、协议或非协议答应；11、担保；12、合作研究与开发或技术工程的转移；13、向关联方人士支付报酬；14、合作投资设立企业

24、；15、合作开发工程；16、其他对股份公司有影响的重大交易。n 同业竞争及关联交易同业竞争及关联交易2 2关联交易关联交易n 2 2关联法人和关联自然人关联法人和关联自然人n 根据根据? ?上市公司信息披露管理方法上市公司信息披露管理方法? ?的规定：关联人包括关联法的规定：关联人包括关联法人和关联自然人。人和关联自然人。n 具有以下情形之一的法人，为上市公司的关联法人：具有以下情形之一的法人，为上市公司的关联法人：n 1 1直接或者间接地控制上市公司的法人；直接或者间接地控制上市公司的法人； n 2 2由前项所述法人直接或者间接控制的除上市公司及其控股由前项所述法人直接或者间接控制的除上市公

25、司及其控股子公司以外的法人；子公司以外的法人；n 3 3关联自然人直接或者间接控制的、或者担任董事、高级管关联自然人直接或者间接控制的、或者担任董事、高级管理人员的，除上市公司及其控股子公司以外的法人；理人员的，除上市公司及其控股子公司以外的法人； n 4 4持有上市公司持有上市公司5%5%以上股份的法人或者一致行动人；以上股份的法人或者一致行动人；n 5 5在过去在过去1212个月内或者根据相关协议安排在将来个月内或者根据相关协议安排在将来1212月内，存月内，存在上述情形之一的；在上述情形之一的；n 6 6中国证监会、证券交易所或者上市公司根据本质重于形式中国证监会、证券交易所或者上市公司

26、根据本质重于形式的原那么认定的其他与上市公司有特殊关系，可能或者已经造成上市的原那么认定的其他与上市公司有特殊关系，可能或者已经造成上市公司对其利益倾斜的法人。公司对其利益倾斜的法人。n 具有以下情形之一的自然人，为上市公司的关联自然人：具有以下情形之一的自然人，为上市公司的关联自然人：n 1 1直接或者间接持有上市公司直接或者间接持有上市公司5%5%以上股份的自然人；以上股份的自然人；n 2 2上市公司董事、监事及高级管理人员；上市公司董事、监事及高级管理人员；n 3 3直接或者间接地控制上市公司的法人的董事、监事及高级直接或者间接地控制上市公司的法人的董事、监事及高级管理人员；管理人员；n

27、 4 4上述第上述第1 1、2 2项所述人士的关系亲密的家庭成员，包括配偶、项所述人士的关系亲密的家庭成员，包括配偶、父母、年满父母、年满1818周岁的子女及其配偶、兄弟姐妹及其配偶，配偶的父母、周岁的子女及其配偶、兄弟姐妹及其配偶，配偶的父母、兄弟姐妹，子女配偶的父母；兄弟姐妹，子女配偶的父母；n 5 5在过去在过去1212个月内或者根据相关协议安排在将来个月内或者根据相关协议安排在将来1212个月内，个月内，存在上述情形之一的；存在上述情形之一的；n 6 6中国证监会、证券交易所或者上市公司根据本质重于形式中国证监会、证券交易所或者上市公司根据本质重于形式的原那么认定的其他与上市公司有特殊

28、关系，可能或者已经造成上市的原那么认定的其他与上市公司有特殊关系，可能或者已经造成上市公司对其利益倾斜的自然人。公司对其利益倾斜的自然人。n 同业竞争及关联交易同业竞争及关联交易2 2关联交易关联交易n 3 3减少并标准关联交易的详细规定和方法减少并标准关联交易的详细规定和方法n 1 1、未经特别批准，股份公司不得制定运用募集资金收购有实际控制权的个人或法人资、未经特别批准，股份公司不得制定运用募集资金收购有实际控制权的个人或法人资产的方案；产的方案；n 2 2、股份公司在提出发行上市申请前，存在数量较大的关联交易，应制定有针对性的减少关联交、股份公司在提出发行上市申请前，存在数量较大的关联交

29、易，应制定有针对性的减少关联交易的施行方案，并注意以下问题：易的施行方案，并注意以下问题：n 1 1发起人或股东不得通过保存采购、销售机构，垄断业务渠道等方式干预股份公司的业务经营；发起人或股东不得通过保存采购、销售机构，垄断业务渠道等方式干预股份公司的业务经营；n 2 2从事消费经营的股份公司应拥有独立的产、供、销系统，主要原材料和产品销售不得依赖股从事消费经营的股份公司应拥有独立的产、供、销系统，主要原材料和产品销售不得依赖股东及其下属企业；东及其下属企业；n 3 3专为股份公司消费经营提供效劳的机构，应重组进入股份公司；专为股份公司消费经营提供效劳的机构，应重组进入股份公司；n 4 4主

30、要为股份公司进展的专业化效劳，应由关联方纳入通过出资投入或出售股份公司，或主要为股份公司进展的专业化效劳，应由关联方纳入通过出资投入或出售股份公司，或转由无关联的第三方经营。具有自然垄断性的供水、供电、供汽、供暖等效劳，应确保公平、公开定价；转由无关联的第三方经营。具有自然垄断性的供水、供电、供汽、供暖等效劳，应确保公平、公开定价；n 3 3、无法防止的交联交易应遵循市场公正、公平、公开的原那么，关联交易的价格或取费原那么、无法防止的交联交易应遵循市场公正、公平、公开的原那么，关联交易的价格或取费原那么上应不偏离市场独立第三方的标准。对于难以比较市场价格或订价受到限制的关联交易，应通过合同明上

31、应不偏离市场独立第三方的标准。对于难以比较市场价格或订价受到限制的关联交易，应通过合同明确有关本钱和利润的标准；确有关本钱和利润的标准；n 4 4、股份公司应在章程中对关联交易决策权利与程序作出规定。股东大会对有关关联交易进展表、股份公司应在章程中对关联交易决策权利与程序作出规定。股东大会对有关关联交易进展表决时，应严格执行公司章程规定的回避制度。对于需要由独立董事、财务参谋、监事会成员发表意见的决时，应严格执行公司章程规定的回避制度。对于需要由独立董事、财务参谋、监事会成员发表意见的关联交易，应由其签字表达对关联交易公允性意见前方能生效。需要董事会、股东大会讨论的关联交易，关联交易，应由其签

32、字表达对关联交易公允性意见前方能生效。需要董事会、股东大会讨论的关联交易，关联股东或有关联关系的董事应予以回避或做必要的公允声明。关联股东或有关联关系的董事应予以回避或做必要的公允声明。发行人的其他方面发行人的其他方面n7 7、发行人的其他方面、发行人的其他方面n1 1环境保护和产品质量、技术等标准环境保护和产品质量、技术等标准n2 2诉讼、仲裁或行政处分诉讼、仲裁或行政处分第三部分：在改制上市中律师关注的核心问题第三部分：在改制上市中律师关注的核心问题主要核心问题主要核心问题 一主要核心问题一主要核心问题 1 1改制主体及附属子公司的历史沿革：主要包括改制上市主体及其附属子公司的设立改制主体

33、及附属子公司的历史沿革：主要包括改制上市主体及其附属子公司的设立方式、出资、批准程序；改制上市主体及其子公司历次股本、股权变动的情况，包括其股方式、出资、批准程序；改制上市主体及其子公司历次股本、股权变动的情况，包括其股本的增减情况、出资方式、股本的缴纳、股权转让及批准程序等。本的增减情况、出资方式、股本的缴纳、股权转让及批准程序等。 2 2公司及子公司的资产权属情况：包括股东投入的资产及公司设立后以其他方式如公司及子公司的资产权属情况：包括股东投入的资产及公司设立后以其他方式如转让、收购等进入公司的资产，我们目前重点关注的是公司的土地及房产。如土地出让转让、收购等进入公司的资产，我们目前重点

34、关注的是公司的土地及房产。如土地出让合同、出让金缴纳、办理权证情况、土地性质、权属状态等；房产主要是房产的权属状况、合同、出让金缴纳、办理权证情况、土地性质、权属状态等；房产主要是房产的权属状况、权证办理情况、权属状态等。权证办理情况、权属状态等。 3 3关联交易及同业竞争：改制后的目的公司的业务应与体系外存续企业不存在同业竞关联交易及同业竞争：改制后的目的公司的业务应与体系外存续企业不存在同业竞争，尽量减少关联交易，基于该原那么，除对体系内的目的公司调查外，我们还须对体系争，尽量减少关联交易，基于该原那么，除对体系内的目的公司调查外，我们还须对体系外存续企业的业务进展调查理解。外存续企业的业

35、务进展调查理解。 4 4重组体系内的目的公司历次兼并、收购行为：体系内的目的公司在本次改制前所进重组体系内的目的公司历次兼并、收购行为：体系内的目的公司在本次改制前所进展的资产剥离、划转、收购及兼并等行为，如本部、印刷集团、潇湘晨报社的整合，我们展的资产剥离、划转、收购及兼并等行为，如本部、印刷集团、潇湘晨报社的整合，我们关注该等行为合法性，其相关资产、债权债务的处置等情况。关注该等行为合法性，其相关资产、债权债务的处置等情况。 5 5人员的安排：未进入改制目的公司的相关人员的安排、费用的方案等。人员的安排：未进入改制目的公司的相关人员的安排、费用的方案等。 6 6进入上市主体的债权债务及相关

36、担保处理的法律手续：改制中涉及有关资产处置，进入上市主体的债权债务及相关担保处理的法律手续：改制中涉及有关资产处置，其债权债务的处理和安排等。其债权债务的处理和安排等。建议及要求建议及要求二建议及要求二建议及要求 1 1按照调查清单的要求真实、完好、准确、及时向中介提供相关资料，以便我们对按照调查清单的要求真实、完好、准确、及时向中介提供相关资料，以便我们对公司的状况有全面细致的子解和判断，为改制方案提供根据。公司的状况有全面细致的子解和判断，为改制方案提供根据。 2 2涉及债务转移的有关问题时，需要公司与债权人进展积极支持、配合，以便相关涉及债务转移的有关问题时，需要公司与债权人进展积极支持

37、、配合，以便相关债务能得到妥善处理。债务能得到妥善处理。 3 3有关资产处置，涉及过户等问题时，需要获得政府有关部门的支持与配合，以及有关资产处置，涉及过户等问题时，需要获得政府有关部门的支持与配合，以及时办理相关资产的过户登记，减免因此产生的税费，降低改制本钱。时办理相关资产的过户登记，减免因此产生的税费，降低改制本钱。 4 4改制时涉及人员的安排时需要公司做好职工的工作，获得职工的理解及支持，使改制时涉及人员的安排时需要公司做好职工的工作，获得职工的理解及支持，使改制方案顺利推进，防止因此产生纠纷。改制方案顺利推进，防止因此产生纠纷。第四部分：首次公开发行的信息披露第四部分：首次公开发行的

38、信息披露信息披露的原那么信息披露的原那么一信息披露的原那么一信息披露的原那么 信息披露应遵循真实性、准确性、完好性、及时性的原那么。信息披露应遵循真实性、准确性、完好性、及时性的原那么。1 1、真实性原那么、真实性原那么 真实性原那么是指信息披露义务人所公开的情况不得有任何虚假成分，必须与自真实性原那么是指信息披露义务人所公开的情况不得有任何虚假成分，必须与自身的客观实际相符。身的客观实际相符。2 2、准确性原那么、准确性原那么 准确性原那么是指信息披露义务人所公开的信息必须尽可能详尽、详细、准确。准确性原那么是指信息披露义务人所公开的信息必须尽可能详尽、详细、准确。3 3、完好性原那么、完好

39、性原那么 完好性原那么是指信息披露义务人所公开的情况必须无重大遗漏。完好性原那么是指信息披露义务人所公开的情况必须无重大遗漏。4 4、及时性原那么、及时性原那么 及时性原那么是指信息披露义务人在按照法律、法规、规章及其他规定要求的时及时性原那么是指信息披露义务人在按照法律、法规、规章及其他规定要求的时间内以指定的方式披露。间内以指定的方式披露。 信息披露的法律责任信息披露的法律责任二信息披露的法律责任二信息披露的法律责任 公司董事、监事、高级管理人员应当对公司的信息披露的真实性、准确性、完好性、公司董事、监事、高级管理人员应当对公司的信息披露的真实性、准确性、完好性、及时性、公平性负责，但有充

40、分证据说明其已履行勤勉尽责义务的除外。及时性、公平性负责，但有充分证据说明其已履行勤勉尽责义务的除外。 信息披露义务人未在规定期限内履行信息披露义务，或者所披露的信息有虚假记载、信息披露义务人未在规定期限内履行信息披露义务，或者所披露的信息有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏的，按照误导性陈述或者重大遗漏的，按照? ?证券法证券法? ?第一百九十三条处分。第一百九十三条处分。 为信息披露义务人履行信息披露义务所出具专项文件的保荐人、证券效劳机构及其人为信息披露义务人履行信息披露义务所出具专项文件的保荐人、证券效劳机构及其人员，违背员，违背? ?证券法证券法? ?、行政法规和中国证监会的规定，由中

41、国证监会依法采取责令改正、监管、行政法规和中国证监会的规定，由中国证监会依法采取责令改正、监管谈话、出具警示函、记入诚信档案等监管措施；应当給予行政处分的，中国证监会依法给予谈话、出具警示函、记入诚信档案等监管措施；应当給予行政处分的，中国证监会依法给予处分。处分。 公司及其他信息披露义务人违背信息披露的相关规定，情节严重的，中国证监会可以公司及其他信息披露义务人违背信息披露的相关规定，情节严重的，中国证监会可以对有关责任人员采取证券市场禁入的措施；涉及犯罪的，依法移送司法机关，追究刑事责任。对有关责任人员采取证券市场禁入的措施；涉及犯罪的，依法移送司法机关，追究刑事责任。 主要相关法律法规主

42、要相关法律法规1?证券法? 第一百九十三条 发行人、上市公司或者其他信息披露义务人未按照规定披露信息，或者所披露的信息有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏的，责令改正，给予警告，并处以三十万 元以上六十万元以下的罚款。对直接负责的主管人员和其他直接责任人员给予警告，并处以三万元以上三十万元以下的罚款。发行人、上市公司或者其他信息披露义务人未按照规定报送有关报告，或者报送的 报告有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏的，责令改正，给予警告，并处以三十万元以上六十万元以下的罚款。对直接负责的主管人员和其他直接责任人员给予警告，并处以三万元以上三十万元以下的罚款。 发行人、上市公司或者其他信息披露义务人的

43、控股股东、实际控制人指使从事前两款违法行为的，按照前两款的规定处分。 主要相关法律法规主要相关法律法规2 2? ?首次公开发行股票及上市管理方法首次公开发行股票及上市管理方法? ?第六十四条第六十四条 发行人向中国证监会报送的发行申请文件有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏的，发发行人向中国证监会报送的发行申请文件有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏的，发行人不符合发行条件以欺骗手段骗取发行核准的，发行人以不正当手段干扰中国证监会及其发行审核委行人不符合发行条件以欺骗手段骗取发行核准的，发行人以不正当手段干扰中国证监会及其发行审核委员会审核工作的，发行人或其董事、监事、高级管理人员的签字、盖章系伪造或者变造的，除按照员会审核工作的，发行人或其董事、监事、高级管理人员的签字、盖章系伪造或者变造的，除按照? ?证券证券法法? ?的有关规定处分外，中国证监会将采取终止审核并在的有关规定处分外，中国证监会将采取终止审核并在3