金融圈企业重组与资产评估第三部分粟

1、事实对外开放引起的国有无形资产的商品化和资本化事实之一：柯达公司与有关部门在进行了长时间的谈判之后，于1998年4月达成了一揽子协议。依据该协议，中 国感光行业除保定的乐凯公司外，其余6家被悉数纳入柯达麾资金3.85亿下。柯达（），柯达占80%，并承诺投资额11亿。曾经有广泛影响的“福达”、“公元”两个商标归新企业所有，并停止使用。另外，规定已经停产的吉林辽源胶片厂，天津感光材料厂，上海感光材料工业公司2001年12月31日前不得与他人合资，为此，柯达分别给予1660万元，800万和1800万市场，认为的补偿。美方并不讳言，此举旨在占领的胶片市场。是全球最有潜力事实对外开放引起的国有无形资产的

2、商品化和资本化事实之二：一九九一年上海家用化学制品联合公司以“美加净”、“露美”两个商标，与“”公司建立合资企业，协议规定外商以每年支付“上海家化”一千多万元的“利益保底费”，取得“美加净”三十年的商标使用权。一九九五年秋，“上海家化”又以每年支付外商1200万元的代价赎回该商标使用权。该公司总经理认为：只要努力，凭“美加净”原有的知名度，在两、三年内就可以使年销售额达5亿元左右。事实国企改制引起的国有无形资产的商品化和资本化一九九三年颁布的公司法使这一实践受到法律保护。公司法明确规定：“股东可以用货币出资，也可以用实物、工业产权、非专利技术、土地使用权作价出资”。依据这一规定，国有企业在改组

3、为有限公司或公司时，均应对无形资产进行产权界定和价值评估，或直接入股，或协议租用。事实国企改制引起的国有无形资产的商品化和资本化案例之一：某锅炉集团。该企业是全国100家建立现代企业制度的试点企业，经有关部门已批准，在通过资产、重组之后，于1998 年在债务和证券所B股。专利和专有技术是该企业无形资产的主要组成部分，企业申报专有技术60专利4设计、生，其中获项，级奖5项，省部级奖7项，可分为产工艺、生产管理和计算机四大类。关于该类无形资产，按国有资产主管部门的有关规定，可以在折价入股、出售和租赁使用中作出选择。事实国企改制引起的国有无形资产的商品化和资本化案例之二：宗关水厂。该企业的无形资产由

4、采水权和商誉共同组成。其价值取决于四个因素。第一是资源因素，该水厂所在地具 有水源丰富、水质优良、成本较低的优势。在“国内部分城市供水企业一九九六年度主要指标交流资料”中，在水合格率和利润总额两项关键指标中名列前矛。第二是规模因素，该水厂是武汉业的龙头，日供水能力为105万吨。据统计，自来水厂的销售收入利润率与企业规模呈正相关。日供水量小于20万吨的该指标为26.86%,而大于30万吨的则为49.79%。第三是区位因素，除了水厂临江布局、取水路经短，成本较低外，该水厂主要 向城市商业区供水，由于商业用水价格高于工业和居民用水价格， 致使其具有因市场结构决定的价格结构优势。事实国企改制引起的国有

5、无形资产的商品化和资本化案例之二续：第四是市场因素，对自来水实行价格的，该厂之所以在1996年开始扭亏为盈，正是分析看，围大幅提高水价所致。从与其他城市水价的对比的水价仍然偏低，在企业和居民的承受范府还有适当提高水价的空间。正是基于上述无形资产的贡献，该企业有了持续获利的能力，投资者愿意以超过净资产数倍的价格购买其股票。以宗关水厂为主体的“控股”的上市，正是得益于上述组合型国有无形资产的贡献，与此同时该类国有无形资产也因溢价后的资本公积金转入，而得以部分资本化。事实部门行力异化为商品和资本在计划条件下，活动事实上处于“无市场、无企业”状态。渐进转型的模式使得我国各级各类在财政拨款入不敷出的情况

6、下，通过与市场相机构的创收活动，将一部分行力异化为商品和资本，与此同时，由于市场、技术和企业产权制度的不断演变，使得品出现向“半公品”乃至私人某些公转移的趋向，进而引起基于这些公和资本化。品的权力的商品化事实部门行力异化为商品和资本事实之二：所属机构凭借行及其事实之一：所属机构凭借及其权取得力或地位,采取各力或的种非税收入形式收取的没有纳入预算内外制度管理的制度外收入也同时发生较大规模的扩张。的没有纳入预算管理的预算外收入在转型 期呈快速增长的趋势。价值初始资本化主要由地方主导国有无形资产在对外开放中的初始资本化主要由地方政府主导，由于地方利益和目标的使然，该过程的是在不对称、不公开的条件下完

7、成的。这里既有公有产权并未分级所有，地方对国有无形资产资本化取“有水快流”的产权制度安排的问题，也有资本市场尚不成熟，决策对国有无形资产的市场价值不能作出正确的问题，更重要的则是或由于制度惯性，或出于私利，用“黑箱系统”代替“公开市场”的问题。这些问题在国有土地使用权资本化中表现得尤为突出。当前我们在对外开放中的主要问题之一，就是解决国有无形资产在初始资本化中的流失问题。价值无形资产由占有企业主导资本化国有企业中无形资产的资本化为承担上述提供了资源。实践证明，亏困国有企业占有大量的国有土地，并拥有在长期生产经营中形成的以商标、专有技术和固定客户为代表的无形资产。虽然其资本化还很多，但转型创造的

8、有支付能力的需求，使通过市场机制实现国有企业无形资产资本化不仅可能，而且可行。值得注意的是，由于历史和自然的，无形资产在不同地区、不业和不同规模的国有企业中存续状况差异很大。这种差异并不是这些企业的职工可以决定的。但在企业改制中，无形资产由占有企业主导资本化的制度安排已成为既成事实，这种制度安排一是造成新的分配不公，强化了国有企业间本来已经的“效应”。二是亏困承担责任。不能因此取得足够的改制资源。对国有企业整体价值关于部分行力的资本化这一过程是转型的必然现象，也为机构创造了条件。但我们也应清醒的认识到，这部分权力既可以受控演变为国有资本，也可以失控转变为私人资本，但的则是通过行政事业费的补差机

9、制转变成机以土公的“创收”资本。第一种情况是指关和事业地使用权，项目特许经营权等在或司出资，享受出资人的合法权益。第二种情况是指行政权力通过非市场的途径异化为私人资本。第三种情况最为普遍。如果说行力的资本化是不可避免的，我们的责任就是使这一过程受控、有序，把由此产生的败德问题降到最低程度国有无形资产产权模糊及其界定由于国有无形资产在资本化之初就是以具有模糊特征的公品形式出现，相关利益主体，尤其是资产直接占有主体，希望扩张其对该类资产的权利，进而通过资本化保证本集团的利益最大化。基于这一，我们一要了解国有无形资产产权模糊问题的现状；二要了解涉及该问题的不同利益群体及其权利要求；三要寻求解决产权模

10、糊和利益多元的途径。国有无形资产产权模糊的成因及现状1、 由历史导致的产权模糊问题第一、国有无形资产超强得历史与其导致的产凭借市场机制实现商品化资本化现实的议。第二、所有者、经营者、劳动者同体共存的计划经济假设与三者异体共存的市场议。实践的导致产第三、国有无形资产价值形成的多元元所有的制度惯性，与多元贡献多元的市场实践的形成产议。国有无形资产产权模糊的成因及现状2、存续条件变化导致的产权模糊问题第一、由无形资产内容的扩展引起的产议。首先，关于企业家才能的无形资本属性。其次，关于街道名称的无形资本属性。再次，关于特许经营权的权益争执。从时间维看，既有计划遗留给某些部门和企业的经济，又有转型期间出

11、于市场规制需要形成的行业准入条件，还有为维护本地区、本部门利益而设置的地区和行业权力。从空间维看，既有各级各类因攀比机制出台各种土形成的独占权，又有企业为适应市场竞争而形成的特许经营权，还有公共服务部门的既有因部门管制而取得的行业权。国有无形资产产权模糊的成因及现状2、存续条件变化导致的产权模糊问题第二、因无形资产贡献要素变化对影响导致的产权争议。首先，由于自然的，某些无形资产要素对收益的贡献呈递减的趋势。其次，新兴无形资产与传统无形资产对的贡献也呈此长彼消的格局。近年来新的经营观念和经销策略对企业效益的贡献相对传统的专利、专有技术而言有明显上升的迹象。再次，有形资产决定即时变现价格与无形资产

12、决定超额引起的产权纠葛。国有无形资产产权界定三原则第一、国有存量无形资产到底是由一元所有还是由地方、部门和企业职工多元。在转型中，我国地方正在发挥填补全计划和全市场结合形成的体制空白的作用，即原来由企业承担的责任，已越来越多地由地方承担，而与这种责任对应的就是形成地方公有财产，并取得相应的支配权和权。二是国有企业职工长时期以低工资、低福利为代价提取了国有存量资产的迅速扩张，如果不以资本化的国有存量资产赎买职工国有，既不合情，也不合理。三是行政事业的职工除了有与国有企业职工同样的要求之外，对无形资产的强相关，使他们要求的分割国有。所以无形资产。但是多元不能是失范和无序有必要予以规范。国有无形资产

13、产权界定三原则第二、产权界定中效率和公平的何以解决。我们应该建立无形资产的动态产权界定观。即每一次产权界定都在特定时空下对相关利益群体权利责任的总效益大于总成本的效率至上，兼顾公平的次优解， 通过一连串随时间变动的产权界定，去寻找效率与公平的最佳组合。即在产权界定中，我们要经历从形式上不平等到形式上平等，再由形式上平等到本质上平等的渐进过程。国有无形资产产权界定三原则第三，产权界定是由行政强制还是平等协商。有人认为既然是国有资产，产权界定必须由强制，即使是多元，也是由决定原则和比例。对此，我们提出异议。一是产权是由不同主体对资产拥有的不同权利束，这些主体的权利责任有内容差别，没有高低差别，必须

14、由平等协商的产权契约规定各自的行为。二是产权界定通常涉及产权转让行为，这一主要受市场规律支配的行为显然要受等价有偿的市场原则约束。否则国有无形资产既不能商品化，又不能资本化。无形资产问题(一)锅炉集团和重型机床集团公司产权中的无形资产评估(二)攀枝花钢铁集团公司股权回购中的无形资产评估(一)锅炉集团和重型机床集团公司产权中的无形资产困境3、上市公司潜在的融资权是否为无形资产（ ST1、集团在公司上市时无形资产给予后者股的每值大于每股净无偿使用的承诺，在集团改制为混合多元公司时， 前者能否收回或修改承诺。2、假设可以收回和修改承诺，那么，集团和上市公司之间何以按贡献大小划分各自的权益。资产、上市

15、需要成本、上市公司仍然为稀缺资源） 4、300名焊工所具有的 手艺和形成的集合能否为无形资产（职工有培训成本、技工有市场行情、购并有付费先例、境外有三板平台）(一)锅炉集团和重型机床集团公司产权中的无形资产困境5、无形资产的微观效益7、存量资产承担剥与宏观效益（国内识产权的替代进知术导离责任，无形资产评估定价假设是否服从剥离假设（亏损企业也有无形资产）8、国有无形资产是否已致的外部化与企业维持技术内部不6、无形资产的的） 效益经被无形了。（在与效益（军民混产企长时期的生产经营活动中，企业的技术诀窍、商业中的技术特殊形式所产生的问题）业和客户网络已经实质上被内部人）(二)攀枝花钢铁集团公司股权回

16、购中的无形资产困境1、有形资产与无形资3、债权、产权产对贡献比例的互动模式困境界定困境2、自然资源禀赋与专有技术共同形成竞争能力的界定困境4、强势群体挤压弱势群体的问题无形资产不对称问题及其解决方案无形资产评估的三大无形资产不对称四大恶果资本市场无形资产披露的五大缺失无形资产的无形资产不对称的根源互动研究频道模型：无形资产不对称问题的解决方案无形资产评估的三大 影响因素无限性与人类认识能力有限性的。无形资产价值受多种因素影响，且具有高度的不确定性，给人们的认识带来。占有主体多元性与处理主体一元性的。强势群体主动操控与 三是体弱势群接受的。资本市场无形资产披露的五大缺失缺失。年报无法有效提供外部

17、需求者认为非常重要的相关；报告缺失。公司管理层对重要的努力不够；的报告投入质量缺失。缺少有效的模型或工具来报告需要的；理解缺失。即公司管理层与其他需求者对重要的认知和理解差异；风险缺失。即公司在创造价值中承担的风险信息披露不足。关于缺失的案例在和欧洲25个最大的据Bassi在1999年对美国40家大型上市公司财务年报的考察，这些公司都在年报中宣称企业最重要的资产基金经理之间进行的一个关于需求的调查表明，财务管理者所想要的与公司提供给他们的大相径庭。投资者认为他们最需要有关无形资是的员工，但却产的，其中有68%的无一例外地没有披露任何关于人力资源价人这是极为重要的，但只有8%的公司年度财务报告中

18、提到这一点。值的定量。无形资产不对称四大恶果之一 降低了无形资产市场效率，甚至导致无形资产2004年9月，市场的萎缩市曾组织了一次无形资产拍卖活动，共有41种专利和400多名投资者参与，但最终全部流拍，无一成交。无形资产不对称四大恶果之二强势群体损害弱势群体利益（1） 披露虚利好消息；（2） 通过知识产权关联资源。知识产权等无形资产，虚拟，掠夺上市公司现金（3）知识产权失当作价入股。与主体公司“捆绑上市”，成为公司股东，间接地和永久地掠夺上市公司的资源。无形资产不对称四大恶果之三 造成资本成本增加，加大企业融资 无形资产披露的不充分使得企业无法把真正的实力展示给投资者，投资者也无法对公司技术革

19、新及开发活动所产生的效益进行客观的评价，致使资本市场上难于形成合理的资金流向，给企业融资带来。无形资产不对称四大恶果之四 造成企业价值系统性低估，增大了不确定性。 Lev等人(2001)通过对1500家研发密集型公司的研究表明，那些处于成长初期的无形资产密集决策的型企业(表现为较高的研发增长和较低的长)的股票在市场上的定价明显过低。无形资产研究特别工作组认为， 现行的会计制度不能提供有关公司无形资产投增资的充分。无形资产的缺乏导致宏观的一些重要指标变得难以计量。无形资产的不对称的根源1、无形资产固有特性形成的 一是无形资产投资的内在风险性。 二是无形资产产权的模糊性 三是无形资产的部分排他性（

20、PartialExcludability）和非性（Non-Marketable）无形资产的不对称的根源2、现行会计系统在报告无形资产方面缺陷一是会计计量方面，以历史成本和为基础，导致无形资产价值与成本的弱对应性和大量无形资产游离于企业会计系统之外。二是在现行的财务会计报告中不披露企业拥有的无形资产的详细项目不利于投资者了解企业无形资产的相关。三是许多企业采取会计报表附注形式对其无形资产进行披露，但披露的随意性大，而且选择性披露利好现象。无形资产的3、无形资产不对称的根源利益相关者的动机复杂无形资产费用化处理和隐藏无形资产，可使经理得到夸的好处和模糊对投资失败的解释。减少无形资产披露降低了资产负

21、债表中资产风险，从而减少审计的法律风险。相关的财务分析师通常能够从那里获得关于公司的无形资产紧密的经理。如果这些被公开披露反而影响他们的优势。无形资产互动研究“同层交流”交流过程接收者发送者无形资产互动研究错层交流“交流过程接收层接收者发送者频道模型：关于无形资产不对称问题的解决方案无形资产频道模型频道设定、噪音隔离和发布接收系统三个部分：频道设定旨在构建使复杂问题有序简单化的条的“错层交流”。件，消除无形资产发布和接收系统是关于排，它是无形资产传递和反馈的安各参与方在特定条件约实现了相对均势的平台。噪音系统的功能是防范对的干扰，保证供给的效率。为单项无形资产服务的频频道设定尽管国际评估准则和我国的相应评估规范中提出了多种价值类型，但根据频的实际需求，我们认为根据市场价值、投资价值类型设定频道是合适的。市场价值频道传递了在公开市场条件下的无形资产的价值，投资，价值频道则特定的投资者提供价值它更具体地揭示了无形资产商业化实施过程信息。为单项无