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1、财务数据揭示合并重大风险 一 对于 TCL 此次换股合并，很多人认为是实现了公司和投资者的双赢。 然而，抛开合并过程中的是是非非， 仅通过对本次合并案的双方 TCL 集团和 TCL 通讯的财务报表进行分析，财务专家清议先生得出了不同 的观点。TCL通讯关联方交易价格有欠公允高市价是支持此次TCL集团以IPO及换股方式吸收合并TCL®讯的重要 前提条件。显然，TCL通讯流通股目前的高市价建立在公司业绩在过去 一年半突飞猛进的根底之上。但是，如果注意到这种业绩增长有着不 同寻常的关联方交易支持，注意到相应的关联方交易将在上述吸收合 并完成后消失，那么，目前 TCL通讯流通股的高市价便有着

2、不同寻常 的泡沫风险。受关注的TCL通讯关联方交易主要存在于采购与所谓品牌推广费分担 比例两个环节：1、关联方采购：尽管TCL通讯在销售环节几乎不发生关联方交易，但 在 零部件采购环节，关联方交易的比例为100%。董事会声称该等关联方交易的价格是按照市场价格确定的，但没有证据显示其价格符合公允性原那么依据公司治理原理，一家公司如果委托关联方进行采购，意味着该公 司资产不具备完整性，亦说明其经营不具备独立性。依据公认会计准 那么，在关联方之间进行的委托采购，对于受托的关联方来说，其交易 价格应当按照转售法确定，即在采购本钱的根底上增加一定的毛利。 由于未说明 TCL 通讯的关联方采购价格采取正确

3、的转售法确定，投资 者无法判断其公允性，准确地说，是无法判断转售方是否在采购本钱 的根底上增加了一定的毛利用以向关联方支付相应的采购费用，或者 委托采购方是否接受了来自存在关联方关系的转售方不公允的毛利转 移。这绝不是一般化的信息披露瑕疵，而是重大关联方交易价格公允 性瑕疵。在 TCL 通讯董事会未对此做出必要说明之前，其业绩的公允 性风险不可排除。2、品牌推广费：依据2003年半年报，TCL通讯按照销售收入的0.3% 分担“TC品牌推广费。在这里，分担的含义似乎是指无论该品牌推广费实际发生额如何，公司只需按照事先约定的固定比例承当支付义 务。那么，实际的品牌推广费究竟是多少呢？董事会对此只字未提。 不难想象，像 这样的群众消费产品，主要由广告费构成的品牌推 广费相对于销售收入的比例通常不会低于 5%。以 2003 年上半年 销售收入 50 .86亿元计算， 在0.3%与5%之间，存在着 2.39亿元的巨额 差距。如果 TCL 通讯董事会不能证明 的

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