PE尽职调查(投资经理讨论)

1、目录PE尽职调查一狐狸与猎人 1投资经理对尽职调查的认识 5风险投资重要的是判断，其次是保护 10PE尽职调查一狐狸与猎人狐狸为了躲避猎人的追捕，往往想尽一切办法，甚至挖个洞藏在下面，而猎人 也会想方设法将狐狸从洞里赶出来。有时投资机构与创业者周旋的过程就有点类似狐狸与猎人， 在投资之前，创 业者往往会有选择地披露信息，回避甚至隐藏其他的一些内容。而投资人则希望 能不惜一切手段把所有想知道的信息都挖掘出来。这种角斗在尽职调查阶段尤为明显。原本投资机构寄希望于由律师、会计师、 财务分析师等第三方机构组成尽职调查小组， 通过对拟投企业的团队、产品、市 场需求、竞争优势、财务状况等方面做全面深入的审

2、核， 以此来帮助他们判断拟 投企业的投资价值。而这也是尽职调查的最大意义所在，但实际情况却并非如他 们所愿。瑞士洛桑国际管理发展学院创业与金融系教授伯努瓦雷勒直言不讳地指出，投资机构总是觉得这种外部的尽职调查会给他们提供他们想要的所有答案，但 实际上这个过程给大家提供的信息是非常有限的， 不管花了多少钱去做这个尽职 调查，永远不可能用这个尽职调查去摆脱对一些信息的不确定性。”如何才能拿到企业最真实的信息、创业者最真实的想法这对投资机构而言已 变得越来越难。像牙医一样据记者了解，虽然每个投资机构对拟投项目都会有一定的尽职调查周期，但聘请专业第三方机构来调查分析所有信息的做法在国内已越来越少。毕竟

3、一个高质量的尽职调查，持续几周到几个月，涉及多方面专家，动辄上千万元的花费， 无论在人力成本还是时间成本上都是一种消耗。如果最后得出的结论仍然不是真 实的，这对于投资机构而言，无疑是笔折本的买卖。特别是对于一些早期企业而言，眼下的尽职调查已非常简单。一位本土VC合伙人告诉记者，一些初创企业在发展阶段会面临没有产品，没有任何销售业绩、 利润和现金流，或是团队还非常小，客户还在发展阶段，所以此时要分析和挖掘 的信息就非常有限，很多不确定性是客观存在的，无法进行精确的评估，一般尽 职调查的重点就是创业团队的能力以及产品的行业发展前景，而这些工作大多会由投资机构内部的团队完成，不会外聘第三方专业机构参

4、与。即使是一些已步入成长期的企业，已有确凿的财务数据及产品，要想借助外 力获取现成可靠的信息也并不容易。上述合伙人直言，创业者往往会传递给投资人一些非常棒，看起来非常具有前景的商业发展提案， 避重就轻地提供一些企 业的信息，用一些华丽的词藻说服投资机构注资。”上述合伙人说，创业者讲故 事的能力越来越强，不少企业都会跟我讲未来愿景是要成为中国的 X型业，但显 然都是一些不切实际的言论。”正是因为这种信息的不对称，也开始让投资机构寻求用更好的方法从创业者 的口中获取一些对他们而言有用的信息， 给自己的尽职调查把关。雷勒说，这就 像是一位牙医，一定要一直深入到口腔内部才能把蛀牙拔出来。上述合伙人坦言

5、，眼下对于企业的尽职调查更多的还是会把重点关注在企业 外部的一些信息，比如产品、技术、市场、竞争对手等，弱化企业内部提供的信 息，尽可能地确保获取结论的客观性。联合同行共同调查尽职调查从某种意义上来说是一种投资机构的风险控制，如何把风险控制到 最低，更多时候需要的是智慧。在这场狐狸与猎人的角斗中，国外同行的做法或 许值得借鉴。据雷勒介绍，在美国的不少投资机构往往会采取联合的方式， 让更多的同行 参与到投资交易中，联合其他的同行进行尽职调查，他们认为这是一种产生价值、增加价值的重要工具比如在想要投资一家互联网企业时，他们会选择对于互联网技术非常了解的 投资机构同行，或者是对于这家拟投企业的潜在客

6、户非常了解的同行加入到前期 的尽职调查中。他们的理由是，除了这些拥有不同背景的投资机构能够给拟投企业带来不同 的资源外，不同投资机构在不同领域的专业知识能从不同角度更好地了解被投企 业，以此来提升投资成功的几率。从某种意义上来说联合投资是在帮助投资机构降低风险，而非单纯地分摊风险。”雷勒认为。此外，国外也有不少同行投资机构在投资条款清单(term sheet)上玩起了花样, 在签订正式协议前再设置一道考验。雷勒说，一些投资机构会故意设置一些条款， 这些条款就好比是烟幕弹，扔出来的目的就是看看创业者会有什么反应。比如对于创始人的考察，雷勒就举了个例子，投资机构会故意在条款上提到 在企业发展到一定

7、阶段时会需要替换掉创始人现在担任的 CEO身份，找个更合 适的人来管理企业。设置这个条款的目的是投资机构想知道这个创始人是不是觉幺般情况下如果投资人直接询问的话，创始人可能会给到一个投资人想要听的标准答案，但如果要想获得最真实的想法，美国很多投资机构都会采用这种 方法来试探这个CEO的真实想法。”雷勒说。止匕外，创业者在向投资机构陈述时往往会涉及一系列的事实，如何来确保这些事实的真实性，美国的一些投资机构会在条款清单后列个附件， 并把这份附件 作为一份担保书，如果创始人说的事实在后面被证明是假的， 将会受到一定的惩 罚或者支付给投资机构一定的罚款，采用这种方式来加以限制创业者对企业实际 情况的

8、无限度夸大。据雷勒提供的信息,美国的投资机构在上世纪六七十年代时曾遭遇 17%的风 投资金都被打了水漂的情况，接为他们接受了创业者叙述的所有漫无边际的内容。 在他看来，作为投资人，必须要有一定的潜质开发出想要的信息， 这是一个非常 重要的技能。因为投资人有不熟悉的领域，如果在没有时间、没有精力去检查和 审核创业者说的事实是不是真实的情况下，就需要寻找更好的方法去代替。尽职调查需要有更多的创造性，在这个过程中要有更多新的方法才能帮助 这个投资取得更好的结果。”雷勒说。已有2人评分+ 1 range2008投资经理对尽职调查的认识发起个小调查一一大家对企业做尽职调查：1、调查涉及多广？包括法律、财

9、务、运营等方面么？2、调查涉及多深？是要挖到实质内容的每一个环节么?3、调查时间多久？从开始调查到投入多久？2#发表于2012-7-24 17:09:22 |只看该作者调查范围当然越广、越深为好，只不过，这很大程度上取决于被投企业对PE的态度，同意接受什么程度的调查，有的企业可能谈上两个小时就打发 了，什么报表、材料都不提供，有的企业可能给你看些东西，但不一定同 意你派专门的机构上门，其实，先和企业的当家人好好谈谈，包括主要高 管，如果事先PE对这个行业、企业情况做点功课，谈上半天心里就有些眉 目了，知道能不能或有没有必要继续调查了。先锋币收起理由总评分：先锋币+3查看全部评分一起来淘帖，让好

10、帖无处藏身。新增保代考试经验分享汇总 ”专辑。点评回复评分举报3#发表于2012-8-7 13:51:47 |只看该作者不同机构有不同机构的作法，我见过经过几次访谈就决定投资的，而且还是业内很牛的机构。 所以，还是得看项目，有些项目本身业务模式、财务、法律方面本身就很简单，尽职调查还是简单一些比较好，但就一些业务、财务、法律等方面比较复杂或者历史沿革比较麻烦的，我们等同于券商ipo的尽职调查标准。已有1人评分先锋币收起理由hshakay总评分：先锋币+ 2查看全部评分点评回复评分举报4#发表于2012-8-18 20:48:59 |只看该作者Pe投资的尽职调查：1、看人：高管及主要团队的约谈很

11、重要； 2、看项目：Pe投资期内大势；3、看运行：法律、财务、运 营、风控、主要业务团队等。已有1人评分先锋币 收起理由总评分：先锋币+ 1查看全部评分 点评回复评分举报5#发表于 2012-8-25 12:00:29 |只看该作者每个行业有每个行业需要注意的地方，不过大体来说法律方面要调查股权架构发展的合理性和规范性、对外担保、重大合同、关联关系、纳税、环保、劳动关系等一系列法律问题；财务方 面要聘请注册会计师去审计至少近3年来的财务报表。但无论是法律还是财务尽职调查，他们都只是很客观地去调查，不会为了你很深入去挖掘一些问题，所以拿到调查报告之后还要自 己去分析去发现目标公司的问题，然后再不

12、断去和公司沟通了解，所以时间方面是说不准的。同时，目标公司领导的态度， 性格也很重要，谈话中就得注意，他们是不是喜欢夸大，喜欢 说胜过做这些都对公司的持续性有重大影响。7#发表于2012-8-28 16:10:45 |只看该作者作为小的PE公司，尽职调查要自己亲力亲为还是聘请第三方 更经济呢？点评回复评分举报每个行业有每个行业需要注意的地方 点评回复实务中根据不同行业的特点和企业能够提供的担保措施而定， 控制住主要风险点。相比券商ipo调查，对管理层的了解会更深入。发表于2012-9-4 15:05:35 |只看该作者顺着你这个话题，谈谈这几年做项目的感受： 半知半解中投资， 一知半解中收获，

13、全知全解中恐慌。项目看多了，尽调还是以 下几个大的方面：1、成熟企业看地位，初创企业看团队。对于 PE而言，法务、 财务、行业都重要，不像小企业还有时间可以慢慢解决；2、业务与技术。抓住每个行业的不同特性很重要，如消费品 行业，本质就是渠道和品牌，制造型企业，成本和管控。公司 所在行业前景如何，有无成长性，这里面几个工具可以用一下， SWOT分析、核心竞争力的研判等， 公司技术如何，有无门槛， 产品定位很重要，衍生至公司的定位， 是服务大众市场还是精 英市场，现在市场上有好多企业出去都说服务精英市场但精英 买单并不理想，反而是大众买单更多；3、公司的管理团队，特别是管理团队里的核心人物，接触的

14、基本是民营企业， 核心人物就是老板，就看老板如何了，老板的胸怀和对行业的专注 很重要。PE尽调非要排个队，就是团队（老板）、行业、产品和服务、技术。由此派生的尽调问题可以慢慢整理不同机构有不同机构的作法，我见过经过几次访谈就决定投资的，而且还是业内很牛的机构。所以，还是得看项目，有些项目本身业务模式、财务、法 律方面本身就很简单，尽职调查还是简单一些比较 好，但就一些业务、财务、法律等方面比较复杂或 者历史沿革比较麻烦的，我们等同于券商ipo的尽职调查标准。老板真的很重要，我见过一个企业，我们去做尽调，该企业办公室的玻璃门上贴着一张告示， 写着某年某月某日， 上班时间老板给一名员工打 电话，打

15、了好几次这位员工的手机都处于关机状态，因此老板做出决定，对这名员工罚款 500元。经过了解，这家小企业人均月薪才1500元左右，这样的的老板，对员工心太狠！企业也一定不怎么样。那次，我们 在这家企业彳f 了不到 2小时就撤了。收起理由尽调有其方法和要点，不过关键在历练和积累吧，理性分析，感性决定.点评回复老板的重要程度是最后的决策分17#发表于2012-10-10 23:38:10 | 只看该作者tenyee 发表于 2012-10-4 07:27然后呢？这个企业后来怎么样？能仅仅因此而否定这个企业 吗？万一，我是说万一如果这个企业后来发展得很好 有那么多万一的话，什么都做不了了。没有十全十美

16、的事情。关键还是要看自己投资决策的权重是什么！点评l以后很好未必长久的好，或许是机遇。发表于2012-11-516:45然后呢？这个企业后来怎么样？能仅仅因此而否定这个企业吗？万一，我是说万一如果这个企业后来发展得很好我们觉得这样的企业即使未来发展的好也不是我们最佳的投 资对象感觉不同的机构尽调方式不同， 有的机构听了项目报告当天就 能拍板投钱。我们机构一般 3-7天，与其他机构不同的是我们 比较关注企业的财务真实性。我们用了快一个月注每个行业有每个行业需要注意的地方，不过大体来说法律方面要调查股权架构发展的合理性和规范性、对外担保、审计三年的报表的结果没个一年半载的下不来。如果有合作机构可以

17、信赖的， 大可以带着会计师团队去做净调。没有的话，只好相信自己的团队了， 很多时候经验起了决定性的作用， 凭着快则两三天、细则一周的驻扎对风险认识是浅之又浅。个人觉得投企业就是投人。 点评lily1987627 个人觉得投企业就是投人。发表于 2012-11-516:4623#发表于2012-10-25 13:48:38 |只看该作者看了半天，没搞明白大家对尽调的定义是什么？初次拜访也算尽调么？我的理解尽调是在公司有投资意向后的调查。尽调工作投资经理参与的程度一般要弱化，因为主观上有天然地偏差，并且如果尽调后不投，对投资经理来说也有一定回旋 余地。尽调的重点嘛，我觉得得有个逻辑性， 这个逻辑来

18、自于公司的 特质，比如公司核心点在优质客户，那重点就尽调它的客户， 核心点在成本控制，那就调查它的成本构成真实度，在技术,那就多渠道了解其技术的含金量.全面完整地尽调不仅耗时耗力，企业怕也不会完全配合。尽量想办法做一些外部访谈， 这对行业及公司的客观理解很有 帮助一般尽职调查差不多要 1个月以上赞成楼上的看法，关键还得看尽调对象的不同所用时间也不尽 相同。个人认为还是要主要问题和次要问题，还有就是你们的投资目的和预计的投资期限；对于被投资方而言，行业前景很关键，然后再去挑管理团队风险投资重要的是判断，其次是保护2011-02-15来源：学金融的人都知道：没有风险，没有回报(no riskno

19、return )。除了捐赠，风险投资大概是失去本金几率最高的一种投资了。在中国，历史证明，买房子99.9 %会涨，买股票50%会涨，而做投资能有 25%的项目退出，就是出色的业绩了。没退出的，大多全军覆 没了。风险投资的高风险回报在哪里呢？在那几个10倍、20倍的退出。所以，做风险投资，眼光准相当重要。前辈们的成功故事如雷贯耳，像什么软银赛富投资盛大，进去4000万美元，出来5.5亿美元；还有IDG投搜房网那近50倍的收益啦，等等。但就是大腕儿如阎徭、熊晓鸽在投钱的那一刻也不会知道这就是“我的大满贯”。他们只能靠自己的研究与分析；另一方面则靠投资结构设计和好的风险管理降低不必要的风险。风险投资

20、毕竟不是简单的买卖交易，一手交钱一手交货。 钱付出后，收到的那张股份证明是一个承诺，一份希望。几年后，它可以身价几十倍，也可以不值一文。风险投资投的是潜力，投的是对公司未来增长的判断，以及对管理团队的信任。动辄拿出几百万美元，乃至几千万美元，交给一个人们几乎还未听说过的小公司， 投在几个年轻人身上， 你最好能有一 些降低风险的方法。所以，才有复杂的投资意向书( Term Sheet)出现。投资谈判也远远不止价格这么简单。价格之外，创业者最关心的则是业绩对赌。另外还有对原始股的限售、优先股的回购、投资人保护性条款、公司的承诺与保证以及补偿， 等等。 针对目标公司的情况，制定对最高风险项目的适度保护，是每一个理智的投资者都会做的。但我们通常也会看到不少投资者，忽略了更基本的对项目的分析与判断，热衷于取得所有的保护，甚至不计后果。N君是会计出身，也做过一段时间的审计，阴差阳错地被请来替一家大的机构做投资。尽管已经做了几