印尼苏拉威西肯达里镍冶炼项目股东合作协议

1、印尼苏拉威西肯达里镍冶炼项目股东合作协议（草稿）股东名称：一、合作项目概况：1，项目地点：印尼苏拉威西肯达里镍产业工业区中的镍冶炼项目。2，项目内容：镍还原提取、镍冶炼、生产销售和直接相关配套的事项；将来全体股东成员书面同意的相关项目。二、各股东名称和股份比例4I ,2, 拥有有股份的为股东成员，依据需要每个股东成员可以书面授权或电子邮件选派一名作为股东代表出席股东会议。3，股东成员应保守公司秘密，遵守公司的保密规定，维护公司名誉和利益。4,股权在 年内和总投资计划完成前不能转让，今后股权转让变更,本公司股东有优先权。三、股东会、董事会、监事会机构和运行程序1，股东会：（1）、由全体股东或股东

2、书面（含电子邮件确认）代表组成股东代表大会，为本公司最大权力机构；（2）、有权依程序表决通过、修改、废止各项规章制度，审议、通 过各项报告；依规定表决任免所有人员；等等（3）、每年年终召开一次例行股东大会，由含 30%股权以上的股东 提议、董事会、监事会、总经理提议应该临时召开股东大会；（4）、每位股东成员拥有所持股份比例的相应表决权。股东大会任 免本组织董事会成员、总经理、监事会成员、高管人员。（5）、股东会以大于50%的表决权通过为准，财务制度和人事制度 确立和修改需含80%股权人通过才有效，但有本公司具体特别条款规 定从其规定。2， 董事会：（1）、所有股东组成董事会，经股东会同意可依需

3、要聘请其他人员 为独立董事会成员。（2）、董事会为常设机构，由董事长主持董事会日常工作；每月召 开一次例行会议；由含3名以上董事会成员可临时召开董事会议。（3） 、董事会依据各种规定监督经营班子各种生产经营行为；审议、 提议各种报告，通过不属于股东会权力范围的决定； 依程序表决任免 中层管理人员。董事会米用表决制，每个成员具有同等表决权，需大 于50%表决权同意视为通过。（4）、管理所有规章制度和各种会议决议档案。代表股东会、和权 属范围内颁布的规章制度和会议决议。3, 监事会：(1)、不当任董事长、总经理职务的股东成员可当任监事会成员, 也可依需要外聘其他人员为监事会成员。(2)、监事会依据

4、公司股东协议、宗旨章程、各项规章制度监督各 机构、所有人员的是否合规行为；并有权向总经理、董事会、股东会 提出存在的违规行为；有权提议召开董事会或股东会召开临时会议解 决存在的问题。4, 股东会、董事会、监事会的其它具体权责范围和运行制度内容再 由股东会讨论确定颁布执行；或依据附于公司其它规章条文中的规定； 或依据国家相关法律规定的内容。四、投资计划、投资总额和股资缴纳规定1，本合作项目计划投资 台高炉、台回转窑和其相应配套设施。计划总投资控制在万兀以内。年内完成投资。2, 各股东必须按认股比例出资，第一年内按总额万元上缴，分批次交款。每批次间隔月或按进度需要。具体见投资交款计划书和交款通知书

5、。3, 若投资有可能超过计划总投资万元，需全体股东同意通过并 在签订合作协议。五、人事制度特别约定1, 股东大会选举任命以下人选：董事长和董事会成员、监事会 成员与监事长、总经理与高管成员；出纳、会计、采购、仓管。2, 主观故意违反公司规定给公司造成重大损失万元以上,违反财务制度造成损失 万元以上，直接免除一切职务，若是股东成员也直接损失所有权益，并赔偿所造成的损失，也可以全体股东通过的处理决议为准。3，总经理每任5年，可以连任；主持生产、经营日常工作；在正式投产后若连续亏损两年，股东会可更换总经理人选，但以大 于50%的表决权通过为准，每个任期内更换需有100%股东表决权 通过才能更换总经理

6、。连任换届时需以大于 50%股东表决权通过 为准。六、财务制度特别约定1，股东成员和其代表应带头遵守财务制度，违反财务制度都为重大违纪行为，将直接免除一切职务，有股东全体通过的决议除 外。2，股资应严格按认股比例和时间要求、相关规定上交，若不能按要求上交，将失去所有已上交的股资、股权、和相关的一切权 益，也直接失去股东资格，自动解除一切职务，还要赔偿给公司 造成一切损失。全体股东通过的决议除外。七、季度、年度生产计划和分红特别约定1，季度、年度生产计划需大于含 80%以上的股东表决权通过，更改季度、年度生产计划需100%股东通过。2，分红计划安排：（1）、在正式投产后至本协议确定的投资总额计划

7、完成时，年度利润分红需占利润总额20%以上；（2）、投资计划完成后，分红数额应占净利润总额含 80%以上的。 100%股东通过的决议除外。八、同意通过本组织宗旨、章程、人事框架制度、财务框架制度 （见附件）。九、对外事务规定1, 对外事务包括：对外合作、借贷、担保、质押、承包、投资、转让；出售总额在百万元以上的产品或业务；由股东会议 100%通过决定的其它事务。2, 对外事务需有含80%以上股东表决权通过才能开展，对外事务使 用公章（包括合同章等）应有股东会决议通过。3, 对外事务中违约使用公章，定性为严重违约行为，直接免除一切 职务，取消所有权益，并赔偿给公司带来的一切损失。股东会议100%

8、 通过的决议除外。十、违约处罚规定1, 股东成员违约内涵：违反本合作协议；没有全部履行股东应尽的 义务；主观故意违反公司各种规章制度；主观故意侵害公司行为触犯 刑法的。2, 违约人按相关已，规定条款处罚，并赔偿给公司带来一切损失；触 犯我国法律再从其规定。股东会议 100%通过的除外。十一、本合作协议生效、补充、更改、终止本协议自签订时生效；股东大会依需要100%股东表决权通过的可 补充修改；本协议在本公司解散清算结束时终止。十二、通过主要人事任命。（见选举任命书）十三、本协议的内容有最高效力，今后由全体股东通过的决议视为同等效率。未尽事宜依据中华人民共和国公司法为准绳。本协 议受中国法律调整

9、和管辖。十四、本协议一式 份。各股东一份，董事会留存一份。股东签字:签订时间:签订地点:公司宗旨：（草案）通过加强各项规章制度建设、积极推进技术进步和人才队伍培养, 不断提高效率、增强竞争力和降低成本，实现公司利润最优化和可持 续发展。公司章程（草案）一、健全股份合作制度，建立科学可行的股东会、董事会、监事 会、生产经营团队运行机制，走现代企业经营管理制度，为实现 公司长期稳定健康发展壮大目标提供保证。二、逐步健全严格、刚性、透明完善的财务管理制度，防范重大 财务风险和各种损害公司利益行为，三、建立风险评控制度，降低风险损害程度，提高抵御风险能力,避免出现重特大风险事故。四、逐步建立严格完整的

10、人事制度，严格执行各种选聘升迁规定, 形成有公正有活力用人机制。五、坚持人才兴业战略，通过引进、学习、培养提高，建立一支 能吃苦耐劳敢于拼搏、忠于职责、有迅速学习能力、富有创新精 神的高素质队伍。六、充分重视技术进步，做好引进、改进工作，尽可能利用信息 网络技术应用于生产经营管理中，使生产成本具有竞争力优势。七、严格执行生产经营中的管理规定，迅速建立各环节产品质量 保证体系，确保实现产品质量和产量目标。八、充分重视生产安全、设备安全、人员安全、环保三废处理体 系的建设，实现经济效益和社会效益和谐统一。九、加强员工文明团结教育，尊重不同员工的民族习惯、宗教信 仰。十、 推行全员绩效管理、奖勤罚懒

11、、奖惩严明。十一、以企业宗旨为目标逐步推进企业文化建设，逐步打造企业发展壮大与员工福利共同进步的平台。十二、遵纪守法，多渠道、多方式、诚信地开展对外单位合作，实现公司利益最优化和公司可持续发展壮大。人事框架制度（草案）一、以股东合作协议、公司宗旨章程、现实需要为依据，建立能 充分调动公司成员积极性、主动性、创造性，全面提高员工的专 业技能素质和思想品德素质的的人事机制和人事体制。二、股东会成员由全体股东组成；董事会成员由具有大于5% （含5%）的股份成员组成，可聘请外人为独立董事会成员；监事会、 风险评控部门由股东会议推荐选举确认组成；股东会议选举确定 董事长、总经理、高层管理人员、出纳、会计

12、、采购、仓管等； 总经理推荐中层管理人员和重要岗位人员，由董事会表决确认。出纳、会计、采购人员不能相互兼职，其它职务依需要可酌情兼 职。三、总经理、办公室、人事部门负责招聘中层干部人员，报董事 会比准，招聘其他员工应报董事会、股东会备案。办公室、人事 部门做好与人事有关的各种资料和档案管理工作。四、有主观恶意严重损害公司利益行为，或违反公司财务规定严 重侵害公司利益行为，并触犯中华人民共和国刑法的任何职务人 将自动失去在本公司的各方面资格，也失去相应的权益，包括股 东权益。由全体股东会议通过的处理决定除外。五、量才而用、人尽其才。员工使用首先做到知识、专业、能力、 经验对口，中层管理人员、重要

13、岗位必须要一年以上的对口职业 经验，尽可能使用一定知识（最好高中和以上）的人员，以便于 培养和提高。80%以上的管理层人员将主要由一线成员中提拔和 选择。六、人事安排中杜绝外行领导内行，高层人员在开工一年内应每 周一天，中层人员每周两天，每个岗位至少两天到各生产不同岗 位中实践，具体由人事部门和生产科出台规定。七、重要的人事岗位要考虑人才储备，还要全力培养忠于公司利 益、忠于职守的人员。生产经营班子成员的任免都要按照人事规 定执行，做到有章可循，公平公正公开，有利于团队建设和稳定。八、人事部门、办公室负责制定人事招聘、调动、考核提拔、奖 惩、解聘、开除等细项规定，并要建立完整的人事档案。首先在

14、 招聘中严格认真考核应聘人员的知识、专业、职业经历、经验、 品质、年龄身体、心理健康、性格特征、情商和为人处事成熟程 度、家庭结构、历史污点等，尽可能做到量才而用。九、建立各部门梯层次的学习培训提高制度，使全体成员认知认 可公司的宗旨章程，提高岗位专业水平，争取培养多专多技多能 的人才团队。配合绩效考核、人事升调与奖惩规定，确保学习培 训提高制度的实效落到实处。十、 所有成员都必须认真学习当地语言，熟悉尊重当地民俗习惯, 搞好与不同民俗习惯、不同宗教成员的关系，特别是中上层管理 人员需要更高的要求。人事管理部门和中高层人员需学习中国劳动法和当地国劳工法，在人事制度制定和推行上尽可能做到合理合法

15、，能实在起到淘汰落后、鞭策中间、鼓励先进的作用。十二、提倡改进创新，各部门制定鼓励奖励改进创新提高效率的规定，人事部门对有突出能力和贡献人员优先提拔使用。建成公司发展壮大与成员能力提高与发挥相互促进的健康的人事体系。财务框架制度（草案）一、依据公司宗旨章程、刚性安全、透明原则建立一套科学高效 的财务制度，确保财务安全。二、财务制度涵盖范围：财务计划、采购流程、投资管理、费用报销、薪酬与奖罚、财务科工作职责、公积与分红、以和与资金 收支有关所有规定，等等。全体股东、所有员工、特别是财务人 员必须严格执行相关规定。三、办公室、财务科依据生产经营需要负责制定、修改各项财务 收支程序和规定，并上报给股

16、东会审批颁布执行。四、财务科必须按月、季、年制作财务报告，包括真实的资产负 债表、利润表、现金流量表，由财务总监、总经理签字后发送给 各个股东。制作财务计划书和必要的财务预警报告书。五、依本公司现实情况，设立资金总库和逐渐设立小支付中心，总库户头密码由出纳和多位股东共同管理，总库负责大额与股东 会议规定事务的收付，小额支付由分支中心负责，各支付中心的 款目来自总库的借支，每次借支不得超过万元。六、单项支出超过万元的对外支付，需经董事长签字或电子邮件确认，超过万元的支出需由全体股东确认，但在股东会已通过生产、经营计划内事务、获批的采购计划书和有合同约定 的除外。七、依据需要可设立多个账户或户头，但都需征得所有股东同意 与知晓，任何人都不得将资金存入或转入未经全体股东同意的户 头。八、对外业务性事务、接待、礼品等可能在元以上需预先上报总经理，数额可能在万元以上的需再通报给董事长和两位股东以上知晓，报销时以总经理签字为准。九、除特殊规定，报销单据由经办人、主管、会计审核、总经理 签字方能报销，若只有一人经办的需由总经理与会计审核