公司治理目标原理构建策略及业界案例

1、1公司治理公司治理 目标、原理、目标、原理、构建策略及业界案例构建策略及业界案例2定义定义公司治理一词许多机构、专家都给出过定义。在中国，法人治理和公司治理经常被作为同义词互换。法人治理是中国特色的用词，受“法人”概念影响较深。严格而言,公司治理是对Corporate Governance更贴切的翻译。公司治理涉及公司董事会（代表股东）和公司管理层相互之间的关系，各自的权利与责任，以及公司对外部利益群体的责任，归根结底公司治理应该为股东创造最大价值。3公司治理策略要素公司治理策略要素理顺治理、风险管理、合规之间的关系是有效公司治理的难难点点合理借鉴世界先进保险集团公司治理构架实践是有效公司治理

2、的核心核心合规合规公司整体风险管理公司整体风险管理治理治理清晰界定集团与子公司管理层之间的责任是有效公司治理的侧重侧重子公司管理层子公司管理层集团管理层集团管理层集团股东集团股东 董事会委员会 内部审计股东股东市场市场监管机构监管机构公司治理公司治理 董事长与首席执行官责任划分 管理层架构 集团层面工作委员会 子公司董事会委员会 子公司管理层全面把握公司治理的动因树立正确的目标是有效公司治理的起点起点4目标目标总结现代保险公司公司治理的动因参考业界趋势明确现代保险公司公司治理的关键责任构建策略构建策略明确董事会与管理层之间的责任分工世界先进保险集团治理框架的归纳“公司治理、风险管理、合规”模型

3、概括性总结介绍先进保险公司治理框架的模式先进模式下职责分工、汇报关系、资质等介绍公司治理改进步骤公司治理改进步骤支持有效的公司治理持续运行的基础125634现状了解现状了解缺口分析缺口分析先进模式先进模式持续运行基础持续运行基础访谈相关管理层，了解xx保险集团现状审阅相关公司治理现状的制度、规范等内部资料对比先进保险集团公司公司治理框架以及公司治理构成要素，概括性总结存在的缺口与项目组进行沟通，听取反馈意见5公司治理目标公司治理目标前言前言现状市场现状市场现状监管机构现状监管机构现状投资人现状投资人国际金融行业的公司治理现状国际金融行业的公司治理现状公司治理的关键责任公司治理的关键责任公司治理

4、构建策略公司治理构建策略前言前言公司治理责任的界定公司治理责任的界定公司治理架构保证公司治理架构保证先进架构举例先进架构举例公司治理先进框架模式总结公司治理先进框架模式总结公司治理、风险管理、合规公司治理、风险管理、合规模型模型6先进保险公司先进保险公司治理目标前言治理目标前言公司治理应该满足股东、市场和监管机构三方面的动因要求。公司治理对于金融行业具有重要的意义，应该制定更高的公司治理目标。普华永道对金融行业的公司治理专题调研显示目前大多数公司的公司治理工作仍然集中在法规遵循领域，即满足监管机构的最低要求。全面把握三方面的驱动因素，明确现代保险公司公司治理必须履行的关键责任，是构建公司治理框

5、架的基础。公司治理目标公司治理目标缺口分析缺口分析先进模式先进模式持续运行基础持续运行基础构建策略构建策略现状了解现状了解7中外公司治理实务现状中外公司治理实务现状 “ “市场市场”股东股东市场市场监管监管机构机构公司治理公司治理的动因的动因美国安然公司、世界通信，广东信托、中航油等公司相继出事，为投资者、政府机构、公司董事和管理层，乃至全社会敲响了的警钟。投资者在市场崩溃的过程中损失了大量资金，这也使得投资者变得越来越精明和成熟。市场因素还包括客户、竞争对手等。在过去的几年中，市场对于公司治理的要求显著加强。为保持自身的竞争力，许多公司投入了大量人力物力来改善公司治理，因为只有保证达到、甚至

6、超越同行竞争者的只有保证达到、甚至超越同行竞争者的公司治理水平，才能在市场中谋求更多优势地位公司治理水平，才能在市场中谋求更多优势地位。公司治理目标公司治理目标缺口分析缺口分析持续运行基础持续运行基础构建策略构建策略现状了解现状了解把握保险公司治理目标把握保险公司治理目标 起点起点先进模式先进模式8为了恢复投资者对企业的信心，监管机构颁布了有关法律法规，要求公司增加信息披露透明度，提升企业责任感。例如美国国会于2002年通过的萨班斯萨班斯-奥克斯利法案奥克斯利法案，对上市公司的公司治理提出了较为明确的规定。世界其他国家或地区，如加拿大、日本、香港等，已经出台或正在酝酿颁布类似的规定。建立健全的

7、公司治理被公认为恢复公众信任的有效手段建立健全的公司治理被公认为恢复公众信任的有效手段。金融企业是立足于经营信用的行业，因此公司治金融企业是立足于经营信用的行业，因此公司治理尤为重要理尤为重要。随着资本市场及保监会等越来越多关于公司治理要求的法律法规的出台，公司管理层必须尽快改善公司治理框架，才能适应不断发展的监管及市场环境的需求。中外公司治理实务现状中外公司治理实务现状“监管机构监管机构” ” 股东股东市场市场监管监管机构机构公司治理公司治理的动因的动因除此之外，监管机构为保护社会公众的利益，对保险公司也提出了许多操作层面的规定，如保单销售宣传的准确性、最低赔款、资本充足性等等。公司治理目标

8、公司治理目标缺口分析缺口分析持续运行基础持续运行基础构建策略构建策略现状了解现状了解把握保险公司治理目标把握保险公司治理目标 起点起点先进模式先进模式9中外公司治理实务现状中外公司治理实务现状 “股东股东”最近研究调查发现，投资者越来越以有效的公司治理架构作为投资决策的主要依据以有效的公司治理架构作为投资决策的主要依据，股市表现优秀的公司往往具备有效的公司治理架构，因为投资者相信公司的治理架构决定了一个公司的内部经营状况和其市场的表现。目前，投资者对公司治理的信心丧失使得公司治理变革成为全球经济最重要的关注点之一。尤其对于新兴市场企业来说，公司管理层需要建立一个有效的公司治理结构有效的公司治理

9、结构才能吸引吸引各方投资投资。股东股东市场市场监管监管机构机构公司治理公司治理的动因的动因作为上市公司的股东，对公司的治理要求将会更严格，如盈利水平，投资回报等。而公司治理水平的改善，将有助于改善管理，提高效率，降低成本。公司治理目标公司治理目标缺口分析缺口分析持续运行基础持续运行基础构建策略构建策略现状了解现状了解把握保险公司治理目标把握保险公司治理目标 起点起点先进模式先进模式10国际金融行业的国际金融行业的公司治理现状公司治理现状在2004年，普华永道与 EIU（Economist Intelligence Unit) 共同开展了一项公司治理专题的调研工作，主要围绕着近两年来对公司治理的

10、关注，致力于探讨金融行业所面临的公司治理问题与挑战，已经或正在经历的改善。本项调研主要涵盖了来自于欧洲、北美和亚洲等地区包括银行、保险公司、投资管理公司、私人理财机构等在内的众多知名金融企业，通过以下两个渠道，广泛收集信息，确保研究和分析依据的可靠性：公司治理：从法规遵循走向竞争优势公司治理：从法规遵循走向竞争优势EIU与20位欧洲、北美和亚洲的金融公司高级执行长官举行了面对面的采访EIU与普华永道通过网上问卷表的形式，共计收集了207份金融公司高级执行长官填写的公司治理问卷表根据调查结果及大量的案头研究，普华永道形成并公布了名为公司治理：从法规遵循走向竞争优势的报告，对公司治理的实务操作极具

11、借鉴价值（参见下页）公司治理目标公司治理目标缺口分析缺口分析持续运行基础持续运行基础构建策略构建策略现状了解现状了解把握保险公司治理目标把握保险公司治理目标 起点起点先进模式先进模式11国际金融行业的国际金融行业的公司治理现状公司治理现状公司治理：从法规遵循走向竞争优势公司治理：从法规遵循走向竞争优势股东股东市场市场监管监管机构机构公司治理公司治理的动因的动因企业普遍将公司治理的目标设定为满足监管机构的最低要求，而忽略了通过公司治理机制创造竞争优势 许多金融企业倾向于把符合法律法规最低要求的公司治理等同于优秀的公司治理，从而缺乏进一步改善公司治理的主动性，也因而失去了潜在的战略优势 金融企业需

12、要的公司治理理念和目标不是局限于规避违反法律法规的风险，而是要努力提升公司各个层面的管理水平，使资源最优化，并且了解和控制风险 随着公司治理的不断改进，金融企业将会运行得更有效。再通过对企业运行方式的不断改进，金融企业就会增强投资者的信心公司治理目标公司治理目标缺口分析缺口分析持续运行基础持续运行基础构建策略构建策略现状了解现状了解把握保险公司治理目标把握保险公司治理目标 起点起点先进模式先进模式12公司治理的关键责任公司治理的关键责任全面把握三方面驱动因素，明确现代保险公司公司治理必须履行的关键责任，是构建公司治理框架的起点起点。战略目标战略目标为确保公司制定和执行的战略符合股东利益和公司价

13、值的提升，公司应提高制定公司战略的水平，强化战略实施的监督公司业绩监督考核公司业绩监督考核 建立与公司战略目标相挂钩的监督考核机制，改善信息收集、汇报与反馈, 以及相关的信息系统与人员的质量组织架构与流程组织架构与流程 公司应该建立一个持续有效的组织架构与流程，客观而有经验的董事会，通过持续的改进，不断寻求更佳的公司治理模式，适应不断提升的各方面要求风险管理与风险管理与合规合规 建立并实施有效的风险管理措施，预见风险、识别风险，避免丧失公司信誉的危机；并同时确保公司所有层面的经营活动遵守各项法律法规，以及公司内部的规章制度 高层基调高层基调与诚信与诚信 高级管理层应将公司治理理念刻入公司的组织

14、基因，定立高水平的公司道德准则，通过对员工的培训和高层基调，提高公司全体员工的诚信信息披露信息披露企业公民责任企业公民责任提供及时清晰的信息，以达到监管机构、客户、员工、股东等关键利益群体的需求和期望；提升沟通与交流的质量建立对社会负责的企业文化，公允对待各利益群体，包括员工与社会大众【】【】【】【】【】【】【】公司治理目标公司治理目标缺口分析缺口分析持续运行基础持续运行基础构建策略构建策略现状了解现状了解把握保险公司治理目标把握保险公司治理目标 起点起点先进模式先进模式13公司治理公司治理构建策略前言构建策略前言构建公司治理框架必须把握好以下重要问题：策略一、如何界定董事会与管理层之间的治理

15、责任？策略二、如何从组织架构上保证公司治理责任的履行？策略三、如何理顺治理责任与风险管理、合规的关系？构建策略构建策略缺口分析缺口分析持续运行基础持续运行基础公司治理目标公司治理目标现状了解现状了解先进模式先进模式14公司治理责任的界定公司治理责任的界定 但是公司治理不是局限于董事会范畴，也不是部分管理层或职能人员的工作，健全的公司治理依赖公司全体人员的参与和实施集团股东集团股东层面层面集团管理层集团管理层子公司管理层子公司管理层集团集团管理层管理层（代表股东）（代表股东）子公司层面子公司层面子公司管理层子公司管理层集团管理层集团管理层集团股东集团股东 构建公司治理框架的关键任务就是明确董事会

16、和管理层的角色，建立起两者之间的权力和责任的制衡 任何公司不仅自身需要建立健全的公司治理，督促其子公司按照先进标准建立公司治理一样至关重要如何界定董事会与管理层之间的治理责任如何界定董事会与管理层之间的治理责任？- 侧重侧重其他其他股东股东或管理层或管理层构建策略构建策略缺口分析缺口分析持续运行基础持续运行基础公司治理目标公司治理目标现状了解现状了解先进模式先进模式15公司治理责任的界定公司治理责任的界定七大关键责任七大关键责任组织架构与流程公司业绩监督考核战略目标董事会董事会管理层管理层 依据正确充分的信息 凭借董事自身经验和卓识 建设性地质疑和审批管理层的战略目标提议等 提供正确、充分和及

17、时的经营、风险、资源、竞争对手等的信息 对拟定的战略目标议案进行分析了解 推动董事会审批的战略目标的实施 设定合理目标 依据可靠信息，监督与考核与战略目标挂钩 追求股东价值的平衡（如财务与非财务、短期与长远目标的平衡） 督促治理框架的构建 定期评价并不断提高董事会的效用 建议业绩考核评价体系 提供业绩考核信息 按照董事会批准的考核体系，客观公允地开展员工及管理层的业绩考核（除董事会审核范围之外） 分析并不断优化公司组织架构 建立可靠的信息收集、反馈与汇报流程如何界定董事会与管理层之间的治理责任如何界定董事会与管理层之间的治理责任？- 侧重侧重构建策略构建策略缺口分析缺口分析持续运行基础持续运行

18、基础公司治理目标公司治理目标现状了解现状了解先进模式先进模式16信息披露企业公民责任高层基调与诚信风险管理与合规 了解公司面临或潜在的重大风险 确立风险管理策略 认可管理层的风险控制措施 强调风险管理意识的企业文化 监督管理层的合规管理 监督管理层是否树立了诚信正直的企业文化和行之有效的道德准则，并予以严格遵守 认可经营活动商业动机的合理性建立对社会负责的企业文化 理解管理层提供的经营信息 认可公司披露和政策沟通体系 保护现有及未来股东的利益 建立风险管理制度和流程 识别公司面临或潜在的风险 落实风险控制措施 提供风险管理信息，建立风险报告机制 确保公司所有层面的经营活动遵守各项法律法规及公司

19、的规章制度 确保各个层面的人事管理政策和企业文化支持公司价值观的实现 执行经认可的具有合理商业动机的经营活动 建立有效的信息披露政策流程 建立管理信息（关键业绩指标、关键风险指标）的汇报机制公司治理责任的界定公司治理责任的界定七大关键责任七大关键责任董事会董事会管理层管理层如何界定董事会与管理层之间的治理责任如何界定董事会与管理层之间的治理责任？- 侧重侧重构建策略构建策略缺口分析缺口分析持续运行基础持续运行基础公司治理目标公司治理目标现状了解现状了解先进模式先进模式17有效的公司治理框架必须建立在一定的组织架构之上，一个设计合理，并与公司文化和经营需要相吻合的组织架构。 我们主要归纳出三个层

20、次三个层次，七个方面七个方面，对十家左右世界先进保险集团公司进行了分析。公司治理架构保证公司治理架构保证如何从治理架构上保证公司治理责任的履行？如何从治理架构上保证公司治理责任的履行？- 核心核心第一层第一层第二层第二层第三层第三层 董事会及委员会 内部审计 董事长与首席执行官的责任划分 管理层架构 集团层面的工作委员会 子公司董事会及其委员会 子公司管理层上述三个层次，七个方面，作为先进保险集团公司治理模式的构架。构建策略构建策略缺口分析缺口分析持续运行基础持续运行基础公司治理目标公司治理目标现状了解现状了解先进模式先进模式18公司治理架构保证公司治理架构保证先进架构举例先进架构举例欧洲某著

21、名保险金融集团欧洲某著名保险金融集团212财务和风险管理委员会的主要职责包括评价风险策略和风险衡量机制，监督风险管理政策的落实，以及审阅公司资产负债和资本充足性等。1公司治理和股东关系委员会主要负责评价公司治理结构并与董事会沟通，审核公司的信息披露政策，维护股东关系和监督其组成，审核资产并购计划以及重大股东交易等。33投资委员会的主要职责包括审核资本投资政策、资产分配计划，审批金融衍生工具的运用，监督投资政策的落实和公司资产管理的有效性。44集团合规委员会主要监督对法律法规以及公司政策、道德操守的遵循性，合规官定期出具合规报告递交审计委员会。构建策略构建策略缺口分析缺口分析持续运行基础持续运行

22、基础公司治理目标公司治理目标现状了解现状了解如何从治理架构上保证公司治理责任的履行？如何从治理架构上保证公司治理责任的履行？- 核心核心先进模式先进模式19公司治理架构保证公司治理架构保证先进架构举例先进架构举例5在首席执行官领导下设立四个集团中心，集中管理公司财务、风险、人力资源和信息技术，服务于三大业务主体，强化了集团执行管理层的监督和领导能力。6公司以业务主体为划分，分为产险、寿险和财务管理三大业务主体。欧洲某著名保险金融集团（续）欧洲某著名保险金融集团（续）56构建策略构建策略缺口分析缺口分析持续运行基础持续运行基础公司治理目标公司治理目标现状了解现状了解如何从治理架构上保证公司治理责

23、任的履行？如何从治理架构上保证公司治理责任的履行？- 核心核心先进模式先进模式20公司治理架构保证公司治理架构保证先进架构举例先进架构举例欧洲某著名保险集团欧洲某著名保险集团构建策略构建策略缺口分析缺口分析持续运行基础持续运行基础公司治理目标公司治理目标现状了解现状了解如何从治理架构上保证公司治理责任的履行？如何从治理架构上保证公司治理责任的履行？- 核心核心先进模式先进模式21公司治理架构保证公司治理架构保证先进架构举例先进架构举例美国著名跨国保险金融集团美国著名跨国保险金融集团构建策略构建策略缺口分析缺口分析持续运行基础持续运行基础公司治理目标公司治理目标现状了解现状了解如何从治理架构上保

24、证公司治理责任的履行？如何从治理架构上保证公司治理责任的履行？- 核心核心先进模式先进模式22公司治理架构保证公司治理架构保证先进架构举例先进架构举例法国某著名保险公司法国某著名保险公司1公司以地区和业务主体构建管理组织架构1构建策略构建策略缺口分析缺口分析持续运行基础持续运行基础公司治理目标公司治理目标现状了解现状了解如何从治理架构上保证公司治理责任的履行？如何从治理架构上保证公司治理责任的履行？- 核心核心先进模式先进模式23公司治理先进框架模式总结公司治理先进框架模式总结构建策略构建策略缺口分析缺口分析持续运行基础持续运行基础公司治理目标公司治理目标现状了解现状了解依据公司治理的目标和构

25、建策略，按照治理框架三个层次和七个方面，下面逐层对具有代表性的世界先进保险集团公司治理架构进行总结。先进模式先进模式24公司治理先进框架模式第一层公司治理先进框架模式第一层 (1)(1)董事会及其委员会董事会及其委员会 董事会及董事会及其委员会其委员会先进模式建议先进模式建议架构架构主要依据主要依据/益处益处 一般都在董事会下成立了提名委员会、薪酬委员会、审计委员会 设立的其他董事会委员会包括：- 公司治理及关系委员会- 风险与合规委员会- 财务委员会(含投资) 委员会叫法虽然不一，但体现了保险公司董事会关注的重要监管内容：-监督风险管理策略和政策的落实-监督公司资产负债管理(ALM)和资本充

26、足性-审批重大交易、重大并购计划等-批准资本投资策略和政策，监督金融衍生工具的运用-监督法律法规遵循、重大违规情况的处理等-监督治理结构、信息披露、股东关系维护及组成 提高董事会专业性，加强监管效用，提高盈利上述委员会的设立与否取决于董事会的决定。公司也可以选择在董事会中指定具有相关背景或经验的成员监督上述责任，无须成立委员会，也能达到同样的治理效果备选方案备选方案构建策略构建策略缺口分析缺口分析持续运行基础持续运行基础公司治理目标公司治理目标现状了解现状了解按照治理框架三个层次和七个方面，逐层对具有代表性的世界先进保险集团公司治理架构进行了总结先进模式先进模式25公司治理先进框架模式第一层公

27、司治理先进框架模式第一层(2)(2)内部审计内部审计 设立集中的内部审计部门，工作上直接由审计委员会领导 内部审计内部审计 强化董事会的公司治理责任，特别是对公司业绩、财务、内部控制等的独立监督 无备选方案 (以上集中式为普遍模式)架构架构构建策略构建策略缺口分析缺口分析持续运行基础持续运行基础公司治理目标公司治理目标现状了解现状了解主要依据主要依据/益处益处先进模式先进模式先进模式建议先进模式建议26公司治理先进框架模式第二层公司治理先进框架模式第二层(3)(3)董事长与首席执行官责任划分董事长与首席执行官责任划分主要依据主要依据/益处益处 以前董事长和首席执行官由同一人担任的情况较为普遍，

28、而随着近年来对公司治理的关注，发展趋势发展趋势是对该两个职位进行分离 强化董事会与管理层之间的责任分工，董事会不会直接参与经营，而是监督经营；首席执行官负责经营管理与决策实施备选方案备选方案 无 董事长与首席执行董事长与首席执行官的责任划分官的责任划分 董事长与首席执行官分离架构架构构建策略构建策略缺口分析缺口分析持续运行基础持续运行基础公司治理目标公司治理目标现状了解现状了解先进模式先进模式先进模式建议先进模式建议27公司治理先进框架模式第二层公司治理先进框架模式第二层(4)(4)管理层组织架构形式管理层组织架构形式主要依据主要依据/益处益处 法人结构与管理架构分离原则同上 集中程度比上述方

29、案少，集团为策略性监督职能，主要包括财务、人力、信息、风险合规管理职能部门；其他职能集中在BU层面 法人结构与管理架构分离，按BU、地区确定管理汇报关系 适合集中在集团层面的职能包括：- 投资(或建立独立的投资管理公司）- 客户管理(CRM)- 分保(即再保保出)- 精算(数据统计、法规允许条件下)- 信息技术- 资金、财务等 管理层组织架构形式管理层组织架构形式 按照业务主体(Business Unit)、地区等规划设计管理组织架构，而不受法人结构的影响，即管管理架构与法人结构分离理架构与法人结构分离，是保险公司常见的管理组织架构 保险集团公司或BU层面的关键职能存在集中管集中管理理的特点

30、有助于改善整体监管能力，提高整体经营效率备选方案备选方案架构架构构建策略构建策略缺口分析缺口分析持续运行基础持续运行基础公司治理目标公司治理目标现状了解现状了解先进模式先进模式先进模式建议先进模式建议28公司治理先进框架模式第二层公司治理先进框架模式第二层(5)(5)集团工作委员会集团工作委员会 CEO领导的战略工作委员会，负责拟定战略、计划和预算等 CRO领导的风险与合规管理工作委员会，负责风险管理、资产负债管理、精算、产品开发、合规管理 CFO领导的财务工作委员会，主要涵盖财务、投资、资金运用等 CIO领导的信息技术工作委员会 首席人力资源总监领导的人力工作委员会，负责薪酬、考核等 公共关

31、系和信息披露可以由战略工作委员会兼管，或由专门部门向首席执行官或首席律师汇报 集团层面的工集团层面的工作委员会作委员会主要依据主要依据/益处益处 战略、信息技术、人力资源工作委员会同上 将风险合规、财务工作委员会进行细分，单独设立风险、合规、资产负债、产品开发、投资、财务工作委员会 “工作委员会”是跨职能部门、公司的“工作单元”或“工作平台” 工作委员会的设立应本着实质重于形式的原则，为支持董事会及其委员会的工作，专业细分程度取决于公司规模等 管理层工作委员会的责任体现了保险公司重要的监督领域，并且便于保险公司一些重要职能领域，如精算、产品开发、资产负债、风险合规管理等的密切联系 专业细分程度

32、更高架构架构备选方案备选方案构建策略构建策略缺口分析缺口分析持续运行基础持续运行基础公司治理目标公司治理目标现状了解现状了解先进模式先进模式先进模式建议先进模式建议29公司治理先进框架模式第三层公司治理先进框架模式第三层(6)(6)子公司董事会及委员会子公司董事会及委员会 子公司董事会及其子公司董事会及其委员会委员会 董事会由股东代表(集团高级管理层) 组成 董事会是否设立委员会，如审计委员会，一般根据股东要求、当地监督法规环境等主要依据主要依据/益处益处 满足了集团对子公司的独立监督要求 确保子公司的经营运作不仅满足子公司的股东利益，同时也兼顾集团股东的利益 提高集团审计委员会整体独立监督水

33、平架构架构构建策略构建策略缺口分析缺口分析持续运行基础持续运行基础公司治理目标公司治理目标现状了解现状了解先进模式先进模式先进模式建议先进模式建议30公司治理先进框架模式第三层公司治理先进框架模式第三层(7)(7)子公司管理层子公司管理层主要依据主要依据/益处益处 子公司管理层子公司管理层 子公司层面设立工作委员会的好处在于能够比较充分的考虑业务主体的特定要求，便于有效地收集、传递管理信息 子公司做为集团的业务实体(BU)之一，由该业务实体的执行官作为利润中心的负责人利润中心的负责人 执行官及其管理团队是否需要设立工作委员会取决于管理需要、业务规模等（可参考集团工作委员会） 子公司下设分公司时

34、，以下主要职能应考虑集中在子公司(BU)层面，而非分散在各下属分公司 ：- 核保核赔- 产品开发- 精算- 财务、信息技术等 子公司(BU)层面以下的经营单位，如地区、分公司等往往是业务拓展单位 所使用的由集团或集团其他BU提供的服务，如IT、投资等通过服务协议进行约定，为保证效益，同时也应引进适当的良性竞争机制架构架构构建策略构建策略缺口分析缺口分析持续运行基础持续运行基础公司治理目标公司治理目标现状了解现状了解先进模式先进模式先进模式建议先进模式建议31“公司治理、风险管理、公司治理、风险管理、合规模型合规模型”合规合规 (Compliance)公司整体风险管理公司整体风险管理治理治理构建

35、公司治理框架的重要内容是理顺合规合规、风险管理风险管理与公司治理公司治理之间的相互关系，并与公司现有内部审计职能内部审计职能妥善协调，从而使公司内控体系成为有机的整体。如何理顺治理责任与风险管理、合规的关系？如何理顺治理责任与风险管理、合规的关系？- 难点难点构建策略构建策略缺口分析缺口分析持续运行基础持续运行基础公司治理目标公司治理目标现状了解现状了解先进模式先进模式32利益群体愿景利益群体愿景道德文化道德文化公司延伸和价值链公司延伸和价值链构建公司文化，构建公司文化，流程和技术流程和技术新生标准新生标准和要求和要求治理治理公司整体风险管理公司整体风险管理合规合规制定公司目标、高层基调、政策

36、、风险承受度、责任划分、监督公司业绩识别并评估影响目标实现的风险，制定应对措施和控制活动本着符合公司目标、遵守内外部规章制度、履行相关利益群体承诺的原则开展经营活动公司治理、风险管理、合规管理依赖公司的制度、流程、企业文化等为基础公司治理、风险管理、合规管理不能一成不变，必须顺应法规法律的要求而不断发展公司治理、风险管理、合规管理也属于内部审计的范围内传统做法将公司治理、风险管理和合规三者相互独立，分别管理，从而欠缺相关联、互动的管理思路，普华永道整合模型倡导将三者进行一体化管理公司治理、风险管理和合规管理并不是某一特定部门的职责，其具体工作需要公司各个层面的参与和实施如何理顺治理责任与风险管

37、理、合规的关系？如何理顺治理责任与风险管理、合规的关系？- 难点难点“公司治理、风险管理、公司治理、风险管理、合规模型合规模型”构建策略构建策略缺口分析缺口分析持续运行基础持续运行基础公司治理目标公司治理目标现状了解现状了解先进模式先进模式33公司治理公司治理公司治理公司治理 公司治理归根结底强调股东、董事会和管理层各自应尽的公司治理责任，从而实现股东价值最大化的目标。提升和完善公司治理，不是通过建立专门的“公司治理”职能部门来实现，而是需要依托公司的流程，改善和梳理组织架构的职能及汇报关系，明确股东、董事会、管理层之间的权力与责任划分，从而提高各项经营活动的效率和效益，创造更大的价值。如何理

38、顺治理责任与风险管理、合规的关系？如何理顺治理责任与风险管理、合规的关系？- 难点难点构建策略构建策略缺口分析缺口分析持续运行基础持续运行基础公司治理目标公司治理目标现状了解现状了解先进模式先进模式34风险管理风险管理风险管理风险管理保险公司在风险管理领域已经拥有一定的经验。风险管理可以帮助企业规避不必要的损失，避免盈利的不确定性，保护企业的声誉，更好的理解风险与回报。其主要职责主要包括：拟定风险战略目标，包括风险可容忍度建立风险政策，统一对风险的定义和用语，及各风险种类的应对措施确定风险的种类：可量化的财务（如资产负债管理、投资、信用风险等）和非财务风险（如核保核赔风险等运营风险）较难量化的

39、风险，如经营失败、丧失信誉、违反法律法规等建立系统的风险衡量和识别方法根据风险的重要性合理安排资源、建立资产分配框架定期准备并提供风险报告如何理顺治理责任与风险管理、合规的关系？如何理顺治理责任与风险管理、合规的关系？- 难点难点构建策略构建策略缺口分析缺口分析持续运行基础持续运行基础公司治理目标公司治理目标现状了解现状了解先进模式先进模式35“如果利率下降了如果利率下降了1%，对，对企业有何影响？企业有何影响？”投资部门投资部门利率下降对现金流有什么影响？采购部门采购部门是否应重新考虑付款条款？内审部门内审部门如何确保利率下降情况下已经识别的风险的充分性？如何评价风险应对措施的有效性？人力资

40、源部门人力资源部门利率的下降是否会引起养老基金计划的变化？销售部门销售部门是否应重新评估定价和销售折扣？风险管理风险管理是否建立了风险管理框架和工具？是否各职能部门了解对突发因素/风险的应对措施？对公司的整体影响？风险管理与现有职能风险管理与现有职能部门工作分工部门工作分工“风险管理部门不是风险管理部门不是风险的责任人！风险的责任人！”如何理顺治理责任与风险管理、合规的关系？如何理顺治理责任与风险管理、合规的关系？- 难点难点构建策略构建策略缺口分析缺口分析持续运行基础持续运行基础公司治理目标公司治理目标现状了解现状了解先进模式先进模式36合规管理合规管理合规合规 （Compliance ）保

41、险企业传统的合规管理侧重在法规遵循(Regulatory Compliance)，现在其范围正不断扩大，除关于遵循法律法规问题外，还包括参与保险合同/保单的制定、道德文化的建设、风险管理和提供咨询（如为产品的开发提供法律法规方面的意见）等。其主要职责包括： 对下列领域建立合规政策、标准等，对重大交易的合规事项提供咨询及协助： 产品开发和销售的合规性 市场行为的合规性 代理商选择/许可/任命/登记的合规性 员工合规性培训 代理商合规性培训 续保的合规性 广告宣传资料的合规性 投诉处理的合规性 其他合规性（如财务、资金、采购等） 合规监督与管理，包括例行和突击性的合规检查 、定期评价和报告等上述职

42、能与国内企业现有部门划分无法唯一对应，往往是法律、人力资源、纪检、监察等几个部门部分职能的综合。 如何理顺治理责任与风险管理、合规的关系？如何理顺治理责任与风险管理、合规的关系？- 难点难点构建策略构建策略缺口分析缺口分析持续运行基础持续运行基础公司治理目标公司治理目标现状了解现状了解先进模式先进模式37人力资源部门人力资源部门如何公平对待公司员工的保单，确保条款符合最新的规定？业务部门（销售）业务部门（销售）如何保证销售宣传资料及时地进行了改动？如何保证销售代表及时得到有关新规定的培训？内审部门内审部门如何保证及时发现违规行为？财务部门财务部门需要财务流程作怎样的改变？法律部门法律部门是否及

43、时改动了保险合同，确保相关条款符合法规的变化？合规管理合规管理如何保证法规改变之后的保单符合最新的规定？合规管理与现有职能合规管理与现有职能部门工作分工部门工作分工“寿险最低分红提高寿险最低分红提高2%，对企业有何影响？对企业有何影响？”如何理顺治理责任与风险管理、合规的关系？如何理顺治理责任与风险管理、合规的关系？- 难点难点构建策略构建策略缺口分析缺口分析持续运行基础持续运行基础公司治理目标公司治理目标现状了解现状了解 当地合规人员需要非常熟悉具体的业务，与各职能部门紧密配合，确保合规政策能够融合到具体的业务流程中，并得以执行 合规人员需要熟悉专业性法律规定，如财务会计、税务、劳动法等，确

44、保整个公司范围内的统一性、合理性先进模式先进模式38对比分析对比分析/ /工作衔接工作衔接( (一一) ) 合规与内审（合规与内审（1 1）如何理顺治理责任与风险管理、合规的关系？如何理顺治理责任与风险管理、合规的关系？- 难点难点合规部门与内审部门的目标都是为了确保整个公司的合规合法性，因此工作中存在存在一些重叠，但两个部门的工作重心不同。合规职能合规职能内部审计内部审计(合规方面合规方面)汇报汇报关系关系 经营管理的组成部分 汇报给合规检查官，年报提交审计委员会侧重侧重 独立于管理层 向审计委员会汇报比较项目比较项目 经营管理的组成部分，熟悉业务，与各经营管理职能紧密合作，是各部门经营活动

45、中遇到合规问题时提供咨询与支持的 “专家伙伴” 建立合规管理政策和规范 (e.g. 如新业务/产品、广告/宣传资料、续保、代理商许可、道德准则培训与宣传等经营活动中的合规指南)，审核具体流程制度，并开展对各部门及分支机构的合规检查，确保对合规政策和规范的遵循性特点特点构建策略构建策略缺口分析缺口分析持续运行基础持续运行基础公司治理目标公司治理目标现状了解现状了解合规检查的特点： 交易检查为重心 详细检查 频率较高 检查范围较广泛(如涉及各部门、分支机构、经营环节等) 独立于经营管理层 审核并评价合规政策和规范、具体流程的充分性和有效性 审核并评价合规部门合规管理的有效性(包括合规咨询、检查等)

46、 根据对被审计的部门及分支机构的合规实务的了解，建议合规操作的最佳实践内部审计的特点： 流程和控制的评价为重心 相对详细程度低 相对频率低 检查范围具有高度代表性(如特定风险的流程、业务量大的单位)先进模式先进模式39对比分析对比分析/ /工作衔接工作衔接( (一一) ) 合规与内审（合规与内审（2 2）如何理顺治理责任与风险管理、合规的关系？如何理顺治理责任与风险管理、合规的关系？- 难点难点举例：公司在核保方面规定了十项合规要求，合规部门选取了某分支机构就核保环节合规工作执行常规检查。内审部门年审计划包括合规性评价，而该分支机构为重要分支机构。各自工作对比如下：构建策略构建策略缺口分析缺口

47、分析持续运行基础持续运行基础公司治理目标公司治理目标现状了解现状了解合规部门执行的合规部门执行的“合规检查合规检查”内审部门在内审部门在“合规领域合规领域”的审计的审计方式方式 检查合规政策的遵循情况、各流程中合规规范的落实情况比较项目比较项目侧重侧重 通过调阅合规检查报告，了解合规检查的方法、覆盖范围、问题发现、管理层的改进情况等 与当地合规人员进行访谈，了解日常对经营部门的合规咨询与支持（如公司规定有无按照监管机构的最新规定进行更新、是否在不同部门、分支机构间进行了合规最佳实践的交流、合规培训和道德准则的推行等），评价合规人员的充足性、工作能力以及所开展工作的充分性和有效性 根据对合规职能

48、的审核和评价，决定对具体流程和控制的审核程度及范围(比如当合规管理职能充分性和有效性评价结果不佳时，则考虑较详细的具体流程和控制的审核) 另外，对选定的流程和控制，了解实际操作，抽取交易进行验证，形成对流程和控制的记录，并评价流程和控制在合规方面的充分性和有效性 审核并评价当地合规人员的合规管理充分性与有效性，包括审核并评价重要流程和控制的合规充分性与有效性 抽取一定期间内的核保交易 逐笔检查合规处理是符遵循了10项要求先进模式先进模式40对比分析对比分析/ /工作衔接工作衔接( (二二) ) 合规与法律合规与法律如何理顺治理责任与风险管理、合规的关系？如何理顺治理责任与风险管理、合规的关系？- 难点难点合规合规法律事务法律事务比较项目比较项目 由首席合规官领导，向首席风险管理官汇报 或者由首席合规官领导，向首席律师