公司组织机构

1、 工商工商81401 但晓兵但晓兵 140045106股份有限公司：股份有限公司： 市场化程度较高；市场化程度较高；组织机构更完善，内部结构更正规、严格；组织机构更完善，内部结构更正规、严格；公司规模较大，管理趋层级化；公司规模较大，管理趋层级化；是对有限责任公司的继承与发展；是对有限责任公司的继承与发展；组织很复杂。组织很复杂。有限责任公司有限责任公司市场化程度较低；市场化程度较低；内部结构较灵活内部结构较灵活执行董事执行董事；一般是中小型规模，管理趋扁平化；一般是中小型规模，管理趋扁平化；是股份有限责任公司的前身；是股份有限责任公司的前身；组织可以很简单。组织可以很简单。 股东大会的职权是

2、什么股东大会的职权是什么? 股东会的决议方式股东会的决议方式 召开股东大会的情形召开股东大会的情形 召开股东大会的流程召开股东大会的流程 股东会决议的内容股东会决议的内容 累积投票制累积投票制股东大会行使下列职权：(1)决定公司的经营方针和投资计划。(2)选举和更换董事，决定有关董事的报酬。(3)选举和更换由股东代表出任的监事，决定有关监事的报酬事项，审议批准董事会的报告。(4)审议批准监事会的报告：审议批推公司的年度财务预算方案、决算方案。(5)审议批准公司的利润分配方案和弥补亏损方案。(6)对公司增加或者减少注册资本做出决议。(7)对公司发行债券做出决议。(8)对股东向股东以外的人转让出资

3、做出决议(本项为有限责任公司股东会议特有的职权)。(9)对公司合并、分立、解散和清算等事项做出决议。(10)修改公司章程，以及公司章程规定需由股东大会决定的事项。过去，股东会只能以会议作为决议的方式，即定期会议和临时会议。现在，新公司法还新增了一种决议方式，即股东以书面形式一致表示同意的，可以不召开股东会会议，直接作出决定，并由全体股东在决定文件上签名、盖章。这种决议方式的确定，减少了股东会召开的经济和时间成本，提高了公司运营效率。更重要的是，确认了实践中多数公司以此种方式形成的股东会决议的效力。(1)召开定期股东大会的情形召开定期股东大会的情形有限公司：有限公司：A、定期会议应当依照公司章程

4、的规定按时召开。B、股东会定期会议每两次会议之间的最长间隔期限以及具体召开时间，我国公司法允许由公司章程决定，定期会议应按章程的规定按时召开，无故不得取消、提前或延迟。股份有限公司：股份有限公司：股东大会应当每年召开一次年会。(2)召开临时股东会议的法定情形召开临时股东会议的法定情形A、有限公司(公司法第40条)：代表十分之一以上表决权的股东，三分之一以上的董事，监事会或者不设监事会的公司的监事提议召开临时会议的，应当召开临时会议。B、股份有限公司(公司法第101条)：有下列情形之一的，应当在两个月内召开临时股东大会：a、董事人数不足本法规定人数或者公司章程所定人数的三分之二时;b、公司未弥补

5、的亏损达实收股本总额三分之一时;c、单独或者合计持有公司百分之十以上股份的股东请求时;d、董事会认为必要时;e、监事会提议召开时;f、公司章程规定的其他情形。(如章程可以规定，当公司股价跌至一定幅度时，必须召集临时股东大会。)”公司在出现以下法定事由时，应当在两个月内召开临时股东大会：(1)董事人数不足规定的人数或者公司章程所定人数的2/3时。公司法规定，股份有限公司设董事会，其成员为5人至19人。所以，董事会成员一旦少于5人，公司就应当召开临时股东大会选举董事。(2)公司未弥补的亏损达实收股本总额1/3时。(3)单独或者合计持有公司股份10%以上的股东请求时。(4)董事会认为必要时。(5)监

6、事会提议召开时。临时股东大会怎么召集、主持临时股东大会怎么召集、主持?临时股东会的召集、主持仍应按照公司法规定的顺序进行：即董事会(不设董事会的执行董事)召集，董事长(执行董事)主持;董事长不能或者不履行主持会议职责的，由副董事长主持;副董事长也不能或者不履行主持职责的，由半数以上的董事共同推举一名董事主持。如果董事会层面无法召集、主持临时股东会会议，则由监事会(不设监事会的有限责任公司监事)召集、主持;如果监事会也不能履行召集、主持职责的，代表十分之一以上表决权的股东可以自行召集、主持。 换言之，临时股东会的召集主持是遵循“董事会(执行董事)监事会(监事)十分之一以上的股东”这一顺序的，如果

7、未能按照这一顺序，则属于程序违法，所作出的临时股东会决议可以被法院撤销。(1)会前会前1：会议筹备：会议筹备A、确定召开股东大会;B、会务组织;C、会议提案、内容和确定会议议程;D、准备会议资料。(2)会前会前2：会议通知：会议通知召开股东大会会议，公司应当将会议召开的时间、地点和审议的事项于会议召开20日前通知各股东;临时股东大会应当于会议召开15日前通知各股东;发行无记名股票的，应当于会议召开30日前公告会议召开的时间、地点和审议事项。公司在计算会议通知的起始期限时，不应当包括会议召开当日。股东大会不得对股东大会(包括临时股东大会)会议通知中未列明的事项作出决议。(3)会前会前3：会前检视

8、：会前检视A、修正会议议题;B、印发会议资料;C、签到和清点参会人数;D、落实委托授权签字;E、关注签字事项的准备。(4)会中：审议及决议会中：审议及决议A、律师见证;B、审议及表决;C、会议记录及签字;D、会议决议及签字。(5)会后：善后，开启新的循环会后：善后，开启新的循环A、出具法律意见书;B、补正资料;C、发文;D、准备及披露;E、归档。股东大会是公司的最高权力机构，依法作出的股东大会决议具有法律效力，但股东大会作出的决议应当做到决议程序合法、内容合法并符合公司章程规定，否则就可能会影响股东会决议的效力。会议只决议会前决定的议题，除此之外的决议无效。依据公司法对股东会的有关规定，股东会

9、决议应包含以下内容：(1)会议基本情况：会议时间、地点、会议性质(定时)。(2)会议通知情况及到会股东状况：会议通知时间、方式;到会股东情况，股东弃权情况。召开股东会会议，应该与会议召开15日前通知全体股东。(3)会议主持状况：首次会议由出资最多的股东召集和主持;一般情况由董事会召集，董事长主持;董事长因特殊缘故不能履行职务时，由董事长指定的副董事长或其他董事主持(应附董事长因故不能履行职务指定副董事长或董事主持的委派书)。(4)会议决议状况：股东会由股东按出资比例行使表决权;股东会对修改公司章程、公司增加或者减少注册资本、分立、合并、解散或者变更公司形式作出决议，必须经代表2/3以上表决权的

10、股东通过。股东会会议的具体表决结果，持赞同意见股东所代表的股份数，占出席股东大会的股东所持股份总数的比例。持反对或弃权意见的股东状况。(5)签署：股东会决议由股东盖章或签字(自然人股东)。累积投票制是什么意思累积投票制是什么意思?累积投票制指股东大会选举两名以上的董事时，股东所持的每一股份拥有与待选董事总人数相等的投票权，股东既可用所有的投票权集中投票选举一人，也可分散投票选举数人，按得票多少依次决定董事入选的表决权制度。这样做的目的就在于防止大股东利用表决权优势操纵董事的选举，矫正“一股一票”表决制度存在的弊端。按这种投票制度，选举董事时每一股份代表的表决权数不是一个，而是与待选董事的人数相

11、同。股东在选举董事时拥有的表决权总数，等于其所持有的股份数与待选董事人数的乘积。累积投票制下的选举方法累积投票制下的选举方法投票时，股东可以将其表决权集中投给一个或几个董事候选人，通过这种局部集中的投票方法，能够使中小股东选出代表自己利益的董事，避免大股东垄断全部董事的选任。大股东如何应对累积投票制大股东如何应对累积投票制?上市公司未来发展过程中，随着融资的节奏加快，股权分散、大股东持股比例下降可能会更普遍。因此，大股东需要注意：不可以无视累积投票制的存在，要意识到累积投票制可能带来的选举变化，要有正确的理念及思路积极应对，应通过测算，积极地利用累积投票制而达到自己的目的。其次，大股东的利益并

12、不是完全与小股东的不一致，只有在上市公司的发展明显违背小股东意志的情况下才能更大地激发小股东利用累积投票制争取自身权益行动。因此，大股东应足够重视、努力维护小股东的利益。股权分散的情况下要想大股东能一直稳坐钓鱼台，只有“术”是不够的，还要有“道”。道为术之灵，术为道之体;以道统术，以术得道。所谓大股东之“道”，其实还是做到不损害小股东利益，以自己的能力为公司谋福利、求发展，得道多助，失道寡助这是不变的真理，真正做到与小股东“风雨同舟，同舟共济”才是上策。董事会的组成董事会职权职权董事会议事方式经理董事会秘书董事会成员为519人。董事由股东会选举产生。董事会设董事长一人，可以设副董事长一至二人。

13、董事长、副董事长由董事会以全体董事的过半数选举产生。(一)负责召集股东大会，并向股东大会报告工作;(二)执行股东大会的决议;(三)决定公司的经营计划和投资方案;(四)制订公司的年度财务预算方案、决算方案;(五)制订公司的利润分配方案和弥补亏损方案;(六)制订公司增加或者减少注册资本的方案以及发行公司债券的方案;(七)拟订公司合并、分立、解散的方案;（八）决定公司内部管理机构的设置；（九）聘任或者解聘公司经理（总经理），根据经理的提名，聘任或者解聘公司副经理、财务负责人，决定其报酬事项；（十）制定公司的基本管理制度。会议的出席 决议的表决实行一人一票 决议须经全体董事的过半数通过会议记录要求 股

14、份有限公司设经理，由董事会聘任或者解聘，对董事会负责。经理行使下列职权：主持公司的日常经营管理工作，组织实施董事会决议；组织实施公司年度经营计划和投资方案；拟定公司内部管理机构设置方案；制定公司的规章制度；提请任免公司副经理、财务负责人；经理列席董事会会议；公司章程和董事会授予的其他职权。董事会秘书是对外负责公司信息披露事宜，对内负责筹备董事会会议和股东大会，并负责会议的记录和会议文件、记录的保管等事宜的公司高级管理人员，董事会秘书对董事会负责。负责公司的对外信息披露和董事会日常事务性工作，对董事会负责。 隶属关系：直接隶属董事会管理董事会秘书职责职责与权限:(1)依法准备和递交国家有关部门所

15、要求董事会会议、股东大会出具的报告和文件;(2)筹备股东大会和董事会会议，并负责会议的记录工作，保管会议文件和记录;(3)依法负责公司有关信息披露事宜，建立并完善信息披露制度，并保证公司信息披露的及时性、合法性、真实性、完整性;(4)协助董事处理董事会的日常工作，协助董事及经理在行使职权时切实履行法律、法规、公司章程及其他有关规定;(5)办理公司与董事、证券管理部门、证券交易所、各中介机构和投资人之间的有关事宜;(6)接待来访，回答咨询;(7)保管股东名册和董事会印章;(8)参与组织资本市场融资。监事会的组成监事会职权监事会下设机构监事享有的权利监事会秘书监事会议事方式、议事规则与程序监事会经

16、费、绩效评价与薪酬监事会工作管理、监事培训与资格管理1.上市公司监事会成员不得少于3人,监事人数一般应为奇数。每届监事任期3 年,连选可以连任,任期从产生(或换届)之日起至任期届满时为止。监事任期届满之前,公司股东大会和公司职代会不得无故解除其职务,因故解除职务的必须事前报告公司所在地中国证监会派出机构。2.监事会应当设置相应的职能部门和聘请必要的工作人员。3.监事会设主席一名,由监事会成员民主选举产生。监事会主席应当具有较高的政策水平和较强的组织协调能力,坚持原则,廉洁自律,熟悉经济工作。4.监事会主席为监事会会议当然的会议召集人,履行如下职责：召集、主持监事会会议;监督检查监事会决议的执行

17、情况;组织制定监事会工作计划;审定、签署监事会报告和其他重要文件;根据监事会的授权,在监事会闭会期间,负责组织监事会的日常工作;应当由监事会主席履行的其他职责。5.监事会主席因故不能履行职责时,应当指定一名监事代行其职责;监事会主席无故不履行职责,亦未指定代行其职责的监事的,可由三分之一以上的监事共同推举一名监事临时代行其职责。6.监事会主席因辞职、退休、死亡、 丧失工作能力或被股东大会(或职工大会、职工代表大会)免职而出现空缺时, 监事会应立即召开临时会议选举新的监事会主席,在继任监事会主席尚未就职时,可由全体监事过半数通过推举一名临时召集人,代行监事会主席的部分职责。7.监事会设监事会秘书

18、一名,由监事会聘任和解聘。8.监事会秘书应当具有必要的专业知识和经验。上市公司应比照董事会秘书的任职条件在相关规定中明确监事会秘书的任职资格和条件。1.监事会有权要求董事会、经理层和财务部门向监事会报告公司财务、 资产状况和经营管理情况,必要时可要求公司董事、经理、财务主管等列席监事会会议, 并就监事会关注的问题作出回答。2.董事、经理发现公司有受重大损害的可能或已经发生重大损害之时,应立即向监事会报告3.监事会有权及时获得履行职责所必须的所有资料,任何人不得拒绝、隐匿、伪报或拖延。4.监事会有权监督检查公司贯彻执行有关法律、行政法规和规章制度的情况, 有权监督检查公司内部控制制度、财务状况、

19、经营管理与决策活动以及其他重要事项。5.监事会履行职务时,可以直接或委托其下属审计(稽核)部门行使, 也可以代表公司委托具有证券业从业资格的律师、注册会计师行使或协助。监事会履行职务时,董事、经理、 其他高级管理人员以及上市公司各职能部门均有义务给予必要的协助,不得故意阻挠和妨碍。6.监事会有权对公司董事会或其他高级管理人员违反法律、 法规或者公司章程、损害或可能损害公司利益、股东权益的行为提出质询, 要求其在限定的时间内作出口头和书面答复,并要求其停止或予以纠正。7.监事会有权评价董事、 经理以及其他高级管理人员经营行为及其经营管理业绩,有权向股东大会或董事会提出奖惩、任免、解聘建议或议案。

20、8.监事会有权向董事会提议召开临时股东大会。 董事会接到监事会提议召开临时股东大会的书面提案后,应该依据公司章程的有关规定召集临时股东大会,董事会逾期不召开股东大会的,监事会有权根据公司章程规定的程序,自行召开临时股东大会。9.监事会发现如下(但不限于)事项时, 有权向股东大会和国家有关主管机关报告：公司行为有可能造成资产严重流失、严重侵害股东权益、危及金融安全;董事、经理和其他高级管理人员的行为严重损害公司的利益;监事会认为应当立即报告的其他重要情况。10.由监事会秘书与董事会秘书协调,按照证监会、交易所的要求,董事会秘书负责及时向社会披露监事会的有关信息;在特殊情况下, 监事会可以直接行使

21、信息披露权。11.董事为自己或他人与公司有交涉时,由监事会为公司之代表。12.公司章程规定、股东大会授予的其他职权。监事会有权就如下(但不限于)事项发表独立意见：(1)公司规范运作、内部控制制度及执行情况;(2)财务会计报告;(3 )发行股份、债券、股份回购情况;(4)管理、 使用募集资金以及变更募股资金投向的情况;(5)公司重大投资、重大资产重组、吸收合并情况;(6)公司重大购买或出售资产、关联交易的情况;(7)公司重大债权、债务和担保情况;(8)与其他公司建立长久合作或战略伙伴关系的情况;(9)公司发生重大亏损、 资产遭受重大损失以及重大不可抗力事件的情况;(10)经营效益、利润分配、弥补

22、亏损情况;(11)合并、分立、解体或申请破产的情况;(12)董事、经理以及其他高级管理人员经营行为及业绩评价、薪酬议案;(13)重大人事变动;(14)因涉嫌违法违规被调查或受到处罚,可能依法承担的赔偿责任;(15 )聘请或更换会计师事物所；(16)其他重大事项。监事会应获得的主要资料如下(但不限于):(1)公司内部规章制度;(2 )公司财务会计报告;(3)管理部门对公司财务状况和经营成果的分析;(4)公司签署的重要合同;(5)发行股份、债券、股份回购情况;(6)管理、使用募集资金以及变更募股资金投向的情况;(7)公司重大投资、重大资产重组、 吸收合并情况;(8)公司重大购买或出售资产、关联交易

23、的情况;(9)公司重大债权、债务和担保情况,包括未能收回到期重大债权、没有归还到期重大债务的情况;(10)公司资产委托、证券自营等情况;(11)公司发生亏损、资产遭受重大损失以及重大不可抗力事件的情况;(12)公司生产经营环境、经营政策、经营项目以及新颁布法律、法规、政策、规章制度等发生重要变化可能对公司产生显著影响的情况;(13)重大人事变动情况;(14)利润分配、弥补亏损的情况;(15)合并、分立、解体或申请破产的情况;(16)提交给股东审议的事项;(17)股东大会、董事会的决议文本、文件,经理办公会议文件等;(18)涉及公司的重大诉讼情况;(19)因涉嫌违法违规被调查或受到处罚,可能依法

24、承担的赔偿责任的情况,(20 )公司披露的所有信息资料;(21)其他相关资料。监事会秘书应履行下述职责：(1)准备和递交监督管理机关要求监事会出具的有关报告和文件;(2)负责与董事会秘书协调监事会信息披露事务;(3)筹备监事会会议,准备监事会会议资料,并负责会议的记录;(4)记录监事列席董事会、经理办公会的情况;(5 )负责收集有关政策、法规供监事学习;(6)负责监事会有关的文件、记录、 资料、印鉴的保管;(7)监事会授权的其他职责。上市公司应该设立专门的审计(稽核)部门 ,履行日常的审计和稽查职责, 监督公司规范运作。审计(稽核)部门由监事会主管并直接向监事会报告工作, 其主要职责是：(1)

25、根据监事会的要求,对上市公司及其下属企业的财务状况进行定期或不定期内部审计;(2 )在上市公司财务状况异常或监事会对上市公司某一项或多项财务指标发生置疑时,对上市公司全部或部分财务报表、账册、 凭证进行专项审计、核查;(3)在涉及依法需要监事会独立发表意见的重大关联交易、重大对外担保、重大购买与出售等事项时,根据监事会的要求,行使专项审计稽查职能, 对上市公司拟签署的有关交易合同以及相关资料进行核查;(4)评价内部控制制度,监督检查内部控制制度执行情况;(5)全面监督检查上市公司的经营管理活动, 分析评价经营绩效与经济责任;(6)在不影响行使上述职责的前提下,经监事会许可, 审计(稽核)部门可

26、以接受董事会或其他职能部门的委托, 对上市公司或其下属企业进行内部审计、稽查;(7)行使其他审计、稽查职能。上市公司监事会应根据需要设立监察、考评等职能工作小组,监事会设立职能工作小组的上市公司应该制定具体的工作细则明确其职能和权利义务范围。监察、考评职能工作小组为监事会非常设机构, 隶属于监事会管辖并直接对监事会负责。监察、考评工作小组履行对董事(含独立董事)、经理以及其他高级管理人员的专项监察工作,负责对其工作情况、绩效、薪酬等进行综合评价等。 对董事、经理以及其他高级管理人员的监察、考评结果经监事会通过后, 发表监事会独立意见,并将其作为上市公司高级管理人员的提名、聘任、撤换、 薪酬与考

27、核等的重要依据。 1监事会分为定期会议和临时会议。2监事会定期会议每年召开一次,于每一个会计年度结束后三个月之内召开。3监事会会议由监事会主席召集和主持,监事会主席因故不能履行职责时, 由监事会主席指定一名监事召集和主持,监事会主席未指定代行其职责的监事的,由三分之一以上监事共同推举一名监事临时代行监事会主席的职责。4监事在不能参加监事会会议时,可以书面委托其他监事代为出席并参与表决, 但一名代理人只可以代表一名监事。每份委托书应列明代表监事的代理人姓名及代理权限。除委托书另有规定外,代理人应有该委托监事相同的权利。 该代理权利在委托代理出席的会议闭会时即自动失效。5半数以上监事亲自或委托代理

28、人出席会议,即构成监事会会议的法定人数。6 召开监事会议时,根据需要,可要求公司高级管理人员、内部审计人员及外部审计人员列席会议,也可以邀请专家列席会议。列席会议的人员不享有表决权。7召开监事会定期会议,应当在会议召开10日之前以专人送达、邮寄送达或者传真送达的方式向每一名监事送达会议通知。召开监事会临时会议应当在会议召开 3日之前以专人送达、邮寄送达或者传真送达的方式向每一名监事送达会议通知。8监事会会议通知应当包括以下内容：会议召开时间、地点;会议审议事项;发出通知的日期;监事会主席或临时召集会议的监事签名;会议召集人认为应该列明的其他事项.9监事会会议可采用举手或记名投票方式进行表决,每

29、一名监事享有一票表决权.10一般事项的表决须经出席会议监事的半数以上赞成方为有效。下列事项表决必须经出席会议监事三分之二以上赞成才能通过：提议召开临时股东大会或直接以监事会名义召开临时股东大会;向股东大会提出罢免董事、独立董事的议案或向董事会提出解聘经理以及其他高级管理人员的建议;公司章程或监事会工作条例规定的其他重大事项。11.发生本文第五十五条规定的情形之一的, 以下人员有权提请召集监事会临时会议：监事会主席或临时代行其职责的一名监事认为必要时;三分之一以上监事联名提议时;董事会书面提议时。12.监事会会议应有记录,监事会会议记录由监事会秘书负责制作,出席会议的监事和记录人,均应当在会议记

30、录上签名。监事有权要求在记录上对其在会议上的发言作出某种说明性记载。监事会会议记录至少应包括如下内容:会议召开日期、地点和召集人姓名; 出席监事的姓名、委托出席监事会的情况以及列席会议人员名单;会议议题、议程;发言人的发言要点;每一决议事项的表决方式、结果和说明性记载;出席会议的监事、记录人签名。13.监事会会议决议应由出席会议监事签署,并由监事会秘书提交董事会秘书, 在上市公司指定报纸上予以披露。 14.监事会会议记录应该至少保存10年。15.有下列情形之一的,监事会应当召开临时会议。(1)上市公司已经发生或正在发生重大资产流失现象,股东权益受到严重损害, 董事会未及时采取有效措施加以避免或

31、挽回损失;(2 )上市公司拟变更募集资金投向;(3)上市公司拟实施重大购买或出售;(4)上市公司拟实施重大关联交易;(5)上市公司拟对外提供重大担保;(6)上市公司拟合并、分立、解体、申请破产;(7)上市公司董事、经理及其他高级管理人员有违反法律、 法规或公司章程的行为时;(8)上市公司面临严重的财务或经营危机,而董事会未采取有效措施的;(9)上市公司股东占用或转移上市公司的资金、资产及其他资源,情节严重, 且董事会未采取有效措施加以制止的; 10)上市公司信息披露虚假或出现重大遗漏, 且董事会未进行更正或补充的;(11)其他重要事项。为了确保监事会独立地开展工作,上市公司应保证监事会开展工作

32、的必要条件,及时足额拨付监事会开展工作所必要的经费。本文所指的监事会经费包括监事会以及所属常设以及非常设职能部门或机构履行职责所必需的经费。包括(但不限于)保障监事会日常开支、会务费用、聘请外部专业人员和专家费用、召开临时股东大会的费用、培训学习费、考察调研费以及配备必要的办公用场地、设施、设备、工具的开支等。监事会根据工作情况制定年度经费计划、专项经费计划,不可预见经费可临时追加经费开支,经费开支由上市公司承担。监事会开支实行监事会主席负责制,实行专款专用。为促进监事履行其应尽职责,应当建立公正、透明的监事和监事会绩效评价的标准和程序。监事的评价考核由监事会组织,应采取自我评价与相互评价的方

33、式进行。在监事会对监事个人进行评价或讨论其报酬时,该监事应该回避。监事会是上市公司治理的重要环节,监事的薪酬标准应当比照董事会、经理层人员的薪酬标准执行,监事报酬的数额和方式由监事会确定后,报请股东大会决定。监事会应当向股东大会报告董事、独立董事、监事履行职责的情况、 绩效评价结果及其薪酬情况,并就这些事项发表独立意见,按规定予以披露。监事会秘书以及监事会下设审计(稽核)等职能部门和机构的成员,其薪酬待遇、聘用、任免由监事会决定。1.上市公司监事会应当接受证监会及其所在地派出机构的工作指导、检查,并完成所交办的工作任务。2. 上市公司监事会应当及时按照证监会及其所在地派出机构要求如实报告工作,

34、报送资料、报表,证监会派出机构对所在地上市公司监事会的工作进行考核。监事会应当及时上报证监会派出机构的资料有：监事会工作计划;监事会工作报告;监事会议案、决议、建议、独立意见等;证监会及派出机构要求的其他资料。3.建立证监会及其派出机构、上市公司监事会之间的联系制度,加强监管部门与上市公司之间的纵向直接沟通,搭建上市公司监事会之间横向经验交流平台,促进监事会更好地发挥其监督作用,进一步优化上市公司治理结构。4.上市公司监事会成员应当接受证监会及其派出机构组织的培训、 考试与考核,并建立监事资格管理制度,对考试、考核合格的监事发放资格证书, 对不合格的监事建议上市公司按法定程序予以撤换。 飞云股

35、份有限公司的董事会召开年会。该公司有董事15人，本人亲自出席会议有5人，有3人因故不能出席而电话委托他人参加会议，其中甲委托董事长代为出席，乙委托某监事代为出席，丙委托其担任董事长的另外一家公司的经理代为出席。董事会的议事日程有：决定公司的投资方案；讨论决定发行公司债券；决定公司内部机构的调整；制定公司有关具体规章。上述事项均经过出席会议的董事的过半数通过。 问： 甲，乙，丙三名董事因故不能亲自参加会议，他们的委托是否合法？ 此会议的召开是否合法？ 此会议的四项议事日程中，哪些是董事会无权决定的事项？此会议所作出的决议，其效力如何？为什么？1、召开董事会时，董事不能到席，应委托其他董事出席，不

36、得委托监事参加董事会。所以，乙委托监事出席，丙委托其他人员，该委托都不合法。2、此会议召开也不合法，公司董事15人，出席仅5人，该董事会人员不足，召开不合法。会议议程中，讨论决定发行公司债券，是董事会无权决定的，此项是股东会的职权。该决议没有效力，理由是第一，人员不够，第二，董事会超越职权；第三，出席会议的董事过半数通过，也没有达到法定表决权。某股份有限公司董事会于2007年3月28日召开会议，会议召开的情况及有关问题如下：公司董事会由7名董事组成。出席此次会议的董事有董事A、董事B、董事C、董事D；董事E因出国考察不能出席会议，董事F因参加全国人大代表会议不能出席会议，电话委托董事A代为出席

37、并表决；董事G因病不能出席会议，委托董事会秘书H代为出席并表决；出席本次董事会会议的董事讨论并一致做出决定，于2007年7月18日举行公司2006年度股东大会年会，除例行提交有关事项由该次股东大会审议通过外，还拟就增加2名独立董事的事项提交此次大会以普通决议的方式通过；根据总经理的提名，出席本次董事会会议的董事讨论并一致同意，聘请张某为公司财务负责人，并决定给张某年薪10万元；董事会还讨论通过了公司内部机构设置的方案，表决时，除董事B反对外，其他均表示同意；本该董事会会议记录，由出席董事会会议的全体董事和列席会议的监事签名后存档。请回答下列问题：（1）根据本题所提示的内容，出席本次董事会会议的董事人数是否符合规定？董事F和董事G委托他人出席本次董事会会议是否有效？请分别说明理由。（2）指出本题中不符合有关规定之处，请说明理由；（3）根据本题所提示的内容，董事会通过的两项决议是否符合规定？请说明理由；（4）指出本题中的不规范之处，请说明理由 （1）出席该次董事会会议的董事人数