公司法律实体管理办法.docx

1、公司法律实体管理办法第一章总则第一条为加强法律实体管理，完善公司治理结构，规范企业登 记和法律授权等对外行为，促进公司治理体系治理能力现代化和高质 量发展，依据国家有关法律、法规和集团公司有关规定及公司章程， 结合公司实际，制定本办法。第二条本办法适用于公司法律实体的设立、存续维护、变更及 注销，公司治理事项，企业登记，法律授权等业务管理。本办法所称法律实体，包括公司和公司在境内外依法设立的企业 法人（包括全资、控股公司或享有经营管理权的参股公司）及分支机 构（分公司、办事处*本办法所称企业登记，是指经中国或业务所在国批准设立的企业 法人或分支机构的设立、变更和注销登记（备案）及企业年报、信用

2、 信息公示等市场监督管理事项。本办法所称法律授权，是指公司法定代表人依照国家法律、法规 和公司章程，代表公司采用书面形式对公司分支机构、员工以及公司 以外的机构和人员进行授权委托，允许其在授权范围内以公司名义对 外实施受托行为。第三条基本原则。=1（一）统一规范原则。公司实行法律实体统一归口管理，根据战注销方案，为公司决策提供依据，并为其它报批材料提供数据和资料 支持；（二）根据实际情况，调研工作可以采取现场调研、咨询第三方 机构、咨询政府部门及行业组织、查询公开数据资料等方式；（三）调研工作应确保调研资料和信息的真实性、完整性、准确 性和时效性，在条件允许的情况下，应通过多个渠道对所获资料和

3、信 息进行交叉验证;（四）针对境外法律实体设立方案的调研工作，应在所在国法律允许的注册类型范围内，综合比较市场开发及项目运作便利性、税收 负担、资金进出成本、外汇管制情况、雇员聘用及工作许可办理的便 利性、设备物资进出口的便利性等因素，提出拟设立境外法律实体的 类型建议；（五）针对境外法律实体注销方案的调研工作，应在所在国法律 允许的关闭注销方式之中，结合法律实体的实际情况，综合比较时间、 费用、遗留问题及后续影响等因素，提出关闭注销的方式建议。第二十一条国外事业部在可行性研究报告的基础上，提出境外 法律实体的设立、变更、注销需求，编制设立、变更、注销方案，报 送法律法规处。（一）设立方案内容

4、应包括：法律实体的管理单位；法律实体的 类型；法律实体的中、外文（所在国官方语言及英语）名称；法人企 业的股权方案，注册资本，董事、监事、经理层成员人选；分支机构 的负责人；注册地点；经营范围；运营资金（若需要）；经营期限； 所需法律文件清单及模板；（二）变更方案内容应包括：变更项目；变更原因；所需法律文 件清单及模板；（三）注销方案内容应包括：注销的原因；注销的方式；劳工、税务注销计划；资产处置、债权债务处理、保函回收、银行账户关闭、 资金回款计划；雇员解聘计划；所需法律文件清单及模板。第二十二条法律法规处组织论证境外法律实体的设立、变更、注销方案，资产财务处提供税收、会计、资金、外汇等专业

5、意见和支 持，律师事务所、会计师事务所、咨询公司等第三方机构按需提供服 务支持。第二十三条法律法规处组织审查境外法律实体的设立、变更、注销方案。各类方案按照程序经过各级审批通过后，法律法规处按照 所在国法律、法规要求准备相关法律文件，并办理所需的境内公证、 认证手续。（一）境外法律实体的设立、注销方案，应履行“三重一大”决策 程序，经公司党委审议通过并按需提报集团公司审批通过；（二）境外法律实体的变更方案，常规性变更应经公司业务分管 领导审批通过；非常规性变更应履行“三重一大”决策程序，经公司党 委审议通过并按需提报集团公司审批通过;（三）集团公司、公司相关文件就境外法律实体的设立、变更、 注

6、销已有明确指示的，按照文件要求执行。U!第二十四条国外事业部依据审查通过的方案，落实集团公司、 国家商务部、中国驻外使领馆关于境外法律实体的相关管理要求，并 按照所在国法律、法规要求，办理或组织国外单位办理境外法律实体 的设立、变更、注销手续，完成后向法律法规处备案。办理过程中， 国外单位按需配合手续办理；律师事务所、会计师事务所、咨询公司 等第三方机构按需提供服务支持。第二十五条境外法律实体管理单位应切实履行对境外法律实体的管理职责，严格遵守所在国的法律、法规，依法合规开展经营性活 动，正确行使公司赋予境外法律实体的有关权利，严禁超越权限从事 有关经营或非经营活动。第二十六条境外法律实体应接

7、受中国驻所在国使领馆以及集团 公司驻所在国办事机构的领导，定期就经营管理、项目进展、合同执 行以及在经营管理中出现的异常情况和需要帮助解决的问题等进行 汇报，并按使领馆的规定和要求依法经营和管理。第二十七条境外法律实体在经营过程中出现下列情况时，应及时 书面报告国外事业部及相关部门，并采取有效措施维护公司合法权益：（一）重大国有资产流失或有流失风险的；（二）境外法律实体的合法权益受到侵害的;（三）发生重大法律纠纷案件的;hi（四）其他可能给境外法律实体带来债务或权益丧失情形的。第二十八条境外法律实体管理单位应安排中方员工专门保管相关法律文件，包括但不限于：（一）境外法律实体的注册文件，包括营业

8、执照、章程、工作条 例、税务登记证、银行开户文件、保税区（自由贸易区）或工业区的 批准文件等；（二）所在国政府颁发的各类许可、资质证书或文件；（三）法人企业召开的股东会、董事会会议纪要和决议文件;）经营过程中产生的具有法律效力的各类文件和资料。第二十九条境外法律实体管理单位应按照所在国法律、法规要求,及时办理境外法律实体存续所需的年报、年检、公示、备案等手续。需 要公司出具文件支持的，由法律法规处会同国外事业部协助办理。第五章法律授权第三十条公司执行董事是公司的法定代表人（授权人）,依照国 家法律、法规和公司章程的规定，代表公司进行法律授权。公司分支 机构、员工以及公司以外的机构和人员（被授权

9、人）以公司名义对外 从事下列行为，应当取得公司法律授权：（一）对外签署具有法律约束力的文件；（二）诉讼、仲裁;（三）企业登记； （四）专利、著作权、计算机软件等知识产权的申请注册维护等;（五）资产评估项目备案;（六）国有产权登记；（七）土地、房产、股权等权属的登记、过户;（八）资产处置； （九）开设银行账户、提供担保；（十）其他应当取得公司法律授权的行为。被授权人应当勤勉、谨慎行使被授予的权利，对公司和授权人负责。第三十一条法律授权，根据授权事项的性质，分为专项授权和单项授权。=1（一）专项授权，主要包括职务授权，基于机构职责或制度规定, 针对常规性、重复发生的事项进行授权；专项授权采取长期授

10、权方式, 授权期限可以固定期限或无固定期限，但原则上不得超过受托人任职 期限；被授权人在授权期限内可以重复行使授权；专项授权不得授予 公司以外的机构和人员；（二）单项授权，主要适用于随机性偶发事项而进行的授权；单 项授权采取“一事一授”的方式，授权期限以办理事项完毕为限。第三十二条经公司同意，被授权人可以转授权。公司对转授权规定了前置条件的，被授权人须在条件具备后才能办理转授权。转授 权不得超越被授权人的受托权限和期限，并且不得再次转授权。被授权人应严格审查被转授权人的身份资格、业务能力，并对被转授权人的受托行为向公司负责。=1第三十三条被授权人、被转授权人应具备以下基本条件:（一）公司分支机

11、构、员工或与公司存在合同法律关系的律师事 务所、会计师事务所、咨询公司等第三方机构；（二）熟悉受托业务；（三）遵守公司规章制度;熟悉与受托业务相关法律法规（五）专项授权事项的被授权人、被转授权人，应为部门或国内外单位的行政正职、副职或其他同等级别的负责人。第三十四条法律授权采用书面形式。授权委托书转委托授权书是公司法律授权的书面证明，授权委托书由法律法规处统 一制作，转委托授权书由被授权人依据授权委托书制作。授权委托书转委托授权书应当包括被授权人（被转授权人）单位名称或员工姓名、职务、份证号码、授权事项和权限、是否允许转授权、授权有效期限、授权条件、授权终止等内容。授权委托书根据工作需要由公司

12、执行董事签发，或加盖公司 公章；转委托授权书由被授权人签发。第三十五条办理法律授权事项，应履行以下程序：（一）相关部门或国内外单位向法律法规处提交书面申请。申请 文件包括：授权事项及相关的内外部审批权限和程序合规文件、授权 期限、授权方式、是否转授权、被授权人的身份证明，以及法律法规 处要求提交的其他材料。（二）法律法规处组织相关业务部门审核法律授权申请及相关材 料。申请经公司业务分管领导、主要领导审批通过后，法律法规处办 理法律授权手续。第三十六条出现下列情况之一时，法律授权终止：（一）授权文件载明的授权期限届满或者受托事务完毕；（二）被授权人、被转授权人职务变动或丧失行为能力；（三）因机构

13、变化、合同法律关系终止等原因，被授权人、被转 授权人不宜继续从事受托事项；（四）公司决定终止法律授权的其他情形。因前款第（二X（三）项而法律授权终止的，原被授权人应将授权委托书即时交回法律法规处；原被转授权人应将转委 托授权书即时交回被授权人。法律授权终止需要通知相对方的，相 关部门或国内外单位应当及时通知。第三十七条被授权人（被转授权人）应履行以下职责：III（一）在授权权限内尽职履责，有效维护公司合法权益;（二）在授权权限内审查、签署有关文件，保证所出具、签署文 件的合法性、适当性和真实有效性；（三）严格按照授权权限和授权事项的业务管理要求行事，准确 表达公司意志;in（四）在实施受托行为

14、过程中，及时向公司（或被授权人）报告 并有效制止可能损害公司利益的行为；（五）向法律法规处（或被授权人）报告行权及完成情况； 第三十八条未经授权人批准，任何部门、国内外单位和个人不得追认被授权人、转被授权人的越权行为。III第三十九条违反本办法，出现下列情形之一，对公司利益产生 损害的，由公司纪委办公室按照有关规定追究相关人员的责任:（一）未经公司授权，以公司名义对外实施行为的；（二）被授权人、被转授权人超越权限行事，并在事后未得到授 权人追认的；（三）被授权人、被转授权人在授权范围内未尽职履责或行权不 当的；（四）授权终止后，原被授权人、被转授权人仍以被授权人、被 转授权人身份对外实施行为的

15、；（五）其他违反本办法的行为。第六章附则!A!第四十条本办法由公司法律法规处负责解释。U!第四十一条 本办法自印发之日起施行。公司工商登记管理实 施办法、公司境外法律实体管理办法、公司授权管理办法同时 废止，其他与本办法不符的，依照本办法执行。附件：1.公司企业登记证照使用申请表2.公司法律授权申请表公司企业登记证照使用申请表证照名称和类型营业执照口公司章程口长城钻探工程公司口中国石油化学公司口正本口副本口原件口复印件口用证理由用证部门（单位）使用证照人（签字）申请部门（单位）领导意见法律法规处意见借证时间II&目标和业务发展需要调整法律实体设置，建立法律实体与组织机构 对应机制，实现

16、法律实体全生命周期管理。（二）分级管理原则。机关相关部门和国内外各单位按照公司决 策，根据职责分工负责办理法律实体的具体事项。（三）合规经营原则。法律实体严格遵守中国和所在国的法律、 法规和行政监管要求，依法合规开展经营性活动。（四）依法授权原则。公司法律授权严格执行书面授权、有限授 权、权责对等的管理要求。第二章 管理部门及职责第四条法律法规处是公司法律实体的综合管理部门，履行以下职责：（一）制订、修订公司法律实体管理规章制度，并负责组织实施 和检查监督；（二）为法律实体设立、变更、注销方案提供法律支持，负责组 织方案的论证和审查审批，负责编制或审查所需的法律文件，并办理 文件在境内所需的公

17、证、认证手续；（三）组织向上级单位和相关政府部门履行法律实体的报批、核 准手续；（四）监督法律实体的依法存续维护状况，向法律实体的管理单位提出合规性指导意见；原件归还记录公司法律授权申请表申请部门（单位）申请事由授权事项被授权人姓名工作单位职务身份证号（护照号）语种要求授权范围是否申请转委托是口否口转委托理由授权期限申请部门（单位） 意见负责人：年 月 日机关部门意见负责人：年 月 日法律法规处意见负责人：年 月 日业务分管领导 意见签 字：年 月 日法定代表人审批签 字：年 月 日备 注授权书编号：(由法律法规处填写)注：业务部门审查意见根据授权事项确定：(1) 国内事业部：审查涉及境内市场

18、开发、投标、签约相关的法律授 权申请，并审查境内市场开发、投标、签约相关的法律授权申请；(2) 人力资源处：审查涉及劳动合同签订等与人力资源管理相关的法 律授权申请；(3) 资产财务处：审查涉及资产评估项目备案，国有产权登记，土地、 房产、股权等权属的登记、过户，资产处置，开设银行账户、提供担保 等与财务资产管理相关的法律授权申请；(4 )科技处：审查涉及专利、著作权、计算机软件等知识产权管理工 作的法律授权申请；(5)法律法规处：审查涉及对外签署具有法律约束力的文件、诉讼、 仲裁等法律授权申请；（6 ）国外事业部：审查涉及境外法律实体设立、变更、注销的法律授 权申请，并审查境外市场开发、投标

19、、签约相关的法律授权申请。（五）规范法律实体的公司治理事项，依据中国和法律实体所在 国的法律、法规、行政监管要求和集团公司相关规定，制定完善公司 章程，优化股东（会董事会（执行董事x监事（会）和经理层结 构，组织履行股东代表、董事、监事的任免程序，编制所需法律文件, 并办理文件在境内所需的公证、认证手续；（六）办理以公司名义对外的法律授权事项，审查涉及对外签署 具有法律约束力的文件、诉讼、仲裁等法律授权申请，审查各类法律 授权申请的合法、合规、合理性；会同相关部门对被授权人行权情况 进行监督，指导国内外单位的法律授权管理工作。第五条国内事业部负责与境内法律实体相关的市场管理工作， 履行以下职责

20、：（一）根据业务发展需要，评估设立境内法律实体的必要性；（二）组织法律实体管理单位调研境内所在地的市场环境，指导编制可行性研究报告或指导、配合完成可行性研究报告的相关部分;（三）根据业务发展需要，拟订或指导法律实体管理单位拟订、 变更法律实体的经营范围设置方案；（四）审查涉及中国境内市场开发、投标、签约相关的法律授权申请。第六条国外事业部负责与境外法律实体相关的市场管理工作, 履行以下职责：（一）根据业务发展需要，组织国外单位和相关部门调研境外业 务所在国的政治、经济、社会、市场、社会安全环境，编制可行性研 究报告；=1（）在可行性研究报告的基础上，编制境外法律实体的设立、 变更、注销方案；（

21、三）落实集团公司、国家商务部、中国驻外使领馆关于境外法 律实体的相关管理要求；U!（四）按照所在国法律、法规和行政监管要求，办理或组织国外 单位办理境外法律实体的设立、变更、注销手续；（五）审查涉及境外法律实体设立、变更、注销的法律授权申请, 并审查境外市场开发、投标、签约相关的法律授权申请。第七条资产财务处负责与境内外法律实体相关的财务资产管理工作，履行以下职责：（一）协助法律实体管理单位调研税收、会计、资金、外汇管理 相关规定和实践，拟订或调整法律实体的注册资本和运营资金，指导、配合完成可行性研究报告的相关部分（二）组织办理法律实体涉及股权、资产、税收、会计、银行账 户、资金、外汇等财务资

22、产管理相关手续；（三）审查涉及资产评估项目备案，国有产权登记，土地、房产、 股权等权属的登记、过户，资产处置，开设银行账户、提供担保等与财务资产管理相关的法律授权申请。第八条人力资源处负责与法律实体相关的人力资源管理工作， 履行以下职责：（一）负责提名法律实体的股东代表、董事、监事、经理层成员 或负责人人选，负责履行相关人事任免程序；（二）审查涉及劳动合同签订等与人力资源管理相关的法律授权 申请。第九条科技处负责审查涉及专利、著作权、计算机软件等知识 产权管理工作的法律授权申请。第十条国内外单位以及公司指定的部门或单位是法律实体的管 理单位，主要职责如下：（一）国内单位根据业务发展需要，向国内

23、事业部提出境内法律 实体的设立、变更、注销需求和申请，开展境内法律实体所在地的营 商环境调研，编制可行性研究报告和设立、变更、注销方案；（二）国外单位根据业务发展需要，向国外事业部提出境外法律 实体的设立、变更、注销需求，配合开展境外法律实体所在国的政治、 经济、法律、社会、市场、社会安全环境以及油气行业、项目情况等 综合调研；（三）法律实体管理单位在公司相关部门的组织下，办理上级单 位和中国及法律实体所在国相关政府部门的审批、核准手续；并根据公司决定，办理法律实体的设立、变更、注销登记手续;（四）法律实体管理单位以法律实体的名义依法、合规地对外开展经营活动，负责法律实体的存续维护，办理法律要

24、求的企业登记手续，并依法妥善保管、使用法律实体的相关证照和法律文件;（五）法律实体管理单位按照中国和法律实体所在国的法律、法 规和行政监管要求及公司章程，完善企业法人的公司治理结构，规范 公司治理事项，按时召集股东会、董事会（执行董事办公会x监事 会等各类会议，严格履行相应的决策程序，审议批准各类方案，作出 各种决议，形成相应的法律文件并做好存档、备案工作。第三章境内法律实体第十一条国内单位根据业务发展需要，提出境内法律实体的设 立需求。国内单位开展拟设立境内法律实体所在地的营商环境调研， 并根据调研情况，编制可行性研究报告和设立方案，报送法律法规处。（一）根据实际情况，调研工作可以采取现场调

25、研、咨询第三方 机构、咨询政府部门及行业组织、查询公开数据资料等方式；（二）调研工作应确保调研资料和信息的真实性、完整性、准确 性和时效性，在条件允许的情况下，应通过多个渠道对所获资料和信 息进行交叉验证；（三）调研工作应针对企业法人和分支机构两种类型，综合比较 地方行政监管要求、市场开发及项目运作便利性、税收负担、资金进出成本等因素，提出拟设立境内法律实体的类型建议;（四）设立方案内容应包括：法律实体的管理单位；法律实体的类型；法律实体的名称；法人企业的股权方案，注册资本，董事、监事、经理层成员人选；分支机构的负责人；注册地点；经营范围；运 营资金（若需要）；经营期限；所需法律文件清单及模板

26、。第十二条国内单位根据业务实际需要，提出境内法律实体的变更、 注销需求，编制可行性研究报告和变更、注销方案，按照法律实体所在 地市场监督管理部门的要求，准备相关文件并报送法律法规处。（一）变更方案内容应包括：变更项目；变更原因；所需法律文件清单及模板;（二）注销方案内容应包括：注销的原因；注销的方式；社保、 税务注销计划；资产处置、债权债务处理、保函回收、银行账户关闭、 资金回款计划；员工安置方案；所需法律文件清单及模板。第十三条法律法规处组织论证境内法律实体的设立、变更、注销方案，国内事业部提供生产组织、市场开发等专业意见和支持，人 力资源处提供组织机构、干部、员工、社保等专业意见和支持，资产 财务处提供股权、资产、税收、会计、银行账户、资金等专业意见和 支持，律师事务所、会计师事务所、咨询公司等第三方机构按需提供 服务支持。U!第十四条法律法规处组织审查境内法律实体的设立、变更、注 销方案。各类方案按照程序经过各级审批通过后，法律法规处按照国 家法律、法规和行政监管要求准备相关法律文件。（一）境内法律实体的设立、注销方案，应履行“三重一大”决策 程序，经公司党委审议通过并按需