股权设置的种建议

1、股权设置的12种建议这8种股权结构会影响公司融资！ ！ ！股权结构关系到公 司的团队搭建，利益分配与公司治理 （股东会，董事会，监事 会，合伙人委员会与控制权）。股权结构是公司的地基， 股权 不健康要么调整成本巨大，要么船大难掉头。以下是我们建 议投资基金要慎重投资的 8种股权结构：第一种没有信任 基础的豪华合伙人团队 很多投资方都喜欢 BAT出身的创业 团队。为了方便融资，XXX公司创始人临时拼凑了两个 BAT 背景的创业团队成员，但创业团队并没有经过磨合，也没有 建立起底层的信任基础。 创业团队看似豪华，但适配性很差， 磨合过程中出现很多内讧内耗，后来公司融资时出现些波 折，团队就分道扬镳

2、了。一方面，投资主要投人，投人很大 程度上是投合伙人团队。 信任互补的合伙人团队很重要。但另一方面，创业是个长跑，是强关系的深度绑定，没有前期 谈情说爱，甚至未婚同居的“露水夫妻”合伙人团队很容易 散伙。投资基金投项目时，建议从以下三个角度判断合伙人 团队的稳定性：在具体工作中，是否磨合1年以上磨合后，是否互相信任磨合后，是否互相欣赏第二种大股东的投资人或创始人身份不清晰 很多公司，包括一些上市公司，都 在学习借鉴芬尼克兹的裂变式创业模式，打造创业孵化平 台。根据媒体披露，在裂变式创业模式下，新裂变公司的股 权结构三分天下：在裂变式创业模式下：母体公司作为大股 东持股50%，经营团队持股25%

3、，公司其他员工参与众筹持 股25%所有股东按照持股比例出资在分红层面给予经营团 队超出股权比例的额外奖励(20%)在芬尼克兹公司，这种模 式有利于产业裂变协同、团队激励与风险隔离，这种股权结 构有一定合理性：新裂变公司经营团队与母体公司创始人是“老板与员工”关系，互相有底层信任基础母体公司除了输 出资金，还可能给新裂变公司输出了其他资源新裂变公司走 独立融资上市的案例并不多但是，在创业投资模式下，经营 团队投小钱占大股，创始人是公司的操盘手与实际控制人。 投资人投大钱占小股，帮忙不添乱，并不参与被投公司的经 营管理。创始人与投资人各自的身份定位与工作分工都很清 晰明确。但是，如果投资基金所投资

4、的目标公司采用类似芬 尼克兹的股权结构，很可能导致大股东的创始人身份与投资 人身份不清晰：大股东是公司的实际控制人，很多事情需要 TA拍板决策，像是创始人身份 TA并不全职投入，通常既没 意愿也没能力参与目标公司的经营与决策，又像是投资人身 份大股东这种双重模糊的身份会让大股东与经营团队都很 被动尴尬。在前老板投资的项目或内部孵化项目中，我们经 常会看到类似股权结构。我们看到，很多平台公司早期投入了部分资金，导入了部分资源，一开始就是孵化项目的大 股东，对经营团队做些股权激励。但孵化项目运营一两年之后，平台公司对孵化项目的参与和贡献越来越少，经营团队 的参与和贡献越来越大，但双方并没有动态合理

5、的股权调整 机制，导致孵化项目后续引进合伙人团队与公司融资都困难 重重，最后是双输的结果。对于平台公司而言，除非是平台 公司战略转型的战略投资项目，平台公司真正应该关注的 是，如何有利于蛋糕做大与“投资回报”，而不是“股权比例”。孵化项目故不起来，持股 100%也是个零蛋。如果孵化 项目早期经营团队不成熟，不具备操盘能力，我们建议设定 核心里程碑事件分期发放股权，并根据孵化项目阶段性成果 动态调整股权，类似于完美世界公司的项目孵化模式。投资 基金投资前老板投资的项目或平台孵化项目时，我们建议慎 重评估这种股权结构的合理性，以及对目标公司未来融资或 上市的影响。前老板或母体公司是否控股项目公司，

6、我们建 议考虑以下三个标准：项目公司是否共享母体公司的核心资 源？共享资源是否构成目标公司的长期核心竞争力？母体 公司创始人是否有意愿有能力深度参与目标公司的决策？ 第三种创始人不ALLIN全职投入XXX公司创始人，除了 投资方投资的项目，他另外还同时操盘了两个项目。另两个 项目占用了他绝大部分时间精力。投资方投资的项目，已经 成了他兼职参与的项目。从价值驱动类型看，企业有资金驱 动型、资源驱动型与人力驱动型。绝大部分互联网企业，互 联网+企业或+互联网企业，都是人力驱动型。对于人力驱动型的企业，对创始人的全职投入需求大，尤其是在项目创业 期。创始人即便全职投入，也未必能干好。有人可能会说，

7、在A股资本市场，大把上市公司大股东同时操盘好几个项目 的。但是，上市公司已经进入成熟期，系统化运作，对创始 人的全职投入依赖性降低。另外，相比人力驱动型公司，资 金驱动型与资源驱动型公司对创始人的全职人力投资依赖 性也降低。巴菲特为什么不敢投资科技企业与互联网企业？ 巴菲特追求“长期持有”。科技公司与互联网公司对经营团 队人力投资依赖性大，变化太快，巴菲特哪敢长期持有。有 人也可能会说，特斯拉创始人Elon Musk就同时开干好几个项目。但是，Elon Musk被称为“钢铁侠”。世间有多少个钢 铁侠？第四种 经营团队股权没有分期兑现机制XXX公司，早期启动资金才 50万，有个合伙人出20万占公

8、司40% 股份。但干到半年从公司离职。由于没有约定分期兑现与回 购机制，中国公司法与公司章程模板也没有解决退出机制的 问题，导致公司不能按照合理价格合法回购退出合伙人的股 份。这对长期投入的经营团队既不公平也不合理。对于绝大 部分创业公司而言，经营团队早期的货币出资并不高，很多 三五十万就开干，早期货币出资只是解决了公司的启动资金 问题，是经营团队对公司的次要贡献。经营团队对于项目的 全职投入与工作成果才是主要贡献。因此，经营团队应该发 放限制性股权，要设定分期兑现机制，和全职服务期限挂钩（通常4年）第五种 退出机制不健全 冯大辉在丁香园干了 6 年，后来选择离职。对于冯大辉所持丁香园期权的处

9、理，双 方争议很大，甚至成为沸沸扬扬的媒体事件。双方争议的焦 点在于，对于员工已经成熟或行权的期权，公司是否可以回 购。此前在美国硅谷，Skype也发生过类似的争议。在融资 前夕，西少爷的创业人股东宋鑫 （持股30%）从公司退出。对 于退出价格，公司提出按照 27万现金+保留2%股权处理， 宋鑫要求按照公司 4000万估值计算，拿到1000万现金才愿 意退出。双方争议的焦点是退出价格问题。经营团队退出， 退出机制（主要为股权回购范围与回购价格）不健全或约定不明，这会给公司未来遗留巨大的股权纠纷。第六种过早稀释大量股权 XXX互联网医疗公司，上市公司给他们1000万现金。其中，510万作为上市公

10、司投资款，占股 51%。490 万作为上市公司对经营团队的出资借款，经营团队占股 49%。公司后续融资时，投资机构看好经营团队。但从股权 结构看，上市公司是大股东，投资机构发现，他们投资的实 际上是背后的上市公司。经营团队不控股，还得通过向投资 方卖老股来偿还上市公司的借款，股权要被进一步稀释。经 过多轮融资谈判，投资方最后放弃了投资。创始人不控股， 从技术上也可以控制公司。但是，股权是公司的核心战略资 源。如果创始人过早稀释大量股权，会导致创始人动力不足，经营团队心里失衡，未来团队缺少足够股权空间，投资机构慎重进入，也会影响到公司未来的融资与上市。第七种 未披露代持股权的黑匣子 XXX公司，

11、公司创始人为外部资源 方代持了 40%股权。但为了不影响公司融资，创始人并没有 向投资方披露股权代持情形。随着公司的估值越来越高，他 发现要解决股份代持问题的成本也越来越大，直到最后无力 解决。这种大额股份代持，又不披露的情形：会导致后期解 决成本巨大不合规代持会严重影响到公司未来的上市第八1:某有限责种预留股份不合理 某投资基金投资 XXX公司时，参照行 业标准，让公司预留了 10%激励股权。但是，投资方投资该 公司时，公司核心经营团队只有一个光杆司令。在下轮融资 进来之前，公司先后引进了 3个核心合伙人，总共发出去35% 股权。公司后续引进核心合伙人时，如果预留激励股权不够 用，原则上是所

12、有股东共同同比例稀释股权。因此，在公司 下一轮融资完成之前，投资方已经被稀释掉大量股权。股权 设置应当避免的几点1、畸形股权设置一：平衡股权结构所 谓平衡股权结构，是指公司的大股东之间的股权比例相当接 近，没有其他小股东或者其他小股东的股权比例极低的情 况。在设立公司过程中，如果不是一方具有绝对的强势，往 往能够对抗的各方会为了争夺将来公司的控制权，设置出双 方均衡的股权比例。如果这种能够对抗的投资人超过两个， 所形成的股权结构就较为科学。但是如果这种能够对抗的投 资人只有两个，则将形成平衡股权结构。案例任公司，只有两个股东，双方各占50%股份。按照公司法规定，股东会决议需要过半数的表决权股东

13、同意才有效。后来，两个股东因为其他原因导致争议，双方互不同意对方的提 议，导致公司无法形成任何决议，经营不能正常进行。案例2：某有限责任公司，有股东三人，甲、乙两名股东各占45% 的股份，丙占10%的股份。按照公司法规定，股东会决议需 要超过半数的表决权股东同意才有效。甲、乙一旦意见不同，则丙支持哪一方，哪一方的意见就能够形成有效决议。甲、 乙发现这一情况后，都有意拉拢丙。最终的结果是丙实质上 控制了公司的发展走向。上面两个案例所产生的问题并不相 同，但同样损害着公司利益。案例一形成了股东僵局。案例 二导致了公司控制权与利益索取权的失衡。股东所占股份的 百分比，只是在分红时起作用，并不意味着每

14、个股东对公司 的运营能产生影响，尤其是一些零散的决策权，总是掌握在 某一个股东手里。零散决策权必将带来某些私人收益。股东 从公司能够获得的收益是根据其所占股份确定的，股份越高 其收益索取权越大，就应当有对应的控制权。当公司的控制 权交给了股份比例较小的股东，其收益索取权很少，必然会 想办法利用自己的控制权扩大自己的额外利益。这种滥用控 制权的法律风险是巨大的，对公司和其他股东利益都有严重 的损害。2、畸形股权设置二：股权过分集中事实上有很多 公司有一个主要出资人，为了符合过去的公司法有关规定才找了其他小股东共同成立公司。这种情况下，很容易出现股 权过分集中的结构，一个大股东拥有公司绝对多数股份

15、。-股独大的情况下，董事会、监事会和股东会形同虚设，“内部人控制”问题严重，企业无法摆脱“一言堂”和家长式管 理模式。但在公司进入到规模化、多元化经营以后，缺乏制 衡机制，决策失误的可能性增加，企业承担的风险会随着公 司实力的增强而同步增大。另外，一股独大，导致企业的任何经营决策都必须通过大股东进行，其他小股东逐渐丧失 参与公司经营管理的热情。一旦大股东出现状况，如大股东 意外死亡或被刑事关押等，直接导致企业无法正常经营决 策。等到一切明朗的时候，企业已经被推到了破产的边缘。 股权过分集中，不仅对公司小股东的利益保护不利，对公司 的长期发展不利，而且对大股东本身也存在不利。一方面由 于绝对控股

16、，企业行为很容易与大股东个人行为混同，一些 情况下，股东将承担更多的企业行为产生的不利后果；另一 方面大股东因特殊情况暂时无法处理公司事务时，将产生小 股东争夺控制权的不利局面，给企业造成的损害无法估量。3、畸形股权设置三：股权平均分散股份分散为现代公司的 基本特征，在这种情况下，有关股东如何实现对公司的控制 权就显得尤为重要。一些公司的股权形成了多数股东平均持 有低额股权，形成了“股份人人有份、股权相对平均”的畸 形格局。 在众多平均的小股东构成的股权设置结构中，由于缺乏具有相对控制力的股东，各小股东从公司的利益索取 权有限，参与管理热情不高，公司的实际经营管理通过职业 经理人或管理层完成。

17、公司管理环节缺失股东的有效监督， 管理层道理危机问题较为严重。另一种局面就是，大量的小股东在股东会中相互制约，要想通过决议必须通过复杂的 投票和相互的争吵。公司大量的精力和能量消耗在股东之间 的博弈活动中。4、特殊的股权设置一一夫妻股东许多民营 企业家在创业之初即为夫妻共同打天下，公司注册为夫妻两 人所有；也有企业为了满足公司法规定的“公司股东必须为 两人以上”的强制性要求，但又信不过别人，因此，将公司 注册为夫妻两人所有，实质上由一人出资经营。关于夫妻公司，我国公司法并未明确予以禁止，夫妻共同投资一家公 司也并不具有任何法律上的瑕疵。实践中，夫妻公司往往与 家庭并无实质分别，尤其是财产上混为一体，容易出现个别 股东操纵公司、损害公司法人人