十、外贸新进人员培训之外贸合同签订注意事项

1、法律办法律办 王娜王娜20152015年年1010月月2020日日1一、一、合同基本合同基本知识知识二、合同签订中的注意事项二、合同签订中的注意事项目目 录录三、三、合同签订中的误区合同签订中的误区2四、公司合同版本介绍四、公司合同版本介绍合同的概念合同的概念v 合同是平等主体的自然人、法人、其他组织之间设合同是平等主体的自然人、法人、其他组织之间设立、变更、终止民事权利义务关系的立、变更、终止民事权利义务关系的协议协议。 v 合同订立的基本原则：v 1、平等原则、平等原则v 2、自愿原则、自愿原则 3、公平原则、公平原则 4、诚实信用原则、诚实信用原则 5、公序良俗原则、公序良俗原则一、一、

2、合同基本合同基本知识知识3书 面口 头绝对不可合同书合同书信件信件数据电文数据电文常见合同的分类合同均应采取书面形式，且合同书形式加盖合同均应采取书面形式，且合同书形式加盖红章（合同章或公红章（合同章或公章）章）最没有争议。最没有争议。一、一、合同基本合同基本知识知识4v当事人的名称或者姓名和住所；当事人的名称或者姓名和住所；v标的；标的；v数量；质量；数量；质量；v价款或者酬金；价款或者酬金；v履行期限、地点和方式；履行期限、地点和方式；v违约责任；违约责任；v解决争议的解决争议的方法方法；v其他内容。其他内容。 合同的一般条款合同的一般条款一、一、合同基本合同基本知识知识5（一）合同的签订

3、时间（一）合同的签订时间常见问题常见问题1、“事后合同事后合同” （误区：合同是维护我方权利（误区：合同是维护我方权利的最终也是最有效的保障，而不是付款工具）的最终也是最有效的保障，而不是付款工具）2、私自篡改合同签订日期及交期！、私自篡改合同签订日期及交期！二、合同二、合同签订中签订中的注意事项的注意事项6（1）合同标的）合同标的v产品名称需要写产品名称需要写具体具体v除了产品名称，必须除了产品名称，必须加上型号、规格、品种、加上型号、规格、品种、等级、花色等等级、花色等（二）合同条款需填写具体、明确（二）合同条款需填写具体、明确7（2）数量）数量v数量数量不能缺失不能缺失，否则合同效力待定

4、。，否则合同效力待定。v不要使用不要使用“包、箱、袋、捆、打包、箱、袋、捆、打”等国家没有等国家没有计量标准的数量单位计量标准的数量单位，必须要用必须要用，那就那就明确明确其其具体数量具体数量v根据特点，还必须注明标的的毛重、净重、正根据特点，还必须注明标的的毛重、净重、正负负误差、误差、自然减量、超欠幅度等自然减量、超欠幅度等8v例：甲企业因基建需要竹签，与乙厂签订了一供货例：甲企业因基建需要竹签，与乙厂签订了一供货合同。合同约定，乙供应甲竹签合同。合同约定，乙供应甲竹签100100捆，每根竹签捆，每根竹签单价单价1 1元，未约定总价。元，未约定总价。v乙如约按惯例供应竹签乙如约按惯例供应竹

5、签100100捆，每捆捆，每捆100100根。甲企业根。甲企业以自己认为每捆竹签为以自己认为每捆竹签为1010根，现每捆竹签为根，现每捆竹签为100100根根为由，主张变更合同，遭乙企业反对，双方发生纠为由，主张变更合同，遭乙企业反对，双方发生纠纷，对此纠纷应如何处理？纷，对此纠纷应如何处理？案例：数量约定不明怎么办案例：数量约定不明怎么办9v合同生效后，当事人就质量、价款或者报酬、履行合同生效后，当事人就质量、价款或者报酬、履行地点等内容没有约定或者约定不明确的，地点等内容没有约定或者约定不明确的，可以协议可以协议补充补充； v不能不能达成补充协议的，按照合同有关条款或者交易达成补充协议的，

6、按照合同有关条款或者交易习惯确定习惯确定问题焦点：合同数量约定不明确问题焦点：合同数量约定不明确10v质量是最复杂，最易产生争议的条款，质量是最复杂，最易产生争议的条款，需要明确需要明确质量标准、质量验收内容、质量提出异议的期限和质量标准、质量验收内容、质量提出异议的期限和方式方式。v文字表述文字表述+ +样品封样样品封样。发生质量异议，应及时与对发生质量异议，应及时与对方书面确认，注意留存证据。方书面确认，注意留存证据。v常见问题：有质量要求，但指代不常见问题：有质量要求，但指代不明确明确v已有意识地开始使用已有意识地开始使用“按按 确认样确认样”的质量的质量要求，但忌讳出现要求，但忌讳出现

7、“按我司确认样按我司确认样”的字眼。对于的字眼。对于“我司我司”是指供方还是需方，指代不明，为免争议，是指供方还是需方，指代不明，为免争议，建议在合同中明确约定哪一方建议在合同中明确约定哪一方。3、质量质量1112如是销售合同，那就如是销售合同，那就客观地将客人拉进来采用客观地将客人拉进来采用“按按双方确认样双方确认样”。如是采购合同，那就采用严格的如是采购合同，那就采用严格的“出口出口 国家的国家的标准标准”。对于服装，相对于国标，出口国家的标准往。对于服装，相对于国标，出口国家的标准往往是比较严的。采购合同尽量将我们的最终客户拉进往是比较严的。采购合同尽量将我们的最终客户拉进来，来，在合同

8、里写明满足哪个客户的要求。在合同里写明满足哪个客户的要求。13 作为质量标准的作为质量标准的“样样”，必须经过，必须经过双方确认，双方确认，并封存并封存才能作为一个合格的样，才能作为判断货物才能作为一个合格的样，才能作为判断货物合格与否的依据，合格与否的依据，如果仅有此条而没有经过封存的如果仅有此条而没有经过封存的样的话，那这条只是一个空谈，样的话，那这条只是一个空谈， 没有任何作用；没有任何作用； 其次，所谓双方确认和封存，目的是把我们所其次，所谓双方确认和封存，目的是把我们所依据的样品保存下来，并有双方确认的痕迹，这个依据的样品保存下来，并有双方确认的痕迹，这个痕迹可以是痕迹可以是双方在样

9、品上签字、可以是封起来双方双方在样品上签字、可以是封起来双方签字，签字，总之，总之，一定要一定要“确认确认”。才能叫。才能叫“确认样确认样”。14 我方采购面料的情况下，我方采购面料的情况下，质量要求：文字表质量要求：文字表述述+ +样品。样品。发生质量异议，应及时与对方书面确发生质量异议，应及时与对方书面确认，注意留存证据。认，注意留存证据。 对于有特殊质量要求的辅料，对于有特殊质量要求的辅料，尽量在框架协尽量在框架协议上注明，议上注明，无法协商注明的，在平时的具体订单无法协商注明的，在平时的具体订单上也要说明，并与合同一起保存好。上也要说明，并与合同一起保存好。面料面料采购采购合同合同的常

10、规约定的常规约定v送货后一定时间内能够发现的货物表面污点、色差送货后一定时间内能够发现的货物表面污点、色差等开裁前提出；其他质量问题供方负责期限为成衣等开裁前提出；其他质量问题供方负责期限为成衣出货后出货后X X个月个月v行规：收货行规：收货方收货后除非在另有约定的情况下，一方收货后除非在另有约定的情况下，一旦开裁视为对面料外在质量的认可，供货方对一些旦开裁视为对面料外在质量的认可，供货方对一些表面的质量问题不再承担责任表面的质量问题不再承担责任v面料出现质量问题的，要第一时间联系面料供方，面料出现质量问题的，要第一时间联系面料供方，协商解决协商解决方案，且及时将面料的质量状况用书面形方案，且

11、及时将面料的质量状况用书面形式落实下来式落实下来。如面料供方提出，。如面料供方提出，“开裁了再说开裁了再说”，一定一定要写好书面要写好书面协议，首先，对面料状况进行说明；协议，首先，对面料状况进行说明；其次，说明为了不影响生产进度，经面料供方要求其次，说明为了不影响生产进度，经面料供方要求先开裁；第三，对于此部分有质量问题的面料怎么先开裁；第三，对于此部分有质量问题的面料怎么处理，折价的话，如何折价。必须详细具体写明，处理，折价的话，如何折价。必须详细具体写明，防止争议。防止争议。15交期要明确具体，不要附交期要明确具体，不要附条件条件。否则就是无。否则就是无穷尽的扯皮。我方急着要货，对方不紧

12、不慢。穷尽的扯皮。我方急着要货，对方不紧不慢。例如：例如：表述表述1：若：若2012年年11月月24日前确认色卡和品日前确认色卡和品 质样，质样，11月月30号前需交货号前需交货50%左右，左右， 12月月5号前需要全部交完。号前需要全部交完。表述表述2：合同签订后：合同签订后10日内发货日内发货常见问题：缺少交期、或交期约定不明确常见问题：缺少交期、或交期约定不明确4、交期交期16案 例v品质确认后品质确认后2525天交货天交货v存在问题：存在问题：v1 1、交期附条件、交期附条件v2 2、品质确认原来是对方义务，必须在交期前完成，、品质确认原来是对方义务，必须在交期前完成，并保证大货及时性

13、；但是这里却变成了对方拖延交并保证大货及时性；但是这里却变成了对方拖延交期的理由，对方品质一直不能通过确认就可以一直期的理由，对方品质一直不能通过确认就可以一直不交货不交货17交货地点一定要明确写明，因为涉及风险承担问题，交货地点一定要明确写明，因为涉及风险承担问题，同时同时写明运费承担方式写明运费承担方式对方仓库对方仓库我方仓库我方仓库我方为买方我方为买方从对方仓库至我地从对方仓库至我地的风险将由我方承的风险将由我方承担担从对方仓库至我从对方仓库至我地的风险将由对地的风险将由对方承担方承担第三方仓库第三方仓库从对方仓库至第从对方仓库至第三方仓库的风险三方仓库的风险将由对方承担将由对方承担5、

14、交货方式、交货地点交货方式、交货地点常见问题：常见问题：“送货到指定仓库送货到指定仓库”，何为指定仓库？，何为指定仓库？18案例：敢问货去何方？案例：敢问货去何方？ 甲厂将一批半成品交给乙厂加工，合同中关于加甲厂将一批半成品交给乙厂加工，合同中关于加工数量、质量、价格、违约责任均有明确规定，工数量、质量、价格、违约责任均有明确规定，交货地点写明是交货地点写明是甲甲方方指定指定的仓库的仓库，运输工具、运，运输工具、运输费用由乙厂负责。加工完成后，甲厂要求乙厂输费用由乙厂负责。加工完成后，甲厂要求乙厂将布料分别运到陕西、吉林、成都等地仓库。乙将布料分别运到陕西、吉林、成都等地仓库。乙厂大呼上当，如

15、果将这些布匹分别运到西北、东厂大呼上当，如果将这些布匹分别运到西北、东北、西南，并承担运费的话，所收取的加工费还北、西南，并承担运费的话，所收取的加工费还不够支付运费。乙厂不肯运，甲厂就告到了法院，不够支付运费。乙厂不肯运，甲厂就告到了法院，并说它与陕西、吉林、成都都已签订了合同，由并说它与陕西、吉林、成都都已签订了合同，由于乙厂违约导致交货逾期，使自己遭受重大经济于乙厂违约导致交货逾期，使自己遭受重大经济损失，要求赔偿。损失，要求赔偿。19问题焦点问题焦点：交货地点约定不明确交货地点约定不明确 “ “甲指定的仓库甲指定的仓库”表面上看毫无问题，而运表面上看毫无问题，而运到甲方指定的仓库也是一

16、个很合理的要求。到甲方指定的仓库也是一个很合理的要求。 但但“甲指定的仓库甲指定的仓库”到底是哪些仓库，哪里到底是哪些仓库，哪里的仓库，在国内还是在国外，具体地址是什么吗？的仓库，在国内还是在国外，具体地址是什么吗？如果在订立合同时约定清楚，或许乙厂就不会陷如果在订立合同时约定清楚，或许乙厂就不会陷入这个文字陷阱中。入这个文字陷阱中。20v所以当我方我买方时，尽量约定在我方仓库，或我方指定所以当我方我买方时，尽量约定在我方仓库，或我方指定的其他仓库，避免自提。的其他仓库，避免自提。v当我方我卖方时，坚决不能出现当我方我卖方时，坚决不能出现“送货到对方指定仓库送货到对方指定仓库”的表述，实在不行

17、，可加入地域限制：如的表述，实在不行，可加入地域限制：如“送货到对方送货到对方XX地的指定仓库地的指定仓库” 我们在与老单位之间订立合同通常不会约定的太详细，认我们在与老单位之间订立合同通常不会约定的太详细，认为多此一举，会显得对对方不信任。其实恰恰相反，我们为多此一举，会显得对对方不信任。其实恰恰相反，我们只有事前把细节约定明确了，才能保证合同顺利履行，这只有事前把细节约定明确了，才能保证合同顺利履行，这才是对双方权益最大的尊重。才是对双方权益最大的尊重。对我们的启发对我们的启发216、价款或报酬、价款或报酬要明确价格计算方法、货币种类（美元，人民币，台币。）、支付时间和方式。 应常见问题：

18、约定过于简单、约定模棱两可，给对方找常见问题：约定过于简单、约定模棱两可，给对方找到拖欠货款的理由到拖欠货款的理由22v例如：例如：v表述表述一：（我方为付款方时）出货后一：（我方为付款方时）出货后X月付款月付款 可以附条件：可以附条件：在无质量问题的前提下在无质量问题的前提下，出货后，出货后X月月凭票凭票付款付款v表述二表述二：（我方为供货方，对方为出口方）：（我方为供货方，对方为出口方）“出出口方口方收到购货商外汇货款收到购货商外汇货款后，付清供货方货款后，付清供货方货款” 收到购货商外汇货款的日期并不确定，将导收到购货商外汇货款的日期并不确定，将导致我方主张权利非常困难，对方极易用还未收

19、款致我方主张权利非常困难，对方极易用还未收款来抗辩来抗辩v表述三：（我方为供货方）货到付款？表述三：（我方为供货方）货到付款？不明确不明确23 甲公司与乙公司签订了一份买卖合同，合同约定甲公司与乙公司签订了一份买卖合同，合同约定“货到付款货到付款”。甲公司在合同订立后第三天就把。甲公司在合同订立后第三天就把货送到乙公司，并向乙公司索要货款，但乙公司货送到乙公司，并向乙公司索要货款，但乙公司却找各种借口迟迟不肯支付。半个月后，甲公司却找各种借口迟迟不肯支付。半个月后，甲公司见无法收回货款，要求退货，乙公司却不肯退。见无法收回货款，要求退货，乙公司却不肯退。甲公司说：合同约定的是甲公司说：合同约定

20、的是“货到付款货到付款”，货都到，货都到半个月了，为什么还不付款？乙公司回复说：我半个月了，为什么还不付款？乙公司回复说：我没说不付款，没说不付款，我一直答应付款，但我一直答应付款，但“货到付款货到付款”并没有说明货到后什么时间付款。并没有说明货到后什么时间付款。案例案例：“货到付款货到付款”之难之难 24 问题焦点：付款时间约定不明确。问题焦点：付款时间约定不明确。“货到付款货到付款”实际实际只是约定了付款期间的起点而遗漏只是约定了付款期间的起点而遗漏了终点了终点，这样就造成了上述案例的无奈的局面。，这样就造成了上述案例的无奈的局面。 根据根据合同法合同法第第6262条第条第4 4款规定：款

21、规定：“履行期限不履行期限不明确的，债务人可以随时履行，债权人也可以随时明确的，债务人可以随时履行，债权人也可以随时要求履行，但应当给对方必要的准备时间要求履行，但应当给对方必要的准备时间”，但由，但由于要给予对方必要准备时间，我们是很难马上收回于要给予对方必要准备时间，我们是很难马上收回货款。货款。257 7、管辖法院、管辖法院 法律规定，当事人之间可以就管辖问题进行约定当事人之间可以就管辖问题进行约定。 “地方保护主义地方保护主义” 尽量尽量按照公司版本，对方有异议的，商量约定为按照公司版本，对方有异议的，商量约定为“起诉起诉方所在地法院方所在地法院管辖管辖”/“原告方所在地法院管原告方所

22、在地法院管辖辖”，比较公平。比较公平。 不要不要未经努力，直接同意对方所在地法院管辖。未经努力，直接同意对方所在地法院管辖。26签订合同中易忽视的问题签订合同中易忽视的问题v1、合同文本经过修改的，应由合同文本经过修改的，应由双方双方在在修改过修改过的地的地方盖章确认方盖章确认常见问题：随意涂改，使用修正液涂改常见问题：随意涂改，使用修正液涂改27签订合同中易忽视的问题签订合同中易忽视的问题v2、合同文中不留空格。、合同文中不留空格。v合同文本最忌讳的是合同文本最忌讳的是留空白留空白v每个条款都要填上，不需要填每个条款都要填上，不需要填的用斜线划掉，的用斜线划掉，如如“/”，不允许留白不允许留

23、白28签订合同中易忽视的问题签订合同中易忽视的问题v3、合同重要条款发生变化的，要签订补充、合同重要条款发生变化的，要签订补充协议协议v常见问题：口头约定为主常见问题：口头约定为主v尤其是出现质量问题需要扣款的，不要想当然的尤其是出现质量问题需要扣款的，不要想当然的觉得对方出现质量问题，我方理所当然可以拒绝觉得对方出现质量问题，我方理所当然可以拒绝付款，不要拖着。付款，不要拖着。v及时、及时、书面书面2930签订合同中易忽视的问题签订合同中易忽视的问题4、尽量使用尽量使用我方的合同版本我方的合同版本，一方面掌握主动，一方面掌握主动权，另一方面将风险压缩在可控的范围内。权，另一方面将风险压缩在可

24、控的范围内。 我方为采购方、定作方的情况下，对于在对方我方为采购方、定作方的情况下，对于在对方的版本合同内出现的的版本合同内出现的“货款未清前，货物的所有权货款未清前，货物的所有权为供方所有，所有权不转移，为供方所有，所有权不转移，”等字样的条款，请等字样的条款，请直接要求对方删除直接要求对方删除。31签订合同中易忽视的问题签订合同中易忽视的问题5、资信调查 加强资信调查是确定交易单位的重要方法。在调查中要重点了解对方的企业性质、交易单位的道德、生产贸易经验等，特别是交易单位的资金及负债情况，经济作风及履约信用等。以此来核实与分析对方的资质与合同履行能力。 如果要开展合作，一定要要求对方提供营

25、业执照、组织机构代码证、税务登记证并加盖公章。32签订合同中易忽视的问题签订合同中易忽视的问题 (1) (1)知道合作单位是皮包公司，一定要要求对方先行支付预付知道合作单位是皮包公司，一定要要求对方先行支付预付款且后期带款提货。款且后期带款提货。 (2) (2)与与皮包皮包公司进行大宗买卖的时候，应该注意对方资信状况，公司进行大宗买卖的时候，应该注意对方资信状况，应当要求对方应当要求对方单位单位提供担保提供担保或者要求其法定代表人或主要负责人或者要求其法定代表人或主要负责人承担连带责任承担连带责任。 对于此种公司，不是经常合作的客户，在出去大宗货物的时对于此种公司，不是经常合作的客户，在出去大

26、宗货物的时候，应候，应十分注意资金的回笼十分注意资金的回笼，否则出货后，无论是否出现质量问，否则出货后，无论是否出现质量问题，当对方无法支付货款的时候，即使我们打官司赢了，但题，当对方无法支付货款的时候，即使我们打官司赢了，但对方对方没有履行能力没有履行能力的话，便会出现的话，便会出现“执行难执行难”，最后，最后赢了官司输了钱赢了官司输了钱。33签订合同中易忽视的问题签订合同中易忽视的问题 首先需要审查的是首先需要审查的是对方盖章是否与合同主体名称相符对方盖章是否与合同主体名称相符。合。合同的前面一般要写上合同双方的名字或名称，合同的末尾要由同的前面一般要写上合同双方的名字或名称，合同的末尾要

27、由双方签字或盖章。因而，在对外签订合同时，要注意审查对方双方签字或盖章。因而，在对外签订合同时，要注意审查对方前后两个名字或名称是否一致，前后两个名字或名称是否一致，盖的公章是否与单位名称一致盖的公章是否与单位名称一致。否则，合同的效力有可能产生问题，将来引起不必要的纠纷。否则，合同的效力有可能产生问题，将来引起不必要的纠纷。 其次，原则上其次，原则上我们只认公章和合同专用章我们只认公章和合同专用章，“某某公司销某某公司销售专用章售专用章”、“某某公司业务专用章某某公司业务专用章”、“某某公司办公室章某某公司办公室章”等一般只针对其公司内部，对外效力有限，且此类印章的真实等一般只针对其公司内部

28、，对外效力有限，且此类印章的真实性也值得怀疑。性也值得怀疑。 1 1、 定金定金 VS VS 订金订金 一样一样吗？吗？三、合同三、合同签订中签订中的误区的误区34v“定金定金”属于一种法律上的担保方式，目的属于一种法律上的担保方式，目的在于促使合同双方履行合同约定。根据在于促使合同双方履行合同约定。根据合合同法同法115115条：给付定金一方如果不履行约条：给付定金一方如果不履行约定，无权要求另一方返还定金；接受定金的定，无权要求另一方返还定金；接受定金的一方如果不履行约定，需向另一方双倍返还一方如果不履行约定，需向另一方双倍返还定金。定金。v订金：不具备担保性质，等同于日常所说的订金：不具

29、备担保性质，等同于日常所说的“预付款预付款”35案例：一字万金案例：一字万金 甲甲公司与乙厂签订了一份铝材购销合同，约定公司与乙厂签订了一份铝材购销合同，约定甲公司在合同签字生效时支付定金甲公司在合同签字生效时支付定金3030万元人民币，万元人民币，甲公司也如数支付了定金甲公司也如数支付了定金。 事后事后铝材价格看涨，乙厂毁约。甲公司多次交铝材价格看涨，乙厂毁约。甲公司多次交涉无效后起诉，依照我国涉无效后起诉，依照我国合同法合同法第第115115条规定条规定“收受定金的一方不履行合同的，应当双倍返还定收受定金的一方不履行合同的，应当双倍返还定金金”，要求法院责令乙厂双倍返还定金，要求法院责令乙

30、厂双倍返还定金。 该该合同经审查后确认为有效合同，乙厂违约，合同经审查后确认为有效合同，乙厂违约，但最后法院只判定乙厂退还但最后法院只判定乙厂退还3030万元及承担利息损失万元及承担利息损失。 原来原来，合同中将法律固定术语，合同中将法律固定术语“定金定金”写作写作“订金订金”。一字之差痛失。一字之差痛失3030万元。万元。362、业务员、外协人员等在合同上签字有法、业务员、外协人员等在合同上签字有法律效力吗？律效力吗？37三、合同三、合同签订中签订中的误区的误区 甲计划从乙公司购进30余万元化肥。乙公司业务员李某得知后主动联系到甲公司，经协商后双方在合同上均签字确认。 甲付款后却迟迟不见乙公

31、司发货，于是打电话询问。结果乙公司表示：从来没有收到过他的货款，而李某提供账户是伪造的！ 甲以签订了合同为由，要求乙公司对合同内容负责，而乙公司觉得很冤枉，认为甲仅为公司业务员，无权代表公司签署合同，不承认合同效力。38v 法院审理后认为，原被告之间的买卖合同合法法院审理后认为，原被告之间的买卖合同合法有效。乙公司应按照合同交付货物。有效。乙公司应按照合同交付货物。v李某未经乙公司授权与甲签订合同的行为属于李某未经乙公司授权与甲签订合同的行为属于“无权代理无权代理”。一般情况。一般情况“无权代理无权代理”的合同需的合同需要被代理人的追认才有效，否则是无效的。要被代理人的追认才有效，否则是无效的

32、。v但本案中，由于李某是乙公司的员工，具有外表但本案中，由于李某是乙公司的员工，具有外表授权的特征。所以按照一般思维，甲有理由认为授权的特征。所以按照一般思维，甲有理由认为李某的行为是受到公司授权的，也就是所谓的李某的行为是受到公司授权的，也就是所谓的“表见代理表见代理”39合同法合同法第第4949条条“行为人没有代理权、超越代理行为人没有代理权、超越代理权或者代理权终止后以被代理人名义订立合同，权或者代理权终止后以被代理人名义订立合同，相对人有理由相信行为人有代理权的，该代理行相对人有理由相信行为人有代理权的，该代理行为有效。为有效。” 1 1、行为人以被代理人的名义与相对人订立合同；、行为

33、人以被代理人的名义与相对人订立合同； 2 2、相对人与行为人之间订立的合同应当符合合同、相对人与行为人之间订立的合同应当符合合同 成立和有效的要件要求；成立和有效的要件要求； 3 3、客观上须有足以使相对人相信行为人具有代理、客观上须有足以使相对人相信行为人具有代理情形；情形； 4 4、相对人须有善意无过失。、相对人须有善意无过失。403 3、谨慎签订三方协议、谨慎签订三方协议41加工承揽合同加工承揽合同采购面料采购面料直接将面料送至直接将面料送至42 加工承揽合同关系加工承揽合同关系和和面料采购合同关系面料采购合同关系。 但是出于一些原因，这三家单位签订了一个三方协但是出于一些原因，这三家单

34、位签订了一个三方协议，协议中约定：议，协议中约定：“由承揽单位负责开票由承揽单位负责开票( (包括面料款包括面料款和加工款和加工款) )，并委托定作单位付款给面料单位，并委托定作单位付款给面料单位”。 定作单位与承揽单位的加工款项已清，但是并未支定作单位与承揽单位的加工款项已清，但是并未支付面料款给面料单位，面料单位找定作单位收款时发付面料款给面料单位，面料单位找定作单位收款时发现定作单位已倒闭，于是凭借三方协议找承揽单位要现定作单位已倒闭，于是凭借三方协议找承揽单位要求支付面料款。从合同上来看，完全有理由。求支付面料款。从合同上来看，完全有理由。43 （1 1）务必向法律办讲述真实的法律关系

35、，否则我）务必向法律办讲述真实的法律关系，否则我们无法预知风险。们无法预知风险。 （2 2）有涉及三方关系的，应签订三方协议，）有涉及三方关系的，应签订三方协议，明确明确各方权利义务关系各方权利义务关系。 （3 3）需要特别提示的是，三方协议内容应审慎约）需要特别提示的是，三方协议内容应审慎约定，以免公司承担不必要的法律风险。定，以免公司承担不必要的法律风险。 （4 4）合同中要）合同中要明确约定明确约定“谁付款，谁发货，谁收谁付款，谁发货，谁收货货”，不可撇开真实的法律关系，不可撇开真实的法律关系。44有公司出现有公司出现接受的承兑汇票被挂失止付的情形接受的承兑汇票被挂失止付的情形。法律提示

36、法律提示：第一，在收取承兑汇票前，应至相关银行对该等汇票进行查询，第一，在收取承兑汇票前，应至相关银行对该等汇票进行查询，明确汇票效力；明确汇票效力；第二，在收到承兑汇票后，应及时第二，在收到承兑汇票后，应及时予以背书转让或贴息承兑予以背书转让或贴息承兑，以，以免在持有汇票期间发生止付情形；免在持有汇票期间发生止付情形；第三，第三，应与汇票给付方明确约定，如发生汇票被止付情形的，给应与汇票给付方明确约定，如发生汇票被止付情形的，给付方付方仍需支付与承兑金额相符的货款，并仍需支付与承兑金额相符的货款，并应承担相应的违约责任。应承担相应的违约责任。45 往来合作过程中，常常会因为往来合作过程中，常

37、常会因为数量或单价的变更数量或单价的变更导致需导致需要重新签订合同，或者要重新签订合同，或者直接不合作了直接不合作了。重新签订的流程按正。重新签订的流程按正式的合同流程走，没有争议。但是式的合同流程走，没有争议。但是同时必须要搭建桥梁，将同时必须要搭建桥梁，将两份合同联系起来。两份合同联系起来。（1 1）补充协议）补充协议（2 2）作废协议）作废协议46补充协议补充协议供方：无锡泰伯服饰有限公司需方：浙江全美实业有限公司鉴于供需双方于2014年6月24日签订的加工合同（合同编号：14TRI-0865-1，合同金额：431332元整，以下简称“原合同”），因金额变更的需要，双方确认以2014年6

38、月24日签订的加工合同（合同编号：14TRI-0865-1，合同金额：428079元整）为准，原合同因此废止，双方对此无任何权利、义务与责任。供需双方对此无争议，如有争议，双方协商解决，协商不成的，双方可向供方所在地法院诉讼解决。本协议一式贰份，双方各执壹份，具有同等法律效力。供方：无锡泰伯服饰有限公司 需方：浙江全美实业有限公司日期：2014年6月24日 日期：2014年6月24日47 原则上绝对禁止任何阴阳合同。 业务中有时会存在实际履行的合同（真实合同）和开票用的合同（假合同），两份合同针对同一订单。对方要求我方在假合同上盖章时，必须要求其出具承诺书（示例）。承诺书承诺书 我司与无锡爱梦服饰有限公司于2014年8月28日签订的 订购合同（合同编号：SPS20140528，金额：30352.59元）仅作我司开票之用，双方对此无任何权利、义务与责任。双方的权利、义务关系以于2014年3月31日签订的辅料购销不定期合同（合同编号：J