资产收购法律意见书范本

1、某省某集团公司资产收购法律意见书致：某省某集团公司某省 * 律师事务所（以下简称本所）应某省某集团公司（以下简称公司、某省某集团）聘请,担任贵公司资产收购的专项法律顾问。根据中华人民共和国公司法（以下简称公司法）以及其他有关规定,就贵公司与兰州某集团有限公司（以下简称某省某集团）拟进行的资产（包括权益性资产）收购事宜出具法律意见。本法律意见书仅就与公司拟进行资产收购有关问题发表法律意见,并不对有关资产评估、审计等专业事项发表意见。本所在本法律意见书中对有关资产评估报告中某些数某省法律服务网版权所有据和结论的引述,不表明本所对这些数据、结论的真实性和准确性作出任何明示或暗示的保证。对本次发行所涉

2、及的财务数据等专业事项本所未被授权亦无权发表任何评论。接受委托后,本所律师对公司和拟收购的资产进行了各种形式的调查,认真审核了公司及与本次资产收购相关的当事人提供的文件、资料,询问有关董事、高级管理人员和其他相关人员,要求公司及相关当事人就有关事项取得当地政府部门的证明,与有关政府部门进行沟通和要求公司及相关当事人的董事会及其董事对有关事项作出陈述和保证。本所律师已经得到公司及相关当事人就提供给本所的文件、资料及各种信息作出的如下保证：1 .所提供的文件、资料的原件是真实的；2 .所提供的文件、资料的复印件与其原件一致；3 .文件上的所有签名印鉴是真实的；4 .以任何方式,包括但不限于书面或口

3、头提供的信息是真实、准确和完整的。5 .所提供的文件、资料无任何隐瞒、遗漏和误导之处。本所律师就出具本法律意见书声明如下：1 . 本法律意见书是依据对法律意见书出具日以前已经发生或存在的事实的了解和对我国现行法律、法规和规范性文件的理解所发表的。2 .本法律意见书出具的前提是公司及相关当事人提供的所有文件资料及董事会承诺是真实的。3 .本法律意见书仅供公司为本次资产收购之目的使用,不得用作任何其他目的。4 .本所律师同意将本法律意见某省法律服务网版权所有书作为本次资产收购的必备文件,并且依法对所发表的法律意见承担责任。公司在刊发的公告中,可部分或全部引用本法律意见书的内容,但公司在引用时,不得

4、产生因引用而导致法律上的歧义或曲解。公司应在刊发公告之前,取得本所律师对相关内容的确认。本所律师根据公司法的要求,按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神,对公司提供的上述文件和有关事实进行了核查和验证,现出具法律意见如下：一 .本次资产收购的整体方案1.1某省某集团拟定了某省某集团公司重组实施方案（以下简称重组实施方案）,某省 A 集团有限公司（以下简称A 集团 ）就该重组实施方案出具了确认函,兰州市人民政府亦就该重组实施方案出具了公函予以认可。本次资产收购（以资抵债）整体方案是重组实施方案的一个重要组成部分,此外还对债务和解、国有股权收购等作出了安排。其目的是通过对某省某集团进行

5、重大资产重组,注入优质资产提高盈利能力,使某省某集团的财务状况得到实质性的改善,从而摆脱困境,获得重新发展的条件和机会。1.2根据该重组实施方案,A 集团作为重组方拟将其持有的价值约人民币163,000 万元的某省某城市建设有限责任公司（以下简称某城建）90.20%的股权转让给兰州市国有资产管理局（以下简称市国资局）,市国资局再将所受让的该股权划拨给某省某集团。1.3截至 2003 年6 月 30 日 ,根据某省某会计师事务所有限公司审计报告,某省某集团欠公司人民币203,879.567326万元,某省某集团目前尚无现金偿还该欠款。1.4某省某集团拟某省法律服务网版权所有将从市国资局划拨取得的

6、某城建90.20%的股权出售给公司,将股权出让应得的款项偿还对公司等值的欠款。1.5某省某会计师事务所有限公司2003年 8月 26 日出具的 审计报告 (信长会师报字(2003)第11158号 )显示,公司合并报表资产总额为人民币118,531.780569万元,母公司为人民币76,806.338362万元。本次收购的资产总额约人民币163,000 万元,达到公司合并报表资产总额的137.52%。经对上述事项的核查,本所律师认为：公司本次资产收购整体方案是为了解决实际控制人某省某集团的巨额关联欠款,改善公司的财务状况 ,同时注入房地产资产,优化公司的主营业务,就方案而言并不违反法律、法规。二

7、 .本次资产收购的主体资格2.1 本次资产收购的交易主体2.1.1 出售方：兰州某集团有限公司法定代表人：王某,职务：董事长；注册资本：50,000万元人民币；公司类别：国有独资；住所：某省省兰州市某某路34 号；经营范围：农业种植开发；批发、零售：百货,五金、交电,针纺织品,建筑材料,普通机械,塑料制品；机械、电子工业技术咨询、转让 及交流；经兰信息咨询服务；加工：压铸件及机械。企业法人营业执照注册号：成立日期：1997年 10 月 8日 ,前身为某省某集团总公司。2003 年 3 月 17 日通过 2002年度工商年检,领取新的企业法人营业执照。2.1.2 收购方：某省某集团公司法定代表人

8、：李某,职务：董事长；注册资本：97,181.7万元人民币；公司类别：股份有限公司；住所：某省省兰州市某某路34 号；经营范围：农用车及零配件的设计、开发、生产、销售；农用车技术咨询、服务、引进、转让；许可范围内的自营进出口业务。企业法人营业执照注册号：,已通过工商2002 年度检验。经兰州市某某省法律服务网版权所有包装厂申请,兰州市中级人民法院（以下简称兰州中院）于 2003 年 9 月 23 日受理公司破产还债案 ,目前正处于债权登记阶段。2.2 本次资产收购的相关主体2.2.1 某省 A 集团有限公司；法定代表人：张某职务：董事长；注册资本：200,000万元人民币；企业类型：有限责任公

9、司；住所：兰州市某某北路12 号；经营范围：房地产开发、物业管理（凭资质证书经营）；家用电器销售 ,普通货运；许可范围内的进出口业务；对下属企业进行管理；旅游服务（限分支机构经营）。企业法人营业执照注册号：2.2.2 某省省兰州市国有资产管理局负责人：徐某职务；局长办公地址：兰州市某某路169 号经对上述事项的核查,本所律师认为：出售方某省某集团系依公司法设立、存续的企业法人,具有完全民事行为能力,具有本次资产收购之出让方的主体资格。某省某集团系依公司法设立的企业法人 ,目前尚处于破产程序,其存续存在着重大的法律风险,某省某集团目前具有限制民事行为能力。但由于本次资产收购是为了追偿公司债务人某

10、省某集团的欠款,其实质是债权人追偿债务的行为,根据最高人民法院关于审理企业破产案件若干问题的规定（以下简称破产规定 ）,经破产企业监管组同意是允许的。A 集团系依 公司法设立、存续的企业法人,具有完全民事行为能力,具有依法出售所持有的某城建股权的主体资格。市国资局为兰州市人民政府下属的负责国有资产管理的工作部门,系依中华人民共和国地方各级人民代表大会和地方各级人民政府组织法设立的机关法人,具有行使行政职权相应的民事行为能力,具有受让某城建股权和将其划拨给某省某集团的主体资格。三 .资产收购的标的根据资产收购协议,本次资产收购的标的为某城建90.20%的股权。3.1 拟收购资产的基本情况3.1.

11、1 某城建基本情况某城建注册于某省省工商行政管理局,企业法人营业执照注册号：,注册资本：人民币18亿元 ,A 集团出资人民币16.4亿元 ,占注册资本的91.11%；某省某商社出资人民币1.6 亿元,占注册资本的8.89%,法定代表人：于其华 ,注册地址：某省省兰州市城关区某城中十一区 1-1 号楼,经营范围：许可范围内的房地产开发、经营 ,装饰装修（凭资质证书经营）,建筑材料、装饰材料销售,房屋租赁、柜台设施出租。3.1.2 某城建的设立与存续1994 年 3 月 16 日 ,经某省省建设委员会审查批准,某省某电子集团公司（A集团前身，以下称A集团）出资设立全资子公司某省A集团房地产开发总公

12、司,注册资本为人民币2576万元。 1998 年 6 月 22日 ,某省A 集团房地产开发总公司更名为A 集团城建开发总公司。1999 年 3 月 9日 ,A 集团城建开发总公司注册资本变更某省法律服务网版权所有为33106万元。2003年10月31日,A集团城建开发总公司改制、更名为某省某城市建设有限责任公司。经本所律师适当核查,本所律师认为,某城建依法成立,未发现根据法律、法规和某城建公司章程规定需要终止的情形。3.1.3 某城建主要资产根据评估报告,某城建主要资产为土地使用权。某城建相关土地使用权情况如下：经本所律师适当核查及某城建承诺,上述表3.1.3中序号1-17所载土地使用权权属清

13、晰,1-16 所载的土地使用权未设定质押、抵押等他项权利,亦不存在司法查封、冻结等权利限制的情形；序号17所载的土地使用权已设定抵押,抵押权人为民生银行；序号 18-23所载的土地使用权人为A 集团,尚未过户至某城建名下,且已设定抵押；序号24的载的土地正在办理征地及土地使用权出让手续。本所律师认为,上述表 3.1.3中序号；序号18-24 所载的土地使用权因正在办理征地及使用权出让手续或在A 集团名下且已设置他项权利,目前存在法律瑕疵 ,但前述问题如能在资产收购协议书生效之前解决,则不构成对本次重大资产收购的法律障碍。3.1.4 某城建重要债权债务本所律师审查了某城建提供的以下正在履行或将要

14、履行的、对其经营活动和资产、负债产生显著影响的合同：(1)建设工程施工合同2002 年 8 月 2 日 ,某城建作为发包方与承包方某省某建设工程股份有限公司签订建设工程施工合同,工程名称：某家园(5 组团 )A区建设工程1-16 轴；工程总建筑面积：约55000 平方米；承包范围与方式： 除电梯设备及其安装、煤气管线及其安装、智能化系统、10KV高压变配电外的所有工作内容的施工总承包；合同工期：432 天；合70,392,818.68 元。由于种种原因,该工程未按时完工。承包方于2003年 11 月 6日向某城建作出保证：保证2004年 4月 30日前 工程竣工并交付使用。2002年 8月 2

15、日 ,某城建作为发包方与承包方某省省建设建工（集团 ）有限责任公司签订建设工程施工合同,工程名称：某家园（5 组团 ）A 区建设工程16-29 轴； 工程总建筑面积：约 50000平方米； 承包范围与方式：除电梯设备及其安装、煤气管线及其安装、智能化系统、10KV 高压变配电外的所有工作内容的施工总承包；合同工期：442天；合同价款：63,837,090.97元。由于种种原因,该工程未按时完工。承包方于2003年 11 月 6日向某城建做出保证：保证2004年 4月 25日前工程竣工并交付使用。2003 年 2 月 26 日 ,某城建作为发包方与承包方兰州A 建设工程有限公司签订建设工程施工合

16、同,工程名称：某风居（18组团）4、5楼建设工程；工程总建筑面积：约18700 平方米；承包范围与方式： 除煤气管线及其安装外的所有工作内容的施工总承包；合同工期：240天；合同价款：14,167,963.04元。2003 年 2 月 26 日 ,某城建作为发包方与承包方兰州A 建设工程有限公司签订建设工程施工合同,工程名称：某风居（18组团）6、7、 13楼建设工程；工程总建筑面积：约15500 平方米；承包范围与方式： 除煤气管线及其安装外的所有工作内容的施工总承包；合同工期： 240 天；合同价款：14,674,405.48元。2003 年 7 月 18 日 ,某城某省法律服务网版权所有

17、建作为发包方与承包方某省B 建安有限公司签订建设工程施工合同,工程名称：某城9、 10 组团 1、 2、 7、 8 号楼建设工程；工程总建筑面积：约 14426 平方米；承包范围与方式：土建、装饰、水电安装等全部工作内容的施工总承包；合同工期：281 天；合同价款：11,746,900元。2003 年 7 月 18 日 ,某城建作为发包方与承包方兰州A 建设工程有限公司签订建设工程施工合同,工程名称：某城9、 10组团 3-5号楼建设工程；工程总建筑面积：约20247.53 平方米；承包范围与方式：土建、装饰、水电安装等全部工作内容的施工总承包；合同工期： 297 天；合同价款：15,959,

18、043.95元。2003 年 7 月 15 日 ,某城建作为发包方与承包方兰州C 建筑安装工程有限公司签订建设工程施工合同,工程名称：阳光某城9、 10组团14-16楼建设工程；工程总建筑面积：约12725.08平方米；承包范围与方式：土建、 装饰、 水电安装等全部工作内容的施工总承包；合同工期：306天；合同价款：8,883,855.97元。2003年 7月 18日 ,某城建作为发包方与承包方某省某建设工程股份有限公司签订建设工程施工合同,工程名称：阳光某城9、 10组团21-23楼建设工程；工程总建筑面积：约16688.07平方米；承包范围与方式：土建、 装饰、 水电安装等全部工作内容的施

19、工总承包；合同工期：296天；合同价款：11,605,400元。2003 年 10 月 10 日 ,某城建作为发包方与承包方兰州市D 建设集团有限公司签订建设工程施工合同,工程名称：阳光某城三区一组团 1-2、 11-13住宅楼建设工程；工程总建筑面积：13741.95平方 米；承包范围与方式：土建、装饰、水电安装等全部工作内容的施工总承包；合同工期：190 天；合同价款：11,383,350.08元。2003 年 10 月 10 日 ,某城建作为发包方与承包方兰州市外E 安工程有限责任公司签订建设工程施工合同,工程名称：阳光某城三区一组团3-5、 14-15住宅楼建设工程；工程总建筑面积：1

20、2627.78平方米；承包范围与方式：土建、装饰、水电安装等全部工作内容的施工总承包；合同工期：211 天；合同价款：10,993,058.36元。2003 年 10 月 10 日 ,某城建作为发包方与承包方兰州A 建设工程签订建设工程施工合同,工程名称：阳光某城三区一组团6-10楼建设工程；工程总建筑面积：约11078.43 平方米；承包范围与方式： 土建、 装饰、 水电安装等全部工作内容的施工总承包；合同工期：201 天；合同价款：9,479,416.68元。(2)大宗商品房买卖合同及联合建房协议2002年 12月 31 日 ,某城建与某省省工商行政管理局(以下称省工商局 )签订阳光某城某

21、苑二期商品房买卖协议书,省工商局以收购某城建阳光某城某苑二期商品房的方式与某城建合作建造职工住宅楼,省工商局分三期向某城建支付总价款540 万元。2002 年 12 月 31 日 ,某城建与省工商局签订阳光某城某苑地下停车场买卖协议书,省工商局收购某城建2 号和 1 号地下停车场车位共 70 个 ,总价款490 万元 ,车位交付时间为：2 号停车场车位须于2003年 1 月 31 日前交付；1 号停车场车位须于2003年 12月 31 日前交付。 某城建已按协议约定的时间向省工商局交付2 号地下停车场车 位。2002 年 11 月 ,某城建与某省某大学医院（以下称大学医院）签订商品房买卖合同,

22、大学医院收购某城建阳光某城欣欣家园第7、10、 11、 12、 15 号楼商品房共计242 户 ,总价款11772万元,商品房交付时间为：7、 10、 11、 12 号楼商品房应在2003 年 8 月 31 日前 ,15号楼商品房应在2003 年 10 月 31 日前。某城建已按合同约定的时间向大学医院交付了上述7、 10、 11、 12 号楼商品房。2003 年 2 月 27 日 ,某城建与大学医院签订商品房买卖合同,大学医院收购某城建阳光某城一组团商品房共计176 户 ,总价款7540万元 ,商品房交付时间为2004年 5月 31 日前。2002 年 ,某城建与某省某大学经贸（以下称大学经

23、贸）有限公司签订 商品房买卖合同,大学经贸收购某城建阳光某城18号楼 2、3 单元 6 层以上 （除 2 单元602、 702）共计22 套 ,总价款 11,895,457元 ,商品房交付时间：2003 年 2 月 28 日前。根据双方于2003 年签署的补充协议,上述商品房的交付时间已延长至2003年 12月 31 日。2003 年 7 月 16 日 ,某城建与某省法律服务网版权所有某省省人事厅就阳光某城1 组团 4 号、 8 号住宅楼的项目合作签订协议书,某城建提供住宅楼楼座及相关许可许可证和房屋大产证的手续办理,某省省人事厅负责楼座有关设计、建设、施工监理等,某省省人事厅向某城建支付合同

24、总价款1435.2万元。2003 年 3 月 31 日 ,某城建与某省某投资管理有限公司（以下称某公司）就阳光某城1、 2组团的合作开发事宜签订协议书,某城建负责土土地出让、规划、建设等相关许可证、房屋产权证及分户手续的办理及配套合作范围以外配套设施建设,某公司负责建筑设计、工程建设及工程质量等,某公司向某城建支付总价款7535.2元。(3)借款合同2001 年 6月 29日、 2002年 4月 25日、 2003年 3月 28日 ,某城建同中国工商银行兰州市某支行分别签订编号为开字工行某支行2001 年 001 号、开字工行某支行2002 年 0001 号、开字工行某支行2003 年 000

25、1 号 房地产借款合同,借款本金分别为8000万元、 4000万元、 6000万元 ,借款期限分别为36 个月、 24个月、 36 个月。为保证前述开字工行某支行2001 年 001 号借款合同、开字工行某支行2002年 0001 号借款合同的履行,2001 年 6月 29日、 2002年 4 月 25日 ,双方签订抵押合同,编号分别为2001 开发抵字第001 号、 2002年某开字第 0001 号 ,抵押物：市中国用(1999)字第0200106号面积分别为140亩、 35238.53平方米的国有土地使用权。2002年 10月 31 日 ,某城建同中国银行兰州分行签订编号为2002年贷字

26、0000202 号借款合同,借款本金：4500 万元 ,借款期限：1年 ,借款用途：某苑项目扫尾工程建设。同日,为保证前述借款合同的履行,双方签订编号为2002年抵字 16010001 号 抵押合同,抵押物：某城建位于市城关区某村以南土屋村内面积为37493.52 平方米的土地使用权。2003年 6月 30日某城建同中国银行某省省分行签订编号为2003年甘中银司字5025号人民币借款合同(短期)及编号为2003年甘中银司外字026 号外币借款合同,借款本金分别为人民币700 万元、 美元 300 万元,借款期限均为一年。为保证前述借款合同的履行,A集团同中国银行某省省分行分别签订编号为2003

27、 年甘中银司保字5024号的 保证合同及编号为2003年甘中银司外保字026号的 保证合同 。2003 年 3 月 20 日、 10 月 24 日 ,某城建同中国银行兰州分行分别签订编号为2003 年 BOCJNGSB 字 20030066号 人民币借款合同（中/长期）、2003年BOCJNGSB字20030302号人民币彳t款合同（短期）, 借款本金分别为7000万元、 1,800万元 ,借款期限分别为24个月、 12个月。为保证前述2003 年 BOCJNGSB 字 20030066号借款合同的履行,A集团同中国银行兰州分行签订了编号为 2003年BOCJNGSBD字 20030066号抵

28、押合同,抵押物：A 集团阳光某城面积为64815平方米的土地使用权。2003 年 3 月 28 日 ,某城建同兰州市商业银行签订编号为03-013号借款合同,借款本金：2,200 万元,还款期限：2003 年 10 月 24日。为保证前述合同的履行,A 集团同兰州市商业银行签订了保证合同 。根据某城建2003 年 11 月 11 日出具的说明,某城建正同借款银行办理前述借款的展期手续。2003 年 9 月 30 日 ,某城建同中国建设银行兰州市某区支行、某省A 集团有限公司签订编号为重组2003-01 号 借款债务转移协议书,某城建承接中国建设银行兰州市经七路支行9913、 9949、 992

29、7（展 ）、2002-1234-006、 2002-1234-0005、 2002-1234-016,2002-1234-015号借 款合同及中国建设银行兰州市市中区支行2000-96号借款合同项下贷款本金共计3 亿元及其相关利息的还款义务。还款期限及数额为：2004年 8月 7日归还 2000万； 2004年 8月31 日归还 3000 万； 2004 年 9 月 30 日归还 1 亿元； 2006 年 9 月 28日归还 1.5亿元。2002年 12月 23日、 2003年 1 月 14日、 2003年 8月 20日 ,某城建同兰州市商业银行分别签订编号为2002 年兰商银借字第0040

30、号借款合同、 2003 兰商银借字第0001 号银行借款合同、 2003年兰商银借展字第0002 号借款展期合同,借款本金分别为：3000万元、 650 万元、 5000 万元,借款(展期 )期限均为1 年。为保证前述合同的履行 ,A 集团、某商社、A 集团分别同兰州市商业银行签订编号为2002 年兰商银借抵字第040 号抵押合同、 2003 年兰某省法律服务网版权所有商银借保字第0001 号保证合同、 2003 年兰商银借抵字第0002 号抵押合同,抵押物分别为：市中国用(1999)字第0200107号面积为37101.26平方米的土地使用权、市中国有(1999)字第 00002号面积为56

31、250平方米的土地使用权。2003年 8月 28日 ,某城建同兰州市商业银行市中支行签订编号为2003 年商行承兑第0001 号的最高额借款(承兑)协议,兰州市商业银行市中支行向某城建提供为期2 年、债权最高额不超过4200 万元的借款和银行承兑汇票。为保证前述合同的履行,A 集团同兰州市商业银行市中支行签订编号为2003年商行市中支行借抵字第0001 号的最高额抵押合同,抵押物：市中国用(1999)字第00003 号面积为39892.7平方米的土地使用权。(4)保证合同单位：人民币万元本所律师认为,上述建设工程施工合同、 大宗商品房买卖合同及联合建房协议、 借款合同的主体、内容及形式不违反中

32、国现行法律、法规,合法有效。上述保证合同中,某城建因为某城提供担保而签订的保证合同不违反中国现行法律、法规,合法有效。因 A 集团拟收购国股权而将成为某省某集团控股股东,某城建将成为某省某集团控股子公司,故某城建为A 集团及其控股子公司某家电配送中心提供的担保，这种状态如持续到A集团收购国股权完成，成为某省某集团控股股东后,则将违反法律有关规定。根据A 集团承诺,前述某城建为A 集团及某家电配送中心提供的担保将于2003年 11 月 30日前解决。1.1.5 某城建承诺不存在、本所律师经适当核查亦未发现某城建尚未了结或可预见的标的超过200 万元的重大诉讼、仲裁。1.1.6 根据某城建承诺及相

33、关政府执法部门的书面证明,某城建近年来依法纳税,遵守国家及地方有关土地、规划、建设、房产、园林等方面的法律、法规,未受到前述行政执法部门的行政处罚。基于以上事实，本所律师认为，A集团对所持有的某城建91.11%的股权拥有合法所有权和处置权。本次资产收购的标的某城建的股权所涉及的部分土地使用权存在着法律瑕疵,A 集团应根据承诺完成对其出资的土地使用权的过户手续,如能在资产收购协议书生效前完成该等手续和办理完毕部分土地的权属登记手续,则对本次资产收购不构成实质障碍。3.2 拟收购资产的价格确定某省某会计师事务所有限公司出具的审计报告（信长会师报字2003第21800号 ）显示,某城建截至2003

34、年 10 月 31 日的资产总计：人民币337,600.49万元；负债合计：人民币157,600.49 万元,净资产：人民币180,000万元。某省 B 有限责任会计师事务所出具的评估报告（甘正信评报字2003第200053号 ）显示,某城建2003年 10 月 31 日为基准日的资产评估价值为：人民180,672.40万元,拟收购的某城建90.20%股权的评估价值为：人民币163,000万元。公司和某省某集团及与本次资产收购相关当事人依据股权的评估价值确定本次收购的资产价格为人民币163,000万元。经对上述事项的核查,本所律师认为：上述审计及评估机构均具有相关从业资格,本次资产收购的股权价

35、格均以评估机构的评估价值为依据确定。上述认购资产的作价不违反中国现行法律、法规。四 .资产收购的相关协议4.1公司和某省某集团及与本次资产收购相关当事人将共同签订资产收购协议书,资产收购的各方当事人已对资产收购协议书（草案 ）达成了一致意见。4.2 资产收购协议书（草案）4.2.1 各方当事人：(a)兰州某集团有限公司(b)某省某集团公司(c)某省A集团有限公司(d)某省省兰州市国有资产管理局4.2.2 主要条款(a)某城建的基本情况：注册资本：人民币 180,000万元、股东及持股比例：丙方出资人民币164,000 万元,占91.11%；某省某商社出资人民币16,000 万元,占8.89%。

36、根据某省某会计师事务所有限公司及某省 B 有限责任会计师事务出具的基准日为2003 年 10 月 31 日的审计报告及评估报告,某城建的资产总计：人民币337,600.49万元；负债合计：人民币157,600.49万元；净资产：人民币180,000万元；净资产评估值为人民币180,672.40万元。(b)资产收购的标的及价格：收购标的为现由A集团持有的某城建 90.20%的股权。根据评估报告,各方确认,该收购标的价格为人民币163,000万元。(c)资产收购的方式：1.A 集团按所确定的价格向市国资局转让其合法持有的某城建90.20%的股权；2.市国资局将上述受让之某城建90.20%的股权划拨

37、给某省某集 团;3.某省某集团所确定的价格某省法律服务网版权所有将受划拨的某城建90.20%的股权转让给某省某集团,用以抵偿所欠某省某集团之欠款；4.某省某集团受让某城建90.20%的股权,同时以转让价格人民币163,000万元冲减其对某省某集团的债权。(d)股权交割：协议书生效后，收购标的股权交割应于2003年底前完成 ,即在 2003年 12月 31 日前 ,某城建 90.20%的股权应变更至某省某集团名下,某省某集团应实际持有某城建 90.20%的股权。(e)生效条件：1 .协议书各方法定代表人或授权代表签字并加盖单位公章；2 .某省省国资委对本次资产收购审核批准；3 .某省某集团第一次

38、债权人会议通过和解协议草案；4 .某省某集团股东大会做出同意本次资产收购的决议；5 .企业监管组同意本次资产收购。资产收购协议书(草案)除了上述条款外还约定了定义、税费、信息披露、保证和承诺、保密条款、不可抗力、协议的解除、违约责任、争议的解决等条款。6 .3经兰州市某包装厂申请,兰州中院于2003 年 9 月 23 日受理公司破产还债案。兰州中院于2003 年 9 月 23 日发出 关于成立监管组的通知（ 2003兰民破字第1 号 ）,该通知依据最高人民法院破产规 定第十八条之规定成立企业监管组。经对上述事项的核查,本所律师认为：资产收购协议书（草案）所约定的各方权利、义务均为各方当事人真实

39、意思表示,内容符合公司法和中华人民共和国合同法的规定,条款的设置符合中华人民共和国合同法的规定。最高人民法院破产规定第十八条规定：人民法院受理企业破产案件后,除可以随即进行破产宣告成立清算组的外,在企业原管理组织不能正常履行管理职责的情况下,可以成立企业监管组。破产企业一旦依法成立企业监管组,其原管理组织即不能正常履行管理职责。资产收购协议书（草案 ）的生效条件中设定企业监管组同意是符合最高人民法院破产规定的。五 .本次资产收购的授权和批准5.1 本次资产收购已经获得的授权和批准5.1.1某省某集团董事会于2003 年 11 月 16 日作出同意将拟划拨取得的某城建90.20%的股权转让给某省

40、某集团,用以抵偿所欠某省某集团之欠款的决议；512A集团股东会于2003年11月11日作出同意将持有的某城建 90.20%的股权转让给市国资局的决议。5.2 本次资产收购尚需获得的授权和批准5.2.1 某省某集团董事会作出本次资产收购的决议；5.2.2 某省省国资委对本次资产收购审核批准；5.2.3 某省某集团股东大会作出同意本次资产收购的决议；5.2.4 企业监管组同意本次资产收购。经对上述事项的核查,本所律师认为：本次资产收购所需的授权和批准符合公司法、最高人民法院破产规定。相关当事人已经获得了必要的授权。六 .本次资产收购的实施6.1 根据资产收购协议书（草案）第 5.3 条规定：乙方（

41、某省某集团）受让某城建90.20%的股权,同时以转让价格人民币163,000 万元冲减其对甲方（某省某集团）的债权。”第6.1条规定：在2003年12月31日前,上述某城建90.20%的股权应变更至乙方（某省某集团）名下 ,乙方应实际持有某城建90.20%的股权。6.2 资产收购协议书（草案）第十五条将第三款：乙方（某省某集团）第一次债权人会议通过和解协议草案；规定为资产收购协议书生效的条件之一。经对上述事项的核查,本所某省法律服务网版权所有律师认为：本次资产收购的实施并不存在资金的往来,主要是需办理工商变更登记。 资产收购协议书生效后,本次资产收购的实施本身并无法律障碍。但是,资产收购协议书

42、的生效存在着法律风险,如果某省某集团债权人会议未通过和解协议草案,则资产收购协议书不能生效,本次资产收购自然也不能实施。七 .关联交易和同业竞争7.1 关联交易7.1.1本次资产收购的交易对方为某省某集团。兰州市国有资产管理局持有公司国家股397,488,000股 ,占总股本的40.90%,为公司的大股东。1995 年 9 月 22 日兰州市人民政府办公厅作出兰州市人民政府办公厅关于同意某省某集团公司国家股由兰州某农用车集团总公司代国家管理的批复（兰政办字1995 101 号 ）,同意将兰州市国有资产管理局持有的公司国家股暂委托中国某农用车集团总公司（后更名为兰州某集团有限公司）代管。某省某集

43、团为公司实际控制人,承担控股股东的义务。某省某集团与公司构成关联关系,本次交易为关联交易。7.1.2 本次资产收购交易价格的确定（一 ）本次资产收购的价格确定原则是：由有资质资产评估机构对拟收购的某城建股权进行评估,经评估的资产价值为交易价格的确定依据,在此基础上经协商,在合理的范围内确定资产转让的价格。（二 ）某省某会计师事务所有限公司出具的审计报告（信长会师报字 2003 第 21800号 ）显示,某城建的资产总计：人民币 337,600.49万元；负债合计：人民币157,600.49万元；净资产：人民币180,000万元。某省B 有限责任会计师事务所资产评估报告书（甘正信评报字 2003

44、 第 200053号 ）显示,某城建的净资产的评估价值为人民币180,672.40万元,某城建90.20%股权的评估价值为人民币163,000 万元。 本次资产收购标的某城建股权的交易价格为人民币163,000万元。7.1.3本次资产收购的目的是为了解决实际控制人某省某集团的巨额关联欠款,改善公司的财务状况,同时注入房地产资产,优化公司的主营业务。7.2 同业竞争7.2.1 根据资产重组实施方案,A 集团拟收购市国资局持有的某省某集团40.90%股权,A集团是公司的潜在关联人。7.2.2A 集团持有99.60%股权的控股子公司某省某城发展有限公司（以下简称某城）的经营范围为：房地产开发、经营、

45、管理,装饰装修,建筑工程设计（以上凭资质证经营）；建筑及装饰材料销售；建筑技术咨询服务。某城目前拥有大量的房地产资产。经对上述事项的核查,本所律师认为：本次资产收购的交易价格确定原则符合市场公允则,交易资产的价值经有资质的资产评估机构评估符合国家有关国有资产资产转让及价格确定的规定。本次资产收购实施后,将能够解决巨额关联欠款,改善公司的财务状况,优化公司的主营业务,对公司和全体股东是有利的。本次资产收购实施后,公司持有90.20%股权的某城建的经营范围与A 集团子公司某城的经营范围大部分重叠,公司与A 集团及其子公司某城将会形成严重的同业竞争。八 .公司的持续经营能力8.1本次资产收购购入的是

46、房地产公司的股权,实施完成后某省某集团成为某城建的控股公司,将增加房地产开发经营的主业。根据重组实施方案某省某集团仍保留农用车生产经营的主业,形成房地产开发经营和农用车生产经营两大主业。2003 年 1-6 月 ,某省某集团农用车业务收入46,836 万元 ,主营业务利润4,290 万元。根据某省某会计师事务所有限公司出具的盈利预测审核报告（信长会师报字 2003第21801 号 ）某城建主营业务收入2003年 1-10 月 42,744万元 ,11-12月 27,253万元 ,2003年 69,996万元 ,2004年 60,412万元；主营业务利润2003年 1-10 月 3,528万元

47、,11-12月 -351 万元,2003年预计3,177万元,2004年预计4,480万元。8.2本次资产收购实质某省法律服务网版权所有是以资抵债,以帐面上已经计提坏帐准备的对某省某集团的债权置换发展势头良好的某城建的股权,净资产增加163,000万元。经对上述事项的核查,本所律师认为：实施本次资产收购后,某省某集团拓展了发展前景良好的房地产业务,使某省某集团增加了可持续经营新的支撑点,财务状况将得到很大的改善,增强了可持续经营能力。九 .本次资产收购涉及的资产权属9.1根据A集团承诺及本所律师适当核查，A集团所持某城建91.11%,亦不存在司法查封、冻结等权利限制的情形。9.2根据A集团承诺

48、及本所律师适当核查，本法律意见书中表.3.1.3序号 1-16 所载的土地使用权未设定质押、抵押等他项权利,亦不存在司法查封、冻结等权利限制的情形。9.3根据 A 集团承诺及本所律师核查,本法律意见书中表.3.1.3 序号17所载的城关区某滩一、二、三村1,626.476亩土地情况如下：9.3.11992年11月24日某省电子集团公司（现已更名为某省A集团有限公司 ,以下简称A 集团 ）与兰州市城关区某滩乡人民政府签订一份协议书,协议书第一条约定：某乡以其位于兰王公路至虎山南坡的土地约2500亩，折价作为股份加入A集团。”，第二条约定：乙方（即某乡 ）入股土地由甲方（即 A 集团）全权支配、使

49、用,并按甲方整体规划进行开发。上述土地的所有人兰州市城关区某滩乡西某一村民委员会、西某二村民委员会、西某三村民委员会于1993年 2 月 15 日分别与A 集团签订了认定书,同意并承认A 集团与某乡人民政府所签署的协议。9.3.21995 年 4 月 28 日某省省计划委员会发出的关于印发一九九五年固定资产投资项目计划的通知（甘计基字1995 271 号 ）将拟在上述土地上进行建设的国际会议中心等项目列为一九九五年固定资 产投资项目计划。9.3.31998 年 9 月 8 日某省省计划委员会和中国人民银行某省省分行联合发出的关于下达兰州8 城市第二批国家安居工程建行承贷项目1998年投资计划的

50、通知（甘计投资字1998 910号 ）将上述土地上的某小区项目列为1998 年国家安居（经兰适用住房）工程,将工程投资计划 （包括建行贷款金额和市地自筹金额）和当年施工面积分解下达给有关市地计委、人行、建行某省省分行。9.3.42000 年某省省计划委员会发出关于下达2000 年第一批自筹基本建设项目计划的通知（甘计投资字2000 96 号 ）将在上述土地上的某开发区中的A 集团公司兰州某总厂厂区迁建、住宅区二期工程等项目列为2000 年自筹基本建设项目。9.3.52003 年 10 月 30 日某省省国土资源厅出具关于某省A 集团虎山建设项目正在办理用地审批手续的证明,证明上述土地征地手续正

51、在办理中。9.3.62003年 10月 30日兰州市国土资源局出具证明,证明上述土地有关使用权出让手续正在办理中。9.3.72003 年 10 月 13 日中华人民共和国国土资源部发出的关于印发 关于进一步治理整顿土地市场秩序中自查自纠若干问题的处理 意见的通知（以下简称“土地自纠意见）中规定：在截止日期 （2002 年 7 月 1 日 ）前 ,市、县政府已经进行了前置审批,或者市、县政府与开发商签订书面项目开发协议的经营性用地,作为历史遗留问题，可以继续以协议方式出让。”经对上述事项的核查,本所律师认为：某城建的股权和表3.1.3中的序号 1-16 所载的土地权属清晰,无法律瑕疵。上述表3.

52、1.3 中序号17所载土地使用权已设定抵押,表 3.1.3中的序号24所载的 1,626.476亩土地因无国有土地使用证,其权属目前是存在着法律瑕疵的。A集团从 1992 年即占有、使用并开发该土地,在该土地上进行的开发项目历年得到某省省计划委员会的批准,根据土地自纠意见规定,作为历史遗留问题,可以继续以协议方式出让。根据某省省国土资源厅和兰州市国土资源局出具的证明，A集团占有、使用该土地的事实，省、市两级政府土地管理部门均予以认可,并正在办理相关的征地、土地使用权 某省法律服务网版权所有出让手续。办理完毕相关的征地、土地使用权出让手续后,A 集团该土地权属将无法律瑕疵。上述表3.1.3中序号18-23所载土地使用权人为A集团,且已设定抵押，权利转移受到限制。在该等抵押解除或转移前,某城建无法合法取得该等土地之使用权。因此,该等土地权属目前存在法律瑕疵。A 集团承诺,其将在资产收购协议书生效前解决前述土地的抵押问题。本所律师认为,如 A 集团能够按照承诺的时间在资产收购协议书生效之前解决该等土地的抵押并及时将土地使用权证办至某城建名下,则上述瑕疵不会构成对本次资产收购的重大法律障碍。十 .本次资产收购对股东的影响10.1 本次资产