并购合作框架协议范本

1、并购项目合作框架协议（范本）本 合作框架协议 （以下简称“ 本协议 ”）由以下双方于 20【 】年【 】月【 】日在【 】订立：【 】公司 （以下简称“ 甲方 ”），一家【（此处描述公 司性质及合法性） 】公司，其主营业所位于【 】；与国电电力发展股份有限公司 （以下简称“ 乙方 ”），一家 根据中华人民共和国法律依法组建并有效存续的股份有限 公司，其主营业所位于北京市朝阳区安慧北里安园 19 号楼。甲方与乙方 以下单独称为“ 一方”，并合称为“ 双方 ”。 鉴于：1. 甲方 已获取【 】项目（以下简称“ 项目”）的开发权（或 并已开工建设、或已建成运营等） ；2. 双方 均有意就上述 项目的

2、开发、投资、建设及运营进行合 作；双方 基于上述要件，为尽快开发项目之需，双方有意共 同开发此项目，并签署 合作协议 ，而本协议 仅作为 双方进行 合作的基础。 双方兹将其自签署 本协议 之日起至签署 合资协 议期间意图开展的工作以及已有共识确定如下：1. 项目合作1.1 本协议 中的 项目是指位于【 】的项目。1.2 为切实有效促进 项目 取得长效发展， 双方 本着友好协 商、互利互惠的原则 ，且基于对 项目权益的共享 , 同意 按照本协议 的约定共同合资成立 项目公司。1.3 为加强 双方战略合作关系、 推进项目 发展，双方同意共 同开发该 项目。鉴于 甲方在项目的前期开发（或建设） 工作

3、中已付出一定成本； 双方 在此同意聘请专业评估机 构就甲方在前期开发 （或建设） 工作中投入的成本进行 评估， 以评估报告结果为基础由甲、 乙双方商定最终金 额，由 项目公司 将上述确定的金额支付给甲方， 具体方 式在 合资协议 中再行规定 （也可作为 甲方的股权注资的 部分或全部） 。2. 项目公司2.1 设立a）双方 均有意向就上述项目共同出资成立一家乙方 控股的【（描述公司性质） 】公司（以下简称“ 项目 公司 ”）;b）项目公司 的经营范围拟定为【 】项目开发、投资、 建设、运营、维护管理等相关的业务，具体事项由 双 方 经商讨后规定于 合资协议；2.2 股权与资本a） 双方 同意共同

4、出资成立一个 项目公司 ，并且双方 同 意 项目公司 的股权持有比例如下：甲方【 】；乙方【 】。b） 根据上述股权比例结构，项目公司的投资总额、 注 册资本、出资时间、 双方出资方式等具体事项将规 定于合资协议。2.3 双方 同意， 乙方 应基于其经验与资源负责合理设计 项目 公司 融资结构并积极寻求解决途径。融资将优先采用有 限追索或无追索方式融资，并以无追索融资方式优先。2.4 双方同意签署 本协议 后应积极采取各项措施，共同推进 项目实施和 项目公司 设立。3. 框架工作进度3.1 双方 签订 本协议 后【 】日内聘请专业机构对项目进行 审计、评估及法律尽职调查。3.2 根据评估机构

5、出具的评估报告，确定最终价格，并 成立 项目公司 。4. 成本和费用无论因任何原因 双方未达成 合资协议 ，任何一方均无义 务负担另一方就谈判产生的有关成本和支出，即双方 须各自承担与谈判相关的法律、财务或其他成本和支出。5. 排他性自签订 本协议 后【 】天内（时间最好在 30 天以上）， 甲方不得与任何其他第三方签订该项目合作或转让协议。6. 生效与终止本协议 自双方 签署之日起生效，至 双方 签署 合资协议 时自 行终止。如发生下列事件之一， 双方 经友好协商可提前终止谈判并 不向对方负有任何赔偿责任：a) 不可抗力情形致使 项目公司 的成立无实施可能或 必要；b) 有关法律、法规、产业

6、政策等情势变更；c) 一方 基于自己的判断认为无继续谈判的必要，并提 前【】日通知对方。d) 签订本框架协议后【】天内未能签署合资协议；7. 保密除非适用法律另有要求， 双方 均不得将 本协议 的存在和 谈判的任何情况透露给第三方，但由于各方律师、顾问出于 了解谈判基本情况的需要而披露的除外。此外，双方 均不得在未经对方事先书面确认的情形下向其它第三方透露任何 从另一方获得的保密信息。如果是出于法律的要求需要进行 信息的披露， 在披露信息之前， 披露方应当及时告知另一方， 并双方 应就此类待披露信息的性质与内容进行协商。8. 适用法律本协议 适用中华人民共和国法律，受该法律的管辖并进 行解释。9. 争议解决凡因履行 本协议 所发生的或与 本协议 有关的争议， 双方 应通过友好协商解决。如果此争议在30 天内不能协商解决，则应提交【】仲裁，仲裁的裁决是终局的，对 双方 均有约束 力。双方 同意