商业银行兼并与收购

1、湖南大学金融管理研究中心湖南大学金融管理研究中心 制作：制作：Hrcfm 教学课程组教学课程组课件制作组课件制作组College Of Finance , Hunan University国家精品课程国家精品课程湖南大学金融管理研究中心湖南大学金融管理研究中心 制作：制作：Hrcfm 第第十八十八章章 商业银行兼并与收购商业银行兼并与收购商业银行管理学商业银行管理学 3College Of Finance,Hunan University本章目录本章目录n 学习指引学习指引n第一节第一节 商业银行兼并与收购的动机商业银行兼并与收购的动机n第二节第二节 商业银行并构的方式商业银行并构的方式n第三

2、节第三节 商业银行并构管理商业银行并构管理n第四节第四节 案例分析案例分析n 复习思考题复习思考题 4College Of Finance,Hunan University学习指引学习指引主要内容：主要内容：商业银行并构商业银行并构的动机；并构的方式；并构的的动机；并构的方式；并构的程序；并构支付方式；并构的程序；并构支付方式；并构的估价；并构的风险与风险控制估价；并构的风险与风险控制。学习重点：学习重点：银行并构的原银行并构的原因；银行并构的四种方式；贴因；银行并构的四种方式；贴现现金流量法和股票交换法。现现金流量法和股票交换法。 5College Of Finance,Hunan Univ

3、ersity第一节第一节 商业银行兼并与收购的动机商业银行兼并与收购的动机本节主要知识点：本节主要知识点：n适应经济发展全球化和跨国化的需求适应经济发展全球化和跨国化的需求n谋求管理协同效应谋求管理协同效应n谋求市场份额效应谋求市场份额效应n谋求经济协同效应谋求经济协同效应n谋求财务协同效应谋求财务协同效应 6College Of Finance,Hunan University一、适应经济发展全球化和跨国化的需求一、适应经济发展全球化和跨国化的需求目前全球有目前全球有5.35.3万多个跨国公司母公司万多个跨国公司母公司与与4545万个在国外的子公司和附属企业，万个在国外的子公司和附属企业，这

4、些跨国公司控制了全球这些跨国公司控制了全球1/31/3的生产，的生产，2/32/3的国际贸易，的国际贸易，7070的对外直接投资。面对的对外直接投资。面对世界经济全球化和跨国公司化的趋势，世界经济全球化和跨国公司化的趋势，为之服务的国际银行业势必要迎合这种为之服务的国际银行业势必要迎合这种趋势，加快发展，以从形式上、规模上趋势，加快发展，以从形式上、规模上和服务品种上满足跨国公司和经济全球化和服务品种上满足跨国公司和经济全球化的需求。的需求。 7College Of Finance,Hunan University二、谋求管理协同效应二、谋求管理协同效应l管理协同效应概念管理协同效应概念指高效

5、管理的银行可通过并购那些缺乏管理人才指高效管理的银行可通过并购那些缺乏管理人才而效率低下的银行，以提高整体效率而获利。而效率低下的银行，以提高整体效率而获利。l基本模式基本模式高效带动低效，提高整体效率高效带动低效，提高整体效率 8College Of Finance,Hunan University三、谋求市场份额效应三、谋求市场份额效应l市场份额效应概念市场份额效应概念通过市场份额的提高获得一定的垄断利润和竞争优势。通过市场份额的提高获得一定的垄断利润和竞争优势。l原因原因银行实力的大小直接决定着市场份额的多寡。银行实力的大小直接决定着市场份额的多寡。在美国，并购使万余家银行整合为千余家大

6、银行，在美国，并购使万余家银行整合为千余家大银行，其中最大六家控制了美国银行全部资产的其中最大六家控制了美国银行全部资产的70%70%，从，从而打破了日本银行独霸世界银行列强的局面。美国而打破了日本银行独霸世界银行列强的局面。美国银行业的一系列并购动作又迫使日本及欧洲银行迅银行业的一系列并购动作又迫使日本及欧洲银行迅速做出反应，以保持自己的市场份额，从而引发了速做出反应，以保持自己的市场份额，从而引发了日本和欧洲乃至全世界银行的并购浪潮。日本和欧洲乃至全世界银行的并购浪潮。 9College Of Finance,Hunan University四、谋求经营协同效应四、谋求经营协同效应l经营协

7、同效应概念经营协同效应概念指并购给银行经营活动在效率方面带来的变化及指并购给银行经营活动在效率方面带来的变化及效率提高所产生的效益，即效率提高所产生的效益，即1+11+12 2的效应的效应l经营协同效应的表现经营协同效应的表现节省管理费用和人力资源；节省管理费用和人力资源；优势互补；优势互补；节约科技和设备投资；节约科技和设备投资；融资优势。融资优势。 10College Of Finance,Hunan University五、谋求财务协同效应五、谋求财务协同效应l财务协同效应概念财务协同效应概念指并购给银行在财务方面带来的种种效益，这些指并购给银行在财务方面带来的种种效益，这些效益的取得不

8、是由于效率的提高而引起的，而是效益的取得不是由于效率的提高而引起的，而是由于税法、会计处理惯例以及证券交易等内在规由于税法、会计处理惯例以及证券交易等内在规定的作用而产生的一种纯金钱上的收益。定的作用而产生的一种纯金钱上的收益。l财务协同效应的表现财务协同效应的表现可以达到合理避税的目的；可以达到合理避税的目的；每股收益和股价上升每股收益和股价上升 11College Of Finance,Hunan University第二节第二节 商业银行并构的方式商业银行并构的方式本节主要知识点：本节主要知识点：n 合并合并n 现金购买式并构现金购买式并构n 股权式并构股权式并构n 混合证券式并构混合证

9、券式并构 12College Of Finance,Hunan University一、合并一、合并l概念概念两家独立的商业银行同时放弃各自的法人地位而实行两家独立的商业银行同时放弃各自的法人地位而实行股权联合，从而组建一个新的法人实体的经济行为。股权联合，从而组建一个新的法人实体的经济行为。l合并案例合并案例19711971年年1010月，日本第一银行和劝业银行合并组成日本月，日本第一银行和劝业银行合并组成日本第一劝业银行，成为当时日本第六大银行集团；第一劝业银行，成为当时日本第六大银行集团；20032003年年3 3月月2020日，由第一劝业银行、日本兴业银行与富士日，由第一劝业银行、日本

10、兴业银行与富士银行合并组成瑞穗控股金融集团，按资产规模成为银行合并组成瑞穗控股金融集团，按资产规模成为世界第一大银行集团。世界第一大银行集团。 13College Of Finance,Hunan University二、现金购买式并构二、现金购买式并构l概念概念由并购方出资以现金方式而不是以发行新股方式由并购方出资以现金方式而不是以发行新股方式购买目标银行的资产。购买目标银行的资产。l两种具体方式两种具体方式用现金购买资产用现金购买资产用现金购买股票用现金购买股票 14College Of Finance,Hunan University三、股权式并构三、股权式并构l概念概念指投资者不以现金

11、为媒介对目标银行进行并购，指投资者不以现金为媒介对目标银行进行并购，而是通过增加发行本银行的股票，以新发行的股而是通过增加发行本银行的股票，以新发行的股票替换目标银行的股票。票替换目标银行的股票。l两种具体方式两种具体方式以股票购买资产和以股票交换股票以股票购买资产和以股票交换股票l实施方法实施方法收购全部股权；控制大部分股权的并购；控制收购全部股权；控制大部分股权的并购；控制少部分股权的并购。少部分股权的并购。 15College Of Finance,Hunan University四、混合证券式并构四、混合证券式并构l概念概念并购银行对目标银行或被收购银行提出收购要约并购银行对目标银行或

12、被收购银行提出收购要约时，其出价形式不仅有现金、股票，还有认股权时，其出价形式不仅有现金、股票，还有认股权证、可转换债券等多种形式。证、可转换债券等多种形式。l优点优点可避免支付更多的现金可避免支付更多的现金可防止控股权的转移。可防止控股权的转移。 16College Of Finance,Hunan University第三节第三节 商业银行并构管理商业银行并构管理本节主要知识点：本节主要知识点：n 银行并构的程序银行并构的程序n 银行并构支付方式的选择银行并构支付方式的选择n 商业银行并构的估价商业银行并构的估价 17College Of Finance,Hunan University一

13、、银行并构的程序一、银行并构的程序组建并购领导小组组建并购领导小组制定并购战制定并购战搜寻、筛选和选择目标银行搜寻、筛选和选择目标银行对目标银行进行财务评估对目标银行进行财务评估定价策略定价策略谈判谈判融资策略融资策略准备与设计阶段准备与设计阶段进行内部人事调整进行内部人事调整广泛与股东进行沟通广泛与股东进行沟通争取客户信任和扩大客户基础争取客户信任和扩大客户基础整合阶段整合阶段谈判与实施阶段谈判与实施阶段 18College Of Finance,Hunan University二、银行并构支付方式的选择二、银行并构支付方式的选择l选择现金支付方式的几种情况选择现金支付方式的几种情况并购银行

14、价值被市场低估并购银行价值被市场低估并购银行经理人员意图保持其对银行的控制权并购银行经理人员意图保持其对银行的控制权并购银行拥有大量的自由现金流量或充足的借款能力并购银行拥有大量的自由现金流量或充足的借款能力股份相对集中于机构投资者和其他大股东股份相对集中于机构投资者和其他大股东采取敌意收购采取敌意收购总体济济形势不佳总体济济形势不佳l选择普通股支付方式的几种情况选择普通股支付方式的几种情况并购银行价值被市场高估并购银行价值被市场高估并购银行具有较好的成长前景并购银行具有较好的成长前景分散并购价格高于目标银行内在价值的风险分散并购价格高于目标银行内在价值的风险总体经济形势较好总体经济形势较好平

15、安收购平安收购深发展深发展 19College Of Finance,Hunan University三、商业银行并构的估价三、商业银行并构的估价l贴现现金流量法贴现现金流量法l股票交换法股票交换法 20College Of Finance,Hunan University贴现现金流量法贴现现金流量法l基本原理基本原理将目标银行在预测期内的现金流量和预测期末将目标银行在预测期内的现金流量和预测期末的剩余价值（也称终值）按适当的贴现率计算的剩余价值（也称终值）按适当的贴现率计算出其现值，该现值即为目标银行的估价。出其现值，该现值即为目标银行的估价。l现值计算公式现值计算公式ttiTVniiCFt

16、V)1(1)1( 21College Of Finance,Hunan University贴现现金流量法（续）贴现现金流量法（续）l现值计算公式中各项数值的计算现值计算公式中各项数值的计算现金流量的预测现金流量的预测预测期的确定预测期的确定终值的确定终值的确定 永续增长模型永续增长模型 市盈率法市盈率法 终值预测期最后一年的预计现金流量终值预测期最后一年的预计现金流量市盈率市盈率)(gkCFt终值折线率的确定折线率的确定 22College Of Finance,Hunan University股票交换法股票交换法112EPSPEPSEt）（ 112MPPMPEt）（ l确定交换率的市场价值

17、法确定交换率的市场价值法股票交换率的计算公式：股票交换率的计算公式：l每股收益法每股收益法股票交换率的计算公式：股票交换率的计算公式： 23College Of Finance,Hunan University四、银行并构的风险与风险控制四、银行并构的风险与风险控制l银行并构的风险银行并构的风险l银行并构的风险控制银行并构的风险控制 24College Of Finance,Hunan University银行并构的风险银行并构的风险l信息不对称风险信息不对称风险l融资风险融资风险l汇率风险汇率风险l法规风险法规风险l整合风险整合风险l利率风险利率风险 25College Of Finance

18、,Hunan University银行并构的风险控制银行并构的风险控制l信息不对称风险的控制信息不对称风险的控制通过充分的调查和分析及部分自我通过充分的调查和分析及部分自我 保护条款控保护条款控制信息不对称风险。制信息不对称风险。l融资风险控制融资风险控制选择适当的并购支付方式，采取最佳融资策略。选择适当的并购支付方式，采取最佳融资策略。l汇率风险控制汇率风险控制通过缩短借入和买入外汇与支付外汇之间的时间通过缩短借入和买入外汇与支付外汇之间的时间间隔，遵循间隔，遵循“借用还一致借用还一致”的原则，采取提前或的原则，采取提前或推迟实际交易，采取编制会计结算风险表等方法推迟实际交易，采取编制会计结

19、算风险表等方法法控制外汇风险。法控制外汇风险。 26College Of Finance,Hunan University银行并构的风险控制（续）银行并构的风险控制（续）l法规风险控制法规风险控制聘请专门咨询机构回避法规风险。聘请专门咨询机构回避法规风险。l整合风险控制整合风险控制通过企业文化和管理机制的融合来控制整合风通过企业文化和管理机制的融合来控制整合风险。险。l利率风险控制利率风险控制通过全方位考虑资本成本和进行利率敏感性分通过全方位考虑资本成本和进行利率敏感性分析等来控制利率风险。析等来控制利率风险。 27College Of Finance,Hunan University第四节第

20、四节 案例分析案例分析l美国大通曼哈顿银行开发人力资源拾零美国大通曼哈顿银行开发人力资源拾零 情况介绍情况介绍分析分析 大通与摩根合并，堪称珠联璧合，两公司合并实现大通与摩根合并，堪称珠联璧合，两公司合并实现了商业银行业务和投资银行业务的契合，有利于增了商业银行业务和投资银行业务的契合，有利于增强竞争实力，建立真正的国际大银行，新公司成立强竞争实力，建立真正的国际大银行，新公司成立后，后，J JP P摩根大通公司成为全美第三大银行集团。摩根大通公司成为全美第三大银行集团。 大通与大通与J JP P摩根两强合并，有利于分散资产组合和摩根两强合并，有利于分散资产组合和收入来源，从而稳定利润，降低风

21、险，两行在除商收入来源，从而稳定利润，降低风险，两行在除商业银行业务以外的其他核心业务领域，如投资银行业银行业务以外的其他核心业务领域，如投资银行业务和风险投资业务方面也可以相辅相成。业务和风险投资业务方面也可以相辅相成。 28College Of Finance,Hunan University复习思考题复习思考题l试述银行并购的动机。试述银行并购的动机。l试述银行并购步骤。试述银行并购步骤。l试述现金流量折现分析方法的优缺点。试述现金流量折现分析方法的优缺点。l试述并购银行与被并购银行的整合策略。试述并购银行与被并购银行的整合策略。 29College Of Finance,Hunan U

22、niversity平安收购深发展平安收购深发展事件事件20092009年年6 6月月12 12日，两家公司发布公告证实，中国平安日，两家公司发布公告证实，中国平安将以每股将以每股18.2618.26元认购深发展非公开发行的不少于元认购深发展非公开发行的不少于3.73.7亿股，但不超过亿股，但不超过5.855.85亿股的股份；同时，中国平安以亿股的股份；同时，中国平安以每股每股2222元元( (或等值或等值H H股股价股股价) )收购新桥投资所持深发展收购新桥投资所持深发展16.76%16.76%的股权。交易完成后，中国平安将持有深发展的股权。交易完成后，中国平安将持有深发展近近30%30%股权

23、，将取代美国新桥成为深发展第一大股东股权，将取代美国新桥成为深发展第一大股东。此次收购，涉及交易金额超过。此次收购，涉及交易金额超过200200亿元，将创下亿元，将创下A A股上市公司间有史以来最大单的收购纪录。股上市公司间有史以来最大单的收购纪录。 30College Of Finance,Hunan University平安收购深发展平安收购深发展路线图路线图首先，平安以现金认购深发展的增发股份；首先，平安以现金认购深发展的增发股份；其次，平安以现金或换股方式受让新桥公司持有的其次，平安以现金或换股方式受让新桥公司持有的深发展股份。深发展股份。安平以现金方式认购深发展增发股份安平以现金方式认购深发展增发股份 的理由的理由 深发展资本不足（深发展资本不足（0808年末为年末为8.53%