关联交易同期资料模板

1、中国福田有限公司2008年度转让定价同期资料制作人： 福田顾问地址： 赚钱大道公司简介福田有限公司（ 以下简称: 中国福田） 成立于 2005 年 11 月，经营期限为20 年，由保八技术（ 中国） 有限公司（ 以下简称：中国保八）100%投资成立，主要从事货物进出口、技术进出口、代理进出口、技术开发及咨询服务，截至2008年12月 31 日止，注册资本额为人民币1,000,000 元。中国福田隶属于天运福田集团，该集团主要提供用于炼铁部门的成套设备、系统等机械设备，包括高炉及辅助设备，在钢铁行业尤其是烧铁行业中的高炉技术处于世界领先地位。中国福田自成立以来一直致力于开发冶金设备本地与国外供货

2、商，并与制造商建立了良好合作关系以确保高质量的产品。基本信息1. 公司地址：赚钱大道2. 主要经营项目：货物进出口、技术进出口、代理进出口、技术开发及咨询服务。3. 经营期限：20 年4. 实际适用所得税率根据新企业所得税法第四条规定，自 2008 年 1 月 1 日起企业所得税税率为25%，中国福田未享有所得税低税率优惠及定期减免优惠，故实际适用的所得税率为25%。第一章报告制作目的说明及摘要一、报告目的二、法律依据三、实施程序四、关联交易是否符合方立交易原则的结论 第二章企业所属集团组织结构 一、中国福田所属集团组织结构及股权结构 二、企业关联关系年度变化情况三、关联方信息四、关联方适用的

3、所得税税率及税收优惠（请核实确认） 第三章、中国福田基本生产经营情况 一'、企业业务概况 （一）企业发展历程（二）所处的行业及发展概况 （三）企业经营策略（四）产业政策及行业限制 （五）集团产业链以及企业所处地位 二、主营业务构成三、所处行业地位及市场竞争环境分析 四、企业内部组织结构第四章功能、风险及使用资产的分析 一、功能分析（一）集团关联方执行功能说明 （二）功能分析总结二、风险分析（一）集团关联方承担风险说明 （二）风险承担总结三、使用资产分析（一）关联方使用资产说明 （二）使用资产总结四、集团企业间的功能风险汇总五、企业功能与风险分析表（见附件一）第五章关联交易情况一、关联交

4、易概况（一）2008年度中国福田与关联公司间的交易汇总 （二）关联交易情况说明 二、贸易方式及年度变化情况三、关联交易的受控交易流程图四、关联交易涉及的无形资产及其对定价的影响 五、关联交易涉及白合同及履行情况 六、影响关联交易定价因素的分析（一）中国福田的关联交易现行定价政策 （二）其它影响因素七、关联交易财务状况 （一）收入、成本及利润划分情况（二）企业关联交易财务状况分析表（见附件二）第六章 验证对象的确定及让定价方法的选择 一、验证对象的确定二、转让定价方法的选择及理由 （一）可比非受控价格法（二）再销售价格法（三）成本加成法（四）交易净利润法（五）利润分割法第七章经济分析一、可比性因

5、素分析（附件三） 二、可比企业功能和风险及使用资产信息 三、可比交易说明（一）有形资产的物理特性、质量及效用 （二）融资业务（三）劳务性质与程度（四）无形资产的类型及交易形式四、可比信息来源、选择条件及理由 （一）、可比信息来源（二）可比公司的选择过程及理由 五、评估及分析可比公司的筛选结果 （一）验证对象中国福田2008年度营业利润率如下：（二）可比公司的营业利润率六、可比数据的差异调整、理由及四分位法的使用 七、关联交易的评价结果附件一、企业功能风险分析表（待定稿后调整） 附件二、企业年度关联交易财务状况分析表（待定稿） 附件三、企业可比性因素分析表（待定稿后填写） 附件四、中国福田与销售

6、关联方签订的合同 附件五、中国福田与洛阳铜宝冶金签订的采购合同附件六、中国福田与中国保八公司签定的技术服务合同 附件七、中国福田 2008年资产负债表 附件八、中国福田2008年禾I润表 附件九、企业年度关联业务往来报告表（2008,说明方法选择的差异原因）附件十、可比公司筛选表 附件十一、可比公司财务报表 第一章报告制作目的说明及摘要一、报告目的从中国转让定价税制的角度来分析和评估中国福田与关联方2008年的关联交易，并希望透过本报告达到如下目的：1 .使税务机关对中国福田的转让定价有一个正确和全面的了解；2 .对中国福田的整体营业利润率进行合理评估；3 .依据企业所得税法的相关规定，评估中

7、国福田与关联企业间的交易结果 是否符合独立交易原则；二、法律依据本所根据下列法律及法规制作本报告：1 .中华人民共和国企业所得税法2 .中华人民共和国企业所得税法实施条例3 .中华人民共和国税收征收管理法4 .中华人民共和国税收征收管理法施行细则5 .特别纳税调整实施办法【试行】6 .中华人民共和国与有关国家（地区）政府签署的避免双重征税协议（安排） 的有关规定。三、实施程序福田顾问公司根据上述目的，实施了下列程序：1 .收集中国福田2008年度关联方交易的资料，包括中国福田的销售状况、与 关联方签定的合同、影响关联交易定价的法律、经济因素及其它相关信息。2 .设计转让定价问卷，并由中国 福田

8、管理层填写及会谈，汇总中国福田的经 营具体情况及关联方在交易中扮演的角色。3 .分析中国福田和关联方在关联企业交易中各自执行的功能、承担的风险和 使用的资产等相关信息。4 .依据转让定价理论，比较分析并选择适当的转让定价方法。5 .根据欧洲着名资讯服务公司 Bureau van Dijk 开发的数据库，采取定量分析及定性分析程序，选取可比公司资料。6 .使用选定的转让定价方法进行可比性分析，以确定会计年度期间内，中国 福田与关联方交易定价的合理范围，从而对中国福田的关联交易是否符合 独立交易原则进行初步评估。7 .对关联交易实施经济分析，如不符合独立交易原则，则提出对纳税所得调 整的建议。8

9、.综合以上分析结果，制作本报告。四、关联交易是否符合独立交易原则的结论综合中国福田与各关联企业的进销货关联交易、劳务提供及使用交易及功能 风险性分析结果，本报告采以交易净利润法分析，选择中国福田为验证对象， 以其2008年整体营业利润率与可比公司依四分位法建立的合理利润水平范围 比较，其结果显示中国福田与关联企业的关联交易报酬不低于同业利润水平， 因此，推断该关联交易符合独立交易原则。第二章企业所属集团组织结构一、中国福田所属集团组织结构及股权结构中国福田隶属于天运福田集团，该集团主要提供用于炼铁部门的成套设备、 系统等机械设备，包括高炉及辅助设备，在钢铁行业尤其是烧铁行业中的高 炉技术处于世

10、界领先地位。集团的组织结构及股权关系如下图所示。35%52%10%二、企业关联关系年度变化情况2008年度中国福田关联关系未发生重大变化。资料来源：中国保沃思经德勤华永会计师事务所有限公司查核签证的 定判断。2008年度财务报表及审计报告，并结合 2号文的规三、关联方信息1公司名称简称设立 国家地址法定代表人关联方 关系类型AA公司注1BB公司注2CC公司注2D必司注3EE公司注2FF公司注26强司注2H卷司注2II公司注2JJ公司注2KK公司注2LL公司注2LL公司注22008年与中国福田具有关联关系的公司基本资料汇总如下:1公司名称简称设立 国家地址法定代表人关联方 关系类型M泌司注2N心

11、司注2。必司注2注1:中国保八持有福田股份达 25%上。注2:双方在利益上具有相关联的其它关系一一虽未达到25%寺股比例，但一方与另一方的主要持股方享受基本相同的经济利益。注3: 一方半数以上的高级管理人员（包括董事会成员和经理）同时担任另一方的高级管理人员（包括董事会成员和经理），或 者一方至少一名可以控制董事会的董事会高级成员同时担任另一方的董事会高级成员。四、关联方适用的所得税税率及税收优惠（请核实确认）公司名称适用所得税率资料来源：KPMG 2008 Corporate and Indirect Tax Rate Survey享受税收优惠AA公司BB公司CC公司D必司EE公司FF公司无

12、重大税收优惠GG司无重大税收优惠H卷司无重大税收优惠公司名称适用所得税率2享受税收优惠II公司无重大税收优惠JJ公司无重大税收优惠KK公司无重大税收优惠LL公司无重大税收优惠LL公司无重大税收优惠M泌司无重大税收优惠N心司无重大税收优惠。必司无重大税收优惠第三章、中国福田基本生产经营情况一、企业业务概况（ 一 ） 企业发展历程中国福田所属的天运福田集团主要从事设计及供应用于炼铁部门使用的冶金设备、系统，业务遍布全球，于欧洲、美洲、亚洲皆设有营业据点，其中旗下的中国保八与中国企业及设计院合作，致立于运用先进的技术从事钢铁设备、系统的设计与生产，满足国内外用户的需求。为了满足用户对于高质量产品的需

13、求及建立国内供货商成为潜在的战略伙伴，于 2005年成立福田。公司经营期限为20 年，由天运福田冶金技术（ 中国 ） 有限公司 （ 以下简称：中国保八）100%投资成立，主要从事货物进出口、技术进出口、代理进出口、技术开发及咨询服务，截至 2008 年 12 月 31 日止， 注册资本额为人民币1,000,000元。（ 二 ） 所处的行业及发展概况1 . 所处行业的现况本世纪以来，特别是2003 年以来，我国钢铁工业实现了跨越式发展。直到2008 年上半年，这种超强景气一直得以维持，即使经历了2004 年的短暂调控也有惊无险。但是，2008 年 7 月份突现下行走势，让许多人措手不及。我国粗钢

14、产量1996年突破 1 亿吨的后出现了多年徘徊的局面，但在2000年后突然加速，2003 年突破 2 亿吨， 2005 年突破 3 亿吨， 2006 年突破 4 亿吨，到 2007 年年末，我国已具备年产5.5 亿吨粗钢的生产能力，当年实际粗钢产量达 4.9 亿吨。 2000 年中国的钢产量仅占世界的17.7%，到2007 年达到36.4%， 2007年中国粗钢产量比第2 名到第 8 名的日本、美国、俄罗斯、印度、韩国、德国、乌克兰7 个国家的总和还高。在跨越式发展的背后，是我国对钢铁需求的高速增长。过去几年，房地产市场极度繁荣，汽车产销强劲增长，机械设备和家电产品内外需十分旺盛，支撑了钢铁业

15、的大发展。2001 年至 2007 年，中国钢铁总表观消费量和人均消费量均增长了1 倍多，中国人均表观消费量在2002 年已超过世界平均水平。同时，过去几年我国钢铁出口也呈现高速增长势头，钢材进口不断回落，钢 坯钢材出口量从2000年的1115万吨增加到2007年的6908万吨，增长了近 7倍，进口量则从2000年的2090.5万吨回落到2007年的1711万吨。需求 强劲也带动了钢材价格和铁矿石价格的飙升，许多钢材品种的价格都实现了 成倍上升。2008年上半年，我国钢铁行业仍然维持了高速增长势头，钢材价格甚至连 连上涨。但到7月份，突然销售出现下滑迹象，一些品种开始降价。的后， 全行业出现急

16、剧下滑走势，下行主要来自于房地产行业的颓势和汽车、 机械 设备、家电等行业的需求放缓以及出口的萎缩。 尽管当时各地政府试图救房 市，中央政府也出台了鼓励购房的政策， 但在一段时期内，房地产市场难以 恢复高涨，更重要的是，汽车、造船、机械等行业的需求萎缩可能刚刚开始。 我们认为，国家应该在下一步加大轨道交通等基础设施建设的力度，但这仍不足以抵消上述行业的需求减少。只要政府出台有效措施拉动经济增长， 经 过两年左右的调整重新上行完全可能，尽管下一轮的上行很难回复到2003年至2007年那样的繁荣。总体而言，我国钢铁累计使用量与美国等发达国 家还有很大差距，人均消费量的差距更大，我国基础设施建设还相

17、当落后， 城市化和工业化远未完结，对住房和汽车的需求远未释放完毕， 钢铁产销还 有巨大空间。因此，中国钢铁工业经历这一次中期下行调整的后，仍然会有较好的前景张文魁，我国钢铁行业发展走势及重组整合的可能性分析（上），国研网，2009-05-3102 .所处行业的发展概况自去年国际金融危机爆发以来，国内钢铁业面临着需求急剧下降，出口大幅 度减少，库存大量增加、生产成本与产品销售价格倒挂，生产企业大面积亏 损的严峻局面。2009年7月30日中国钢铁工业协会三届六次常务理事（扩 大）会议召开，会上对钢铁行业运行情况和存在的问题及面临的形势作了详 细的分析，包括：（1）大型企业产量下降，小企业加速发展，

18、产业结构调整难度进一步加大；(2) 钢铁产能严重过剩，矛盾进一步加剧；(3) 国内市场需求增长存在明显的结构性矛盾；(4) 钢材出口大幅度减少，进口增速同比上升；(5) 超量进口铁矿石拉高了矿价和海运费，给企业造成新的困难；(6) 钢材市场供大于求，大型企业经营困难，全行业仍然处于亏损状态。关于未来一年内钢铁行业面临的形势，除了要看到有利的条件，同时对形势的严峻性也要有足够的认识。第一、从全球情况看，国际金融危机仍在蔓延深化，世界经济陷入衰退，虽然在国际社会共同努力下世界经济出现一些积极迹象，但全球经济复苏仍将经历一个缓慢曲折的过程。特别是外需严重萎缩的局面仍在持续，贸易保护主义加剧，国际金融

19、领域还存在潜在风险，我国经济发展的外部环境仍然十分严峻。第二、 从当前我国经济形势看，我国经济运行正处在企稳回升的关键时期，国家提出要坚定不移地继续实施积极的财政政策和适度宽松的货币政策。目前我国经济运行出现一些积极变化，有利条件和积极因素不断增多，企稳向好势头日趋明显。特别是投资增速持续加快，消费稳定较快增长，国内需求对经济增长的拉动作用逐步增强；工业增速稳中趋升，结构调整和节能减排取得新进展，区域协调发展呈现新态势。但同时，国家经济回升的基础还不够稳固，不确定性因素还不少，还存在着不平衡性。第三、从钢铁行业看，国家“保增长、扩内需、调结构”的经济政策，促进了国内钢铁产品的需求，一些下游行业

20、呈现较好的发展态势，钢材价格逐步回升，为钢铁行业走出困境创造了有利条件。但是，目前全球钢铁工业仍处于低迷状态；我国钢铁行业仍面临着产能严重过剩，直接和间接出口市场需求萎缩，钢材出口大幅度下降，以板材生产为主的大型企业生产经营依然困难；由于5、 6 月份钢材价格回升，产能释放加快，供大于求可能迫使市场振荡加剧。加上进口铁矿石海运费大幅上涨，更增加了下半年钢铁行业的困难。对此必须保持清醒的认识，做好在较长时间内应对各种困难和复杂局面的准备。（ 三 ） 企业经营策略中国福田依靠专业的人员和科学的组织架构和其自身对于炼铁行业的专业知识，针对国外客户提供一系列的市场服务工作。该类工作主要包括：国内供应商

21、评估，潜在合同订单的询价及商务谈判协助，采购项目的管理，对已采购货物的质量控制等。中国福田秉持着积极创造商业机会的目的，对内与高质量、高效率、商业信誉好的供应商建立良好的合作伙伴关系；对外与各国炼铁企业保持信任、诚信、专业的服务关系，积极促进国内外有关炼铁领域的商业合作。（ 四 ） 产业政策及行业限制中国福田为专业型贸易公司，受国内外钢铁行业政策尤其是中国钢铁产业策的影响较大，每年经济效益的增减，均与国家宏观调控，以及全球经济局势息息相关。1. 原物料价格的影响全球金属原物料报价涨升，使得钢铁产业营业成本上升，影响其企业获利水平。2. 经济形势的影响钢铁工业有“重工业的母”的称，对整个工业发展

22、影响甚大，也是衡量一个国家或地区工业发达程度的重要标志的一，亦受景气影响极深。有自 2008年金融机构危机爆发以来，钢铁业面临需求下降，出口大幅度减少，相对的炼铁行业相关设备需求量亦大减，3. 政府政策的订定国务院办公厅于2009 年 3 月发布的2009 年至 2011 年钢铁产业调整和振兴规划，明确的几项重要的产业新政，对钢铁产业有重大影响，进而影响炼铁设备需求。其中重点说明如下：（1） 调整部分产品的进出口税率。继续坚持控制“两高一资”低附加值产品出口的政策导向，认真落实提高部分钢铁产品出口退税率的措施，适时适当提高技术含量高、附加值高的钢材产品的出口退税率。加快出口退税进度，确保及时足

23、额退税。(2) 加大技术进步及技术改造投入。在中央预算内基本建设投资中列支专项资金，以贷款贴息形式支持钢铁企业开展技术改造(不包括节能技术改造)、技术研发和技术引进，推动钢铁产业技术进步，调整品种结构，提升钢材质量。加大节能技术改造财政奖励支持力度，鼓励、引导钢铁企业积极推进节能技术改造。适时修订钢铁产业政策。(3) 调整更新产业结构调整指导目录，修订完善钢铁产业发展政策一是提高纯钢综合能耗、纯钢耗新水及炼铁、炼钢淘汰落后标准；二是修改国内钢铁产业集中度指标的考核范围和比重；三是增加节能减排指标，包括化学需氧量(COD排放、二氧化硫排放、烟粉尘排放、可燃气 体回收利用率、固体废弃物综合利用率等

24、环保指标；四是明确资源配置的具体要求，储量 5000万吨以上铁矿资源，优先依法配置给国内大中型钢铁。(4) 实施公平贸易政策。研究国产钢材和进口钢材公平税负政策，制订具体措施，为国内钢铁企业创造公平竞争的市场环境。(5) 积极实施“走出去”战略。进一步简化项目审批程序，完善信贷、外汇、财税、人员出入境等政策措施。提高境外资源开发企业准入条件。支持符合准入条件的重点骨干企业到境外开展资源勘探、开发、技术合作和对外并购。进一步加强境外资产的经营管理，切实防范和化解境外资产风险。扩大冶金设备出口信贷规模，带动设备物资出口。完善出口信用保险政策，支持钢铁企业建立境外营销网络，稳定高端产品出口份额。充分

25、利用境外矿产资源权益投资专项资金、对外经济技术合作专项资金和国外矿产资源风险勘探专项资金，支持企业实施“走出去”战略，增强资源保障能力。（五）集团产业链以及企业所处地位大运福田集团主要从事用于炼铁部门使用的冶金设备、系统的设计及技术提 供，营运据点分布全球，海外关系企业接单后，依据客户需求设计图样，并 请中国福田于国内找寻合适供货商及进行采购作业，具集团的问产业链关系 说明如下：II产业链上游;产业链中游;产业链下游设备制造商I 技术提供商 I 炼铁厂IIJ iLJLiifsir! 设备贸易商 炼钢厂 中国福田主要从事保沃尔特集团在华供货商的联系及采购作业，属价值链的 中游厂商。二、主营业务构

26、成1 .主营业务说明中国福田依靠专业的人员及自身对于炼铁行业的专业知识，提供国外客户一 系列的市场服务工作，包括国内供货商评估、合同订单的询价、采购项目的 管理、部分已采购货物的质量控制等。2 .中国福田最近二年度的简明资产负债表及利润表：单位：人民币仟元财务资讯200孙2007年简明资产负债表存货净额-预付款项流动资产固定资产财务资讯200孙2007年资产合计流动负债负债合计所有者权益合计利润表主营业务收入（注1）其中：关联销售关联销售比重主营业务成本其中：关联采购关联采购比重主营业务税金及附加主营业务利润其它业务利润公允价值变动收益（损失）财务费用销售费用管理费用营业利润数据源：中国福田经

27、会计师审计的财务报表（注1） 2008年包含主营业务收入xxx仟元+技术服务收入xxx仟元 2007年包含主营业务收入xxx仟元+技术服务收入xxx仟元3 .获利能力分析中国福田自200研成立以来，随着中国钢铁工业的发展，营业额逐年成长，2008 年主营业务收入较2007年成长82.52%,但由于国际钢铁业的复苏及国内大陆钢 铁产业快速兴起，使得铁矿砂价格连年飙涨，营业成本相对增加，致毛利率由 2007年5.26%下降至200孙2.83%,但中国福田藉由外汇远期合同的公允价值增 加及樽节开支、控制销管费用，使2008年营业利润较上年度增加，显示中国福 田虽然需面对着铁矿石等原材料价格的持续性攀

28、升，但积极调整营运策略，待 原物料价格回稳后，必能提高获利能力。三、所处行业地位及市场竞争环境分析中国福田所处的钢铁设备贸易为国内传统对外贸易项目，目前行业竞争比较激烈，尤其是在本年度金融危机前，钢铁行业效益红火的初，大量业务近似公司涌现，一方面活跃了钢铁设备贸易行业的市场活跃度，另一方面也大大增加了该行业的市场竞争度。在经历金融危机的后，由于国内外钢铁产业总体低迷，钢铁设备贸易行业中竞争压力越来越大。中国福田成立于2005 年，成立时间不长，更能体会到目前市场环境下的生存压力，但公司凭借着人员专业，又有良好的管理基础，在行业内保持了乐观的发展前景。四、企业内部组织结构1.中国福田部门组织结构

29、图如下总经理业务2. #8； 购哥田 剖；R丽!量控制 一职 口下：承董指 项目管* - 萼同执人IT职务1,董事4勺容，决议管理务事项人 ± 费 满总经理总经理公司政策的拟定与掌控公司经营与管理任命管理者代表确保质量/环境体系运行的资源 主持质量/环境管理评审客户及供货商合同签订、说明采购协助制定和更新项目计划、质量管理日程表和检查 计划。供货商及客户合同维护。技术文件的翻译。建立合乎中国会计规则、法律的合同、验收合格证、 合伙合同等。合约复核与销售合同有关的合同，并确认与米购合同是业务部与供货商及客户合同交涉时提供协助。质量控制质量控制。确保合同文件及货物的及时性。提供供货商技术

30、支持。协助供货商合同交涉。货物配送刖最后的验收及需求安若卜及请求的协调。 货物发货的协调。依据集团规定的要求缮写技术规格。项目管理集团一般业务的协助。 参与客户技术会议。部门名称职务内容管理部IT信息系统安全及稳定的维护。服务器管理。视讯系统及通讯系统困难解决。IT文件及相关规定的更新。财务财务策略执行的调控与监督。财务工作及预算的计划与实施。掌控会计政策拟定、资金预测分析与调度。经营管理信息提供与检讨。法令遵循与内部控制管理。人力资源工作流程及评估系统的建立。人员招募、任免、差勤、休假、员工一般事务的协助。教育训练。第四章 功能、风险及使用资产的分析OECD转让定价指南及转让定价分析中指出，

31、在集团企业间的交易，各企业所执行的功能、承担的风险以及使用的资产应该反映其经营成果。国家税务总局关于强化跨境关联交易监控和调查的通知（国税函 2009363 号）更是强调了企业功能与风险分析的重要性。因此，在判断集团企业间关联交易和作为比较基准的独立企业间交易是否具有可比性分析因素时，验证对象执行的功能、承担的风险及使用的资产是可以且应当做为可比性分析的因素。根据特别纳税调整实施办法（试行）第二十二条第二款规定，“交易各方功能和风险，功能主要包括：研发、设计，采购，加工、装配、制造，存货管理、分销、售后服务、广告，运输、仓储，融资，财务、会计、法律及人力资源管理等，在比较功能时，应关注企业为发

32、挥功能所使用资产的相似程度；风险主要包括：研发风险，采购风险，生产风险，分销风险，市场推广风险，管理及财务风险等”中国福田与关联方主要交易模式为中国福田依据境外关联方卢森堡AA公司、BB公司、CC公司（合并简称销售性质关联方）的订单，向国内供货商洛阳大发公司 及其它非关联方采购原物料及设备，再由供货商将商品运送至境外关联方指定的地点。另外， 中国保八提供中国福田境外关联方设备安装技术服务。综合上述，本报告以中国福田、销售性质关联方、洛阳大发公司 及中国保八等关联交易参与方进行功能与风险分析说明。一、功能分析（ 一 ） 集团关联方执行功能说明1. 研发中国福田公司及中国保八公司，不从事新产品设计

33、及研发，因此不提供研发功能。销售性质关联方拥有设计自主能力，负责产品设计，因此提供主要研究与发展功能。 洛阳 大发公司依据客户提供的图纸进行铜冷却壁制造，不从事产品设计及研发，因此不提供研发功能。2. 生产（1） 采购中国福田公司依据境外关联方需求在国内采购冶金设备所需零组件、原物料采购及供货商评估及询价，负责产品价格议定及质量控制，因此提供主要采购功能。 销售性质关联方依据客户订单拟定采购计划，再委托中国福田公司负责中国地区的采购，因此提供部分采购功能。大发公司 负责采购生产铜冷却壁所需的原物料，负责价格搓商及追踪原物料价格的波动，因此提供主要采购功能。中国保八提供中国福田冶金设备技术服务，

34、因此不提供采购功能。(2) 生产制造中国福田公司提供中国地区冶金设备及零件的采购，不进行生产制造业务，因此不提供生产制造功能。销售性质关联方从事冶金设备销售业务，不从事制造活动， 因此不提供生产制造功能。大发公司 投入人工及购制生产设备制造高炉用铜冷却壁、冶金设备冷却组件、钢冷却壁等冶金产品，因此提供主要生产制造功能。 中国保八公司本身从事设备制造及销售，惟与中国福田公司的关联交易为技术提供，因此在此关联交易价值链中不提供生产制造功能。(3) 质量控制中国福田公司依据销售性质关联方提供的质量控制标准及程序来进行质量管理， 并负责采购过程中产品的质量控制，故提供主要质量控制功能。销售性质关联方提

35、供质量控制标准及程序，亦需面对客户对质量的反应，因此提供部份质量控制功能。大发公司 通过 ISO900:2000 质量体系认证，于产制过程中重视产品质量的优劣，并提供设备交货后2 年的质量保证期间，惟最终产品的质量标准及程序由购买方决定，因此提供部份质量控制功能。中国保八主要提供冶金设备技术服务，包括质量检验、安装指导、文件审查，故提供部份质量控制功能。(4) 存货管理中国福田依据销售性质关联方的订单采购冶金设备及零组件，设备及零组件由供货商直接运送至指定出口港，本身并不持有存货，因此不提供存货管理功能。销售性质关联方依据客户订单拟定采购计划，并执行采购程序，惟采购的商品供货商直接配送至指定地

36、点，存货持有的时间短、数量少，故提供部份存货管理功能。大发公司 自行负责存货的仓储管理，并负担仓储成本，因此提供主要存货管理功能。中国保八主要负责技术的提供，并无实体存货管理的问题，因此不提供存货管理功能。3. 营销中国福田公司依据销售性质关联方的订单采购冶金设备及零组件，不从事新客户开发、市场营销活动的推动，因此不提供市场营销功能。销售性质关联方负责营销策略制定、市场调查、新客户开发等活动，故提供主要的市场营销功能。大发公司 主要依据关联方订单产制铜冷却壁，并配合集团公司推行的营销计划，因此提供部份市场营销功能。中国保八公司技术提供的对象主要为关联企业，亦自行开发客户，透过参加展会及直接参与

37、投标方式进行市场营销，故提供部份市场营销功能。4. 销售及分销(1) 销售中国福田公司负责中国地区商品的采购，销售对象主要为关联企业，其关联销售比率达99.28%，故提供部分销售功能。销售性质关联方负责订单接洽、发票开立、订价策略的拟定，并提供产品售后服务，故提供主要此功能。大发公司 从事铜冷却壁产制及销售，产品质量有瑕疵时需采取必要的措施进行整改，惟销售的对象及面对的客户主要为关联方，因此提供部份销售功能。中国保八公司负责技术支持，不提供销售及售后服务功能。(2) 物流运输中国福田公司指示国内供货商将其所采购的冶金设备及零组件直接送至指定的交货地点，依据合同有时需负担运输费用，因此提供部份物

38、流运输功能。销售性质关联方负责国内港口到境外指定地点产品运送、船期的安排，因此提供部份物流运输功能。大发公司 依据合同中交货地点安排货物运送，并负担运送费用，因此提供主要物流运输功能。中国保八提供技术服务，无实体货物运送，故不提供物流运输功能。(3) 售后服务中国福田公司所销售的设备及原物料若有瑕疵，依责任归属可转请供货商提供维修、更换或补充服务，中国福田公司居间联系，因此提供部份售后服务功能。销售性质关联方所销售的设备及原物料若有瑕疵，依责任归属亦可转请供货商提供维修、更换或补充服务，惟需面对最终客户对产品质量的要求，因此提供主要售后服务。大发公司 就其所产制的产品于保证期间内提供维修、退换

39、货，故提供部份售后服务功能。中国保八提供服务质量保证，在所提供的技术服务范围内提供售后服务，因此提供部份售后服务功能。5. 管理和其它服务中国福田自行负责日常总务、会计入账、财务收支及法律等经常性事务，部份高管人员由中国保八公司派任，重大事务须经中国保八公司同意，因此提供部份管理功能。大发公司 及中国保八公司亦皆自行负责日常总务、会计入账、财务收支及法律等经常性事务，部份高管人员由境外关联方派任，重大事务须经境外关联方同意，因此提供部份管理功能。销售性质关联方自行负责日常总务、会计入账、财务收支及法律等经常性事务，因此提供主要管理功能。（二）功能分析总结司名称执行功中国福田销售性质关大发公司中

40、国保八研发设计XV （主要）XX采购V（主要）V（部份）V（主要）X生1制适XXV（主要）X质量控制V（主要）V（部份）V（部份）V（部份）存货管理XV（部份）V（主要）X市场营销XV（主要）V（部分）V（部份）销售及分销V（部份）V（主要）V（部分）X物流运输V（部份）V（部份）V（主要）X售后服务V（部份）V（主要）V（部份）V（部份）一般管理V（部份）V（主要）V（部份）V（部份）注:依下列符号注记执行功能情形V:表示有此功能风险；X:表示无此功能风险二、风险分析（一）集团关联方承担风险说明1 .研发风险中国福田公司、大发公司及中国保八公司不从事产品设计及研发，因此不承 担研发风险。销售

41、性质关联方拥有设计自主能力，负责产品设计，须承担产 品设计失败造成的风险，因此承担主要研发风险。2 .产品责任风险中国福田公司所销售的设备及原物料若有瑕疵，负责与客户联系后续事宜， 并转请供货商提供退换货、维修，因此承担部份产品责任风险。销售性质关 联方销售的设备若有瑕疵，亦可转请供货商提供退换货或维修，但须面对最 终客户对产品质量的要求，并负担相关费用，因此承担主要产品责任风险。 大发公司就其所产制的产品于保证期间内提供维修、退换货或损害赔偿等事 宜，故承担部份产品责任风险。中国保八公司就所提供的技术服务范围内提 供质量保证，须承担产品损害的风险，故承担部份产品责任风险。3 .存货风险中国福

42、田公司依据订单采购冶金设备所需的原物料、零组件，直接由供货商配送至指定出口港，本身未持有存货，因此不承担存货风险。销售性质关联方亦依据客户订单采购，部分商品委请中国福田于国内采买，并直接送至指定出口港，其存货持有期间为出口港至最终境外指定地点，持有存货时间不长，因此承担部份存货风险。大发公司 自行控制原物料及成品的存货水平，需承担库存管理的成本及原物料瑕疵、损坏及短缺的风险，故承担部份存货风险。中国保八公司主要提供技术服务，不承担存货风险。4 . 市场营销风险中国福田公司主要依据关联方订单采购，交易对象为关联方，且未负责市场营销，较不承担市场价格变化的损失，因此不承担市场营销风险。销售性质关联

43、方产品的销货成本及价格的变动皆取决于市场供需机制，并面临其它厂商的价格竞争，因此承担主要市场营销风险。大发公司 产品已供全球十多个国家地区30 多家用户使用，需与全球同性质公司进行价格及质量的竞争，惟交易对象中关联方交易占有一定比率，且依订单生产，所承受的市场风险有限，因此承担部份此风险。中国保八公司自行开发新客户，需面对市场上其它厂商竞争，惟交易对象主要为关联企业，故承担部份市场营销风险。5 . 信用风险中国福田公司主要代国外关联方采购商品，较无帐款风险问题，因此不承担信用风险。销售性质关联方负责客户应收帐款收取，需承担客户无法支付货款的损失，故承担主要信用风险。大发公司 及中国保八公司除了

44、与关联方交易较无帐款风险问题外，亦自行负责客户帐款收取，同样需承担客户倒帐的风险，因此承担部份信用风险。6 . 财务风险中国福田公司因营运需求持有外币资产及负债，需承担汇率变动对营运获利的影响，惟并未向金融机构贷入款项，不用承担利率风险，因此承担部份财务风险。 销售性质关联方因营运需求同样持有外币资产及负债，需承担汇率变动造成的营运影响，且自行负责资金调度，因此承担主要财务风险。大发公司 及中国保八公司皆以议定的币别进行交易且需自行负责资金调度，因此承担主要财务风险（二）风险承担总结名称 承担风中国福田销售性质关人发公司中国保八研发风险XV（主要）XX产品责任风险V（部份）V（部份）V（主要）

45、V（部份）存货风险XV（部份）V（部份）X市场营销风险XV（主要）V（部份）V（部份）信用风险XV（主要）V（部份）V（部份）财务风险V（部份）V（主要）V（主要）V（主要）注:依下列符号注记执行功能情形V:表示有此功能风险；X:表示无此功能风险三、使用资产分析（一）关联方使用资产说明1 .有形资产中国福田公司从事采购业务，拥有电子设备、家具及日常办公设备等有形资产, 其设备不具有独特性，属一般营运活动中容易取得的有形资产。销售性质关联方及中国保八公司拥有建筑物、日常办公设备等有资产，具设备不具有独特性，属一般营运活动中容易取得的有形资产。大发公司为生产型企业，拥有数控铳槽设备等机械设备，除此

46、的外拥有一般企业所需的办公设备等。2 .无形资产中国福田公司依关联方订单采购原物料，本身并无任何高价值的专利技术。销售性质关联方拥有研发设计能力，并已取得若干专利，拥有商标、品牌、客户资源等营销性无形资产。大发公司依图客制化生产，未拥有高价值的专利技术。中国保八公司拥有冶金设备安装、质量检验等专门技术。（二）使用资产总结名称 使用资产中国福田销售性质关人发公司中国保八有形资产V（部份）V（部份）V（主要）V（部份）XV（主要）XV（主要）注:依下列符号注记资产使用情形V:表示有使用资产；X:表示无使用资产四、集团企业间的功能风险汇总根据前述分析，中国福田主要负责国内地区冶金设备、零组件采购、并

47、提供 质量控制、售后服务及一般管理功能。销售性质关联方则提供研发设计、所 属区域采购、市场营销、销售及售后服务、存货管理、一般管理功能；大发公司负责原物料采购、生产制造、质量控制、库存管理及物流运输、一般管 理功能。中国保八主要提供设备安装、质量控制、市场营销及企业一般管理 功能。风险方面，中国福田承担部份产品责任及财务风险；销售性质关联方承担了主要研发风险、产品责任风险、市场营销风险、信用风险及财务风险；大发公司承担主要财务风险、部份产品责任风险、存货风险、市场营销及信用风 险。中国保八则承担主要财务风险、部份产品责任风险、市场营销风险、信 用风险。中国福田与关联方间的功能链分析如下：技术提

48、供采购质量控制售后服务物流运输一般管理中国福田大发公司五、企业功能与风险分析表（见附件一）第五章关联交易情况一、关联交易概况（一）2008年度中国福田与关联公司间的交易汇总单位：人民币仟元关联交易类别项目关联公司交易金额后形资产交易原材料采购商品销售劳务交易技术服务收入服务费支出其它其它收入其心出（二）关联交易情况说明以下根据交易的类别对上述关联交易内容进行说明。1 .原材料采购中国福田除了向关联企业 大发公司购入炉腹铜冷却壁、配套件及铜板等主要零件，占总营业成本金额的24.5%,亦从非关联第三方购入带式输送机、高炉阀门、密封垫、热风圈管、振动筛、鼓风机等零组件。2 .商品销售中国福田主要从事

49、高炉设备、喷煤系统设备及零件等炼铁工业所需的钢铁设备，主要销售对象为境外关联企业，占主营业务收入99.28%。3 .劳务交易中国福田提供境外关联方设备安装技术服务，并收取技术服务收入，2008年共计2,784 仟元。 另外与中国保八签订技术服务合同，由其提供质量检验、文件审查、安装指导、货物进度监控等技术工作，中国福田支付服务费计15,330 仟元。4 . 其它关联方DD公司因变更采购合同造成中国福田损失，双方就违约赔偿金额达成一 致。DD公司支付10,002仟元赔偿中国福田损失，中国福田再支付予原物料供货 商违约赔偿金，其中属关联方交易为大发公司3,294 仟元。、贸易方式及年度变化情况贸易

50、方式是指国际贸易中买卖双方所采用的各种交易的具体做法。在对外贸易活动中，每一笔交易都要通过一定的贸易方式来进行。贸易方式是在买卖双方交易过程中随着不同商品、不同地区和不同对象，根据双方的需要形成的。当前在国际贸易中流行着各种各样的贸易方式，各种贸易方式也可交叉进行。中国福田财务关联交易涉及的贸易方式主要为一般贸易方式，自公司成立以来，一直未有具体变化。订单供货商中国保沃思海外关联公司三、关联交易的受控交易流程图1 .信息流/资金流其具体业务流程如下：询价、评估、 采购;部分技术提供I 中国保八k 信息流 资金流说明：中国福田境外关联企业通过中国福田在国内进行设备 /原物料等采购，中国福田公 司

51、并提供供货商评估、询价、质量控制等服务，在业务过程中扮演重要角色。上 述流程同样适用于帮助海外关联方向国内非关联方采购设备 /原物料等。2 .物流具体物流流程如下所示：中国保沃思海外关联公司（指定地点）说明：物流是指将货物从生产地运输到需求地的过程，中国福田指示供货商将其所采购 的设备及原物料直接送至指定出口港，再依据境外关联方安排的船期运送至指定 交货地点。四、关联交易涉及的无形资产及其对定价的影响中国福田的关联交易未涉及到形资产，因此为未产生无形资产对关联交易定价的 影响。五、关联交易涉及的合同及履行情况1.相关的合同或协议中国福田在营运过程中分别与境外销售关联方签订销售合同、与大发公司签订采购合同、与中国保八签订技术服务合同，由于2008年度签订的合同数量繁多， 因此各家择取一笔汇总列示如下，其合同明细请详 （附件四、五、六）。交易性质关联方产品名称数量交货地交易 币别商品销售1FOB SHANGHAI SEAPORTUSD原物料采购48FOB上海港人民币技术服务费-人民币2.履行情况说明中国福田根据签订的合同进行采购业务，并依照境外关联方的要求交付货物六、影响关联交易定价因素的分析（一）中国福田的关联交易现行定价政策交易内容关联公司定价政策原材料采购依产品市价商品销售依产品市价劳务支出依平均工时加计适当利润（二）其它影