新三板上市条件要求及流程

1、新三板上市一、新三板概念一板市场通常是指主板市场（含中小板），二板市场则 是指创业板市场。相对于一板市场和二板市场而言，将场外市场称为三板市场。 三板市场的发展包括老三板市场（以下 简称“老三板”）和新三板市 场（以下简称“新三板”）两 个阶段。老三板即2001年7月16日成立的“代办股份转让 系统”；新三板则是在老三板的基础上产生的“中关村科技 园区非上市股份公司进入代办转让系统”。【即代办股份转 让系统，是 指以具有代办股份转让资格的证券公司为核心， 为非上市公众公司和非公众股份有限公司提供规范股份转让 服务的股份转让平台。】目前，新三板不再局限于中关村科 技园、天津滨海、武汉东湖以及上海

2、张江等试点地的非上市 股份有限公司，而是全国性的非上市股份有限公司股权交易 平台，主要针对的是中小型企业。对于初创期科技含量较高、自主创新能力较强的非上市高科技股份公司而言，桂牌新三板可为其带来以下好处：1.有利于拓宽公司融资渠道。2.完善公司资本构成。3.引导公司规范运行。4.有利于提高公司股份流动性，为公司带来积 极的财富效应。5.有利于提高公司上市可能性。二、新三板上市条件主板、创业板和新三板（“新的”新三板）运行机制的比较项目新三板创业板主板（中小板）主体资格非上市公众公司依法设立且合法存续的股份有限公司依法设立且合法存续的股份有限公司经营年限存续满2年持续经营时间在3年以上持续经营时

3、间在有限责任公司按原账面净资 产值折股整改的，存续期间 可从有限责任公司成立之日 起计算3年以上盈利要求具有稳定、持续经营能力（无具体财务指标要求）最近两年连续盈利，最近两年净利润累计不少于1000力兀且持续增长。（或）最近1年盈利，且净利润不少于 500万元，最近三个会计年度净利润均为正数且累计超3000力兀，最3个会计年度多过丘4最近1年营业收入不少于5000万元，最近 2年营业收入增长率均不低于30%营活动产生的现金流量净额累计超过人民币5,000万元；或者最近3个会计年度营业收入累计超过人民币亿元，最期3小仔仕木弥竹节损资产要求无限制最期末净资产不少于最期末无形2000万兀，且不存在未

4、弥补亏损资广（扣除土地使用权、水面养殖权和采矿权等后）占净资产的比例/、局于20%主营业务业务明确、突出最近两年内没有发生重大最近三年内没有变化发生重大变化实际控制人无限制（股东数不能超过最近两年内未发生艾更最近三年内未发200 人）生变更董事及管理无限制发行人最近2年内董事、发行人最近3年层高级管理人员均未发生重内董事、局级管大变化，实际控制人未发理人员没有发生生父更。高管不能最近3重大变化，实际年内受到中国证监会行政控制人未发生变处罚，或者最年内受更。高管不能最到证券交易所公开谴责近36个月内受到中国证监会行政处罚，或者最近12个月内受到证券交易所公开谴责成长性及创不限于图新技术企业（向非

5、“两局六新”企业（即成无限制新能力局新技术企业开放）长性高、科技含量高；新经济、新服务、新农业、新材料、新能源和新商业）备案或审核备案制审核制审核制三、申请新三板上市的流程：申请新三板桂牌流程，须与主办券商签订推荐上市流程协 议，作为其推荐主办券商向协会进行推荐新三板上市流程。 申请新三板上市流程主要包括：1 .拟上市的有限公司进行股份制改革，整体变更为股份 公司。新三板上市流程申请在新三板桂牌的主体须为非上市 股份有限公司，故尚处于有限公司阶段的拟桂牌公司首先需 要启动股改程序，由有限公司以股改基准日经审计的净资产 值整体折股变更为股份公司。2 .主办券商对拟上市股份公司进行尽职调查，编制推

6、荐 桂牌备案文件，并承担推荐责任。主办券商推荐非上市公司 股份桂牌新三板时，应勤勉尽责地进行尽职调查，认真编制 推荐桂牌备案文件，并承担推荐责任。主办券商进行尽职调 查时，应针对每家拟推荐的股份公司设立专门项目小组。项 目小组应与会计师事务所、律师事务所等中介机构协调配 合，完成相应的审计和法律调查工作后，根据主办券商尽 职调查工作指引，对拟新三板上市公司历史上存在的诸如 由资瑕疵、关联交易、同业竞争等重大问题提由解决方案，制作备案文件等申报材料3 .主办券商应设立内核机构，负责备案文件的审核。主 办券商不仅应设立专门的项目小组，负责尽职调查，还应设 立内核机构，负责备案文件的审核，发表审核意

7、见。主办券 商根据内核意见，决定是否向协会推荐该公司新三板上市。决定 推荐的，应由具推荐报告（包括尽职调查情况、内核意见、 推荐意见和提醒投资者注意事项等内容），并向协会报送备 案文件。4 .通过内核后，主办券商将备案文件上报至中国证券业 协会审核。中国证券业协会负责审查主办券商报送的备案文 件并做由是否备案的决定。证券业协会决定受理的，向其由 具受理通知书并对备案文件进行审查，若有异议，则可以向 主办券商提由书面或口头的反馈意见，由主办券商答复；若 无异议，则向主办券商由具备案确认函。四、申请新三板上市的流程细则解读：一、公司董事会、股东大会决议公司申请股份到代办股 份转让系统桂牌报价转让，

8、应由公司董事会就申请股份桂牌 报价转让事项形成决议，并提请股东大会审议，同时提请股 东大会授权董事会办理相关事宜。二、申请股份报价转让试点企业资格公司要进行股份桂 牌报价转让，须向北京市人民政府申请股份报价转让试点企 业的资格。中关村科技园区管理委员会具体负责受理试点企 业资格的申请。根据北京市中关村科技园区非上市股份有 限公司申请股份报价转让试点资格确认办法规定，公司中 请时要提交如下文件：1、公司设立批准文件；2、公司股份进入代办股份转让系统报价转让的申请；3、公司股东大会同意申请股份报价转让的决议；4、企业法人营业执照（副本）及公司章程；5、经律师事务所确认的合法有效的股东名册；6、高新

9、技术企业认定文件。同意申请的，中关村科技园区管理委员会在五个工作日内 由具试点资格确认函。三、签订推荐桂牌报价转让协议公司需联系一家具有股 份报价转让业务资格的证券公司，作为股份报价转让的主办 报价券商，委托其推荐股份桂牌。止匕外，公司还应联系另一 家具有股份报价转让业务资格的证券公司，作为副主办报价 券商，当主办报价券商丧失报价转让业务资格时，由其担任 主办报价券商，以免影响公司股份的报价转让。公司应与主 办报价券商和副主办报价券商签订推荐桂牌报价转让协议， 明确三方的权利与义务。根据协议，主办报价券商主要责任为公司尽职调查、制 作推荐桂牌备案文件、向协会推荐桂牌、督导公司桂牌后的信息披露等

10、。四、配合主办报价券商尽职调查为使股份顺利地进入代办股份转让系统挂牌报价转让，公司须积极配合主办报价券商的尽职调查工作。主办券商要成立专门的项目小组，对园区公司进行尽职调查全面、客观、真实地了解公司的财务状况、内控制度、公司治理、主营业务等事项并出具尽职调查报告。项目小组完成尽职调查后，提请主办报价券商的内核机构审核。审核的主要内容为项目小组的尽职调查工作、园区公司拟披露的信息（ 股份报价转让说明书） 是否符合要求。主办报价券商依据尽职调查和内核情况，决定是否向协会推荐挂牌。五、主办报价券商向协会报送推荐挂牌备案文件主办报价券商决定向协会推荐挂牌的，出具推荐报告，并报送推荐挂牌备案文件。六、协

11、会备案确认协会在受理之日起六十个工作日内，对备案文件进行审查。审查的主要内容有:1 、备案文件是否齐备；2、主办报价券商是否已按照尽职调查工作指引的要求，对所推荐的公司进行了尽职调查；3、园区公司拟披露的信息（ 股份报价转让说明书） 是否符合信息披露规则的要求；4、主办报价券商对备案文件是否履行了内核程序。协会认为必要时，可对主办报价券商的尽职调查工作进行现场复核。审查无异议的，向主办报价券商出具备案确认函。有异议的而决定不予备案的，向主办报价券商出具书面通知并说明原因。七、股份集中登记推荐挂牌备案文件在协会备案后，公司需与中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司签订证券登记服务协议，办理全部股

12、份的集中登记。初始登记的股份，须托管在主办报价券商处。公司可要求主办报价券商协助办理上述事项。公司股东挂牌前所持股份分三批进入代办系统挂牌报价转让，每批进入的数量均为其所持股份的三分之一。进入的时间分别为挂牌之日、挂牌期满一年和两年。八、披露股份报价转让说明书办理好股份的集中登记后，公司与主办券商券商协商，确定股份挂牌日期。在股份挂牌前，公司应在代办股份转让信息披露平台上发布股份报价转让说明书。说明书应包括以下内容:1、公司基本情况；2、公司董事、监事、高级管理人员、核心技术人员及其持股情况；3、公司业务和技术情况；4、公司业务发展目标及其风险因素；5、公司治理情况；6、公司财务会计信息；7、

13、北京市政府批准公司进行试点的情况。公司桂牌报价后，应履行持续信息披露义务，披露年度报告 以及对股份价格有重大影响的临时报告。主办报价券商对所 推荐的公司信息披露负有督导的职责。五、中新三板上市的注意事项：1 .新三板上市风险新三板可能带来巨大财富，但也可能让投资者面临风 险：面对新三板上市评估新三板扩容可能带来的风险。在 评估前的新三板桂牌的公司大多属于较优质的企业，投资 风险相对较小。而在评估后的新三板桂牌的企业质量参差 不齐，投资风险较大；我国仅规定新三板桂牌公司可参照 上市公司信息披露标准来进行评估，自愿进行更为充分的 信息披露。亦即，我国对新三板桂牌公司信息评估要求限 制小，弹性大，投

14、资风险更大；我国新三板现行股票交易 以集合竞价方式进行集中配对成交，可能导致投资者面临 买不到股票或卖不由股票的风险。2 .新三板桂牌费用成本及优惠政策与主板、中小板及创业板相比，企业申请在新三板桂牌 转让的费用要低得多。费用一般在120万元左右（依据项目具体情况和主板券商的不同而上下浮动），在新三板市场桂 牌后运作成本每年不到 3万元。依据中关村国家自主创新示范区支持企业改制上市资助资金管理办法，企业可申请 改制资助，每家企业支持 20万元，企业进入股份报价转让系 统桂牌的可获得50万元资金支持。主办券商推荐的园区企业 取得中国证券业协会桂牌报价文件备案确认函后，每家 券商可获得20万元资金

15、支持。3 .桂牌新三板时间桂牌时间的长短最为重要的决定因素是企业的质地，另 一个重要的因素是主办券商以及其他中介机构的团队和专业 素养。新三板不存在排队候审的现象，由于采取备案制，没 有复杂的审批程序，只要符合要求，向监管部门报送备案材 料即可，一般来讲，从策划改制到桂牌，需要 5-8个月。4 .桂牌新三板以后公司控制权控制权是否丧失主要取决于企业家自身的意愿，桂 牌后，企业家既可以选择由售手中大部分股权获得创业回 报，也可以选择继续持有或者生售少量股权，从而持续控制 企业。5 .主办券商有职能(1)推荐桂牌按照规定对拟推荐桂牌公司进行调查，由具调查报 告。对拟推荐桂牌公司全体高级管理人员进行

16、辅导和培训，使其了解相关法律、法规、规则和协议所规定的权利与 义务。对拟推荐桂牌公司进行内部审核并由具内核意见。编制推荐桂牌备案文件。(2)信息披露的督导依据全国中小企业股份转让系统桂牌公司信息披 露细则的规定，指导和督促桂牌公司真实、及时地进行信 息披露。对所推荐桂牌公司信息披露文件进行形式审查，对 拟披露或已披露信息的真实性提由合理性怀疑，必要时采取 专项调查等措施。严格按照要求在指定网站(信息披露平台 )发布所推荐桂牌公司相关信息。(3)代理投资者进行股份转让诚实信用、勤勉尽责地开展报价转让业务。在代理 投资者报价转让前，充分了解投资者的财务状况和投资需 求，向其充分揭示股份报价转让业务

17、的风险，对不宜参与报 价转让业务的投资者尽劝阻义务。保证做好在营业场所为投资者揭示报价转让业务规 则及相关信息的服务。(4)投资者风险提示投资者开户前，充分揭示风险。利用各种形式持续向投资者充分揭示投资风险。依据代理转让协议，对投资者股份转让时由现的违 规行为,及时提由警示，并采取必要措施。6 .企业如何选主办券商企业桂牌新三板要聘请主办券商，企业和主办券商之 间是一种双向选择的关系，企业在选择主办券商时应该注意 以下问题：(1)主办券商的执业能力、执业经验和执业质量以及 在行业中的地位。主办券商将提供改制、辅导、桂牌、桂牌 后持续督导等一条龙服务。(2)主办券商提供相关综合服务的能力。中小企

18、业经 常会面临多方面的问题，比如战略规划、股权激励、财务规 范、税务筹划、融资困难等，企业应优先选择综合服务能力 强的券商。.(3)主办券商对企业桂牌改制的重视程度、资源投入 状况。(4)主办券商与其他中介机构应该有良好的合作。主 办券商在企业的桂牌工作中起统筹规划作用，主办券商选择 的会计师事务所、律师事务所等中介机构的质量也影响到项 目的进度和成败。(5)合理的收费标准7 .新三板中的其他中介机构及作用(1)会计师事务所。在改制过程中，负责财务规范整 改并提由建议等工作；在桂牌过程中，要由具审计报告；在 后续阶段，审计后续年度的财务报告。总之，新三板市场需 要会计师事务所审计并由具相关报告

19、，并提供咨询服务，协 助主办券商完成尽职调查。(2)律师事务所。在企业改制过程中，律师事务所主 要负责起草相关法律文件、进行法律审核和由具法律意见 书；在试点审批过程中起草进入代办股份转让系统资格中 请书；在推荐桂牌过程中，负责草拟推荐桂牌转让协 议；止匕外，负责后续报价转让、定向增资等过程中的相关 法律事务。(3)资产评估机构。对于需要改制的企业，需要专业 的资产评估机构对公司的资产进行准确的评估，因此它是早 期进入新三板辅佐公司桂牌的中介机构之一。(4)科技咨询机构。由于桂牌新三板的企业多为科技 型企业，因此适当的时候需要科技咨询机构提供信息支持和 咨询服务。美文欣赏1、走过春的田野，趟过

20、夏的激流，来到秋天就是安静祥和的世界。秋天，虽没 有玫瑰的芳香，却有秋菊的淡雅，没有繁花似锦，却有硕果累累。秋天，没有更 日的激情，却有浪漫的温情，没有春的奔放，却有收获的喜悦。清风落叶舞秋 韵，枝头硕果醉秋容。秋天是甘美的酒，秋天是壮丽的诗，秋天是动人的歌。2、人的一生就是一个储蓄的过程，在奋斗的时候储存了希望；在耕耘的时候储 存了一粒种子；在旅行的时候储存了风景；在微笑的时候储存了快乐。聪明的人 善于储蓄，在漫长而短暂的人生旅途中，学会储蓄每一个闪光的瞬间，然后用它 们酿成一杯美好的回忆，在四季的变幻与交替之间，散发浓香，珍藏一生！3、春天来了，我要把心灵放回萦绕柔肠的远方。让心灵长出北归

21、大雁的翅膀， 乘着吹动彩云的熏风，捧着湿润江南的戢霖，唱着荡漾晨舟的渔歌，沾着充盈夜 窗的芬芳，回到久别的家乡。我翻开解冻的泥土，挖出埋藏在这里的梦，让她沐 浴灿烂的阳光，期待她慢慢长出枝蔓，结下向往已久的真爱的果实。4、好好享受生活吧，每个人都是幸福的。人生山一程，水一程，轻握一份懂 得，将牵挂折叠，将幸福尽收，带着明媚，温暖前行，只要心是温润的，再遥远 的路也会走的安然，回眸处，愿阳光时时明媚，愿生活处处晴好。5、漂然月色，时光随风远逝，悄然又到雨季，花，依旧美；心，依旧静。月的 柔情，夜懂；心的清澈，雨懂；你的深情，我懂。人生没有绝美，曾经习惯漂浮 的你我，曾几何时，向往一种平实的安定，

22、风雨共度，淡然在心，凡尘远路，彼 此守护着心的旅程。沧桑不是自然，而是经历；幸福不是状态，而是感受。6、疏疏篱落，酒意消，惆怅多。阑珊灯火，映照旧阁。红粉朱唇，腔板欲与谁 歌？画脸粉色，凝眸着世间因果；未央歌舞，轮回着缘起缘落。舞袖舒广青衣 薄，何似院落寂寞。风起，谁人轻叩我柴扉小门，执我之手，听我戏说？7、经年，未染流殛漠漠清殛。流年为祭。琴瑟曲中倦红妆，霓裳舞中残娇魇。冗长红尘中，一曲浅吟轻诵描绘半世薄凉寂寞，清殛如水。寂寞琉璃，荒城繁 心。流逝的痕迹深深印骨。如烟流年中，一抹曼妙娇羞舞尽半世清冷傲然，花祭 唯美。邂逅的情劫，淡淡刻心。那些碎时光，用来祭奠流年，可好？8、缘分不是擦肩而过，

23、而是彼此拥抱。你踮起脚尖，彼此的心就会贴得更近。 生活总不完美，总有辛酸的泪，总有失足的悔，总有幽深的怨，总有抱憾的恨。 生活亦很完美，总让我们泪中带笑，悔中顿悟，怨中藏喜，恨中生爱。9、海浪在沙滩上一层一层地漫涌上来，又一层一层地徐徐退去。我与你一起在 海水中尽情的戏嬉，海浪翻滚，碧海蓝天，一同感受海的胸怀，一同去领略海的 温情。这无边的海，就如同我们俩无尽的爱，重重的将我们包裹。10、寂寞的严冬里，到处是单调的枯黄色。四处一片萧瑟，连往日明净的小河 也失去了光彩，黯然无神地躲在冰面下恢恢欲睡。有母女俩，在散发着丝丝暖意 的阳光下，母亲在为女儿梳头。她温和的把头发理顺。又轻柔的一缕缕编织着麻 花辫。她脸上写满笑意，似乎满心的慈爱永远装不下，溢到嘴边。流到眼角，纺 织进长长的。麻花辫。阳光亲吻着长发，像散上了金粉，闪着飘忽的光辉。女儿 乖巧地依偎在母亲怀里，不停地说着什么，不时把母亲逗出会