资产证券化业务培训材料(法律合规部)

1、20152015 年年3 3月月资产证券化基础介绍资产证券化基础介绍 法律合规部-1-1前前 言言2014年12月20日，银监会印发了关于信贷资产证券化备案登记工作流程的通知,将信贷资产证券化由审批制改为备案制。市场上的观点是：这一改革对银行业“盘活存量资产”带来重大利好。2014年12月21日证监会正式发布证券公司及基金管理公司子公司资产证券化业务管理规定（简称管理规定），及配套的证券公司及基金管理公司子公司资产证券化业务信息披露指引、证券公司及基金管理公司子公司资产证券化业务尽职调查工作指引，自公布之日起施行。这些法规的出台对中国资产证券化发展起到十分积极的作用，中国资产证券化将进入全新的

2、发展阶段。对于证券公司而言，资产证券化无疑开辟了全新的业务领域。-2-目目 录录一一 资产证券化概述资产证券化概述二二 企业资产证券化具体操作流程企业资产证券化具体操作流程基础资产负面清单基础资产负面清单3 3资产证券化产品备案情况资产证券化产品备案情况-3-一一 资产证券化概述资产证券化概述n资产证券化的定义和发展概况n企业资产证券化产品的交易结构n企业资产证券化与其他融资方式比较-4-1.1 资产证券化的定义和发展概况资产证券化的定义和发展概况n资产证券化是指以特定基础资产特定基础资产或资产组合所产生的现金流为偿付支持现金流为偿付支持，通过结构化方式结构化方式进行信用增级信用增级，在此基础

3、上发行资产支持证券（Asset-BackedSecuritition,ABS）的业务活动。nABS起源于美国，距此已经有40多年的历史，中国的资产证券化还只是刚刚起步，虽然最早出现于2002年，但真正受到政府支持是2005年，而后来随着美国次贷危机的爆发而停滞。当前中国正处于金融改革的创新时期，未来资产证券化发展将加速。n目前我国的资产证券化工具主要分两大类：资产证券化的定义：资产证券化的定义：资产证券化发展概况资产证券化发展概况信贷资产证券化由人民银行、银监会主管在银行间市场发行基础资产为银行业金融机构的信贷资产目前已有比较完善的法规支持，主要依据为信贷资产证券化试点管理办法企业资产证券化由

4、证监会主管在交易所市场发行基础资产为企业所拥有的收益权及债权资产主要依据为证券公司资产证券化业务管理规定，处于试点期向常规化管理转型。-5-5计划管理人计划管理人资产支持证券资产支持证券持有人持有人资金托管银行资金托管银行担保机构担保机构募集资金信用评级发售受益凭证出售基础资产计划资产账户托管信用增级专项资产专项资产管理计划管理计划设立并管理计划原始权益人原始权益人募集资金评级机构评级机构1.1.2 2 企业资产证券化交易结构设计企业资产证券化交易结构设计n 具体操作模式是：1.由证券公司发起设立一个资产证券化的特殊目的载体(SpecialPurposeVehicle,SPV）2.专项资产管理

5、计划向合格的投资者发行固定收益类的资产支持证券来募集资金。3.专项计划募集所得资金专项用于购买原始权益人所拥有的特定基础资产。4.专项计划以基础资产所产生的现金流入向资产支持证券持有人偿付本息。-6-1.1.3 3.1 .1 企业资产证券化与其他融资方式比较企业资产证券化与其他融资方式比较n理解资产证券化与其他融资产品的差异需把握三个维度：理解资产证券化与其他融资产品的差异需把握三个维度：n其一，用于证券化的是基础资产，而不是发行人的整体信用，这与债券、票据等融资方式有着重大区别。n其二，基础资产需要证券化，即具有标准化的证券形式且可流通，这是信托公司、金交所等设计的融资产品所不具备的。n其三

6、，从投资者角度来看，对于普通投资者无法投资的基础资产，资产证券化提供了标准化、证券化的投资渠道。-7-1.1.3 3.2 .2 企业资产证券化与其他融资方式比较企业资产证券化与其他融资方式比较项项 目目中期票据中期票据公司债公司债企业资产证券化企业资产证券化银行贷款银行贷款法律依据银行间债券市场非金融企业债务融资工具管理办法等公司债券发行试点办法证券公司资产证券化业务管理规定商业银行法、贷款通则监管机构中国银行间市场交易商协会中国证监会中国证监会银监会审核机构中国银行间市场交易商协会中国证监会中国证监会贷款银行审核速度2-3个月2-3个月2-3个月1-2个月交易市场银行间市场交易所市场交易所大

7、宗交易平台无投资者群体银行、保险保险、基金券商、基金、银行、保险无融资成本低低较低较低较高发行主体金融机构、企业上市公司（含海外上市）各类企业各类企业发行规模总规模不超过净资产的40%总规模不超过净资产的40%无净资产比例限制，根据未无净资产比例限制，根据未来现金流贴现确定来现金流贴现确定受企业存贷比限制募资投向限制较少限制较少限制较少限制较少受国家政策及银行监管主要优势审核快、利率低发行规模不计短券中票额度规模及评级不受主体信用及偿债能力的限制；符合一定条件下可出表，不符合一定条件下可出表，不增加负债率；增加负债率；审批速度快主要缺点规模受限只适用于上市公司流动性不足，融资成本略高短期为主，

8、融资成本高，规模受限；-8-1.1.3 3.3 .3 企业资产证券化与相似融资品种比较企业资产证券化与相似融资品种比较项项 目目保险债权计划保险债权计划信托计划信托计划资产支持票据（资产支持票据（ABNABN）企业资产证券化企业资产证券化法律依据基础设施债权投资计划管理暂行规定信托公司集合资金信托计划管理办法银行间债券市场非金融企业资产支持票据指引证券公司资产证券化业务管理规定监管机构保监会银监会中国人民银行证监会审核机构保监会银监局银行间交易商协会证监会审核制度审核制备案制注册制审核制审核速度快快快较快交易市场符合条件的金融资产交易场所无公开市场银行间债券市场交易所大宗交易平台投资者群体保险

9、信托银行、保险、基金券商、基金、保险融资成本较低高较低较低较低融资主体基础设施项目债权资产房地产及城投受限房地产及副省级以下城投平台受限房地产受限受托管理人/计划管理人保险资产管理公司信托公司无证券公司发行规模无净资产比例限制无净资产比例限制无净资产比例限制，根据未来现金流贴现无净资产比例限制，融资无净资产比例限制，融资规模根据未来现金流贴现规模根据未来现金流贴现主要优势审核周期快，融资成本低，发行募集的各项费用均由受托人或委托人承担融资周期短，产品设计灵活审核周期快；可以质押回购包括买断式回购符合一定条件下可出表，符合一定条件下可出表，不增加负债率；融资主体不增加负债率；融资主体受限少受限少

10、主要缺点发行主体受限，部分合资格保险资产管理公司才能承做无流动性，融资成本高，信托公司净资本扣减严格，受政策调控频繁当前的交易结构类似抵押融资，资产不能出表审核严谨、对基础资产法审核严谨、对基础资产法律合规，现金流权属要求律合规，现金流权属要求较高；较高；-9-二二 企业资产证券化操作流程企业资产证券化操作流程-10-2.1.1 2.1.1 企业资产证券化的主要操作环节企业资产证券化的主要操作环节n所谓所谓“基础资产基础资产”，是指企业用做资产证券化发行载体的那部分，是指企业用做资产证券化发行载体的那部分财产或财产权利。财产或财产权利。n基础资产应具备的条件如下：基础资产应具备的条件如下：基础

11、资产能在未来产生可预测的稳定的现金流。企业对基础资产拥有真实、合法、完整的所有权。基础资产可合法转让。基础资产具有独立、真实、稳定的现金流量历史记录。基础资产为能够产生未来现金收益的合同权利的，有关合同应当真实、合法，未来收益金额能够基本确定。基础资产不能存在抵质押和其他权利限制。-11-2.1.2 2.1.2 企业资产证券化的主要操作环节企业资产证券化的主要操作环节n目前，因资产证券化业务尚处起步阶段，对于具备成熟案例的基础资产，更容易通过证监会审核。n根据证监会的管理规定，基础资产可以是：企业应收款企业应收款信贷资产信托受益权基础设施收益权基础设施收益权商业物业等不动产财产中国证监会认可的

12、其他财产或财产权利设立SPV资产转让信用增级信用评级审批证券发行确定基础资产维护和偿还-12-2.1.3 2.1.3 企业资产证券化的主要操作环节企业资产证券化的主要操作环节n设立SPV的目的：为了最大限度地降低原始权益人的破产风险对证券化的影响，即实现被证券化资产与原始权益人其他资产之间的“风险隔离”。nSPV是“不破产”实体经营范围限制：只能从事与证券化有关的业务活动。债务限制：除了履行证券化交易中确立的债务及担保义务以外，不应发生其他债务，也不应为其他机构或个人提供担保。并购和重组限制：在资产支持证券尚未清偿完毕的情况下，SPV不能进行清算、解体、兼并及资产的销售或重组等影响SPV独立和

13、连续经营的活动。nSPV的模式：主要有信托和公司两种形式目前我国的企业资产证券化主要采用由证券公司发起的“专项资产管理计划”的类信托模式。设立SPV资产转让信用增级信用评级审批证券发行确定基础资产维护和偿还-13-2.1.4 2.1.4 企业资产证券化的主要操作环节企业资产证券化的主要操作环节n资产转让的主要方式：让与：让与：原始权益人无需更改、终止与原始债务人之间的合约，直接将资产（债权）转让给SPV，但须履行通知债务人的程序。债务更新：债务更新：原始权益人与原始债务人之间的债权债务关系终止，由SPV和原始债务人重新签订新的债权债务合约。从属参与：从属参与：原始权益人无需更改、终止与原始债务

14、人之间的合约。SPV先向投资者发行资产支持证券，然后将筹集到资金转贷给原始权益人。原始权益人用对原始债务人的债权作为本借贷的担保。n资产转让根据不同的情况可被定性为真实出售和担保融资。n以真实出售的方式转移资产是实现风险隔离的主要手段，也是多数资产证券化追求的目标。设立SPV资产转让信用增级信用评级审批证券发行确定基础资产维护和偿还-14-2.1.5 2.1.5 企业资产证券化的主要操作环节企业资产证券化的主要操作环节n外部增级第三方担保流动性支持银行担保信用保险n内部信用增级优先次级的分层结构超额抵押现金储备帐户回购条款设立SPV资产转让信用增级信用评级审批证券发行确定基础资产维护和偿还-1

15、5-2.1.6 2.1.6 企业资产证券化的主要操作环节企业资产证券化的主要操作环节n法律法规风险基础资产的权属，投资者的优先追索权基础资产转让、买卖过程中的权利完善基础资产对应经营性资产的安全性n基础资产的信用质量基础资产自身的历史信用情况外部信用提供者的信用状况n交易结构产品结构：规模、期限、分配频率、产品分层等现金流的分配方式损失的分配方式n管理和操作风险资金的混用再投资的安全性各中介机构的服务质量和信用质量设立SPV资产转让信用增级信用评级审批证券发行确定基础资产维护和偿还-16-2.1.7 2.1.7 企业资产证券化的主要操作环节企业资产证券化的主要操作环节n审批部委：中国证券监督管

16、理委员会n项目性质：由证券公司发起的专项资产管理业务n主要法规依据中华人民共和国信托法证监会于2013年3月出台的证券公司资产证券化业务管理规定n目前的状况企业资产证券化试点自2011年起重新启动，近期监管部门对现有的审核机制作出相应改进，加快审批效率。证监会应当自受理申请之日起2个月内，对证券公司通过设立专项资产管理计划发行资产支持证券的申请作出批准或不予批准的书面决定。设立SPV资产转让信用增级信用评级审批证券发行确定基础资产维护和偿还-17-2.1.8 2.1.8 企业资产证券化的主要操作环节企业资产证券化的主要操作环节n由证券公司承销n目前的主要投资者主体（非公开发行，受200人限制）

17、财务公司/大型企业集团证券投资基金信托公司保险公司银行n流动性安排证券交易所的大宗交易系统n期限受目前投资者主体和流动性的制约，已发行的资产证券化产品的期限一般都在5年以内n利率根据发行时的市场情况而定，考虑到产品的流动性溢价，利率成本一般高于同期限、同级别的企业（公司）债券。设立SPV资产转让信用增级信用评级审批证券发行确定基础资产维护和偿还-18-2.1.9 2.1.9 企业资产证券化的主要操作环节企业资产证券化的主要操作环节n原始权益人需保证基础资产的持续、稳定经营，并按约定及时将基础资产产生的现金流划转至专项计划的帐户。n证券公司负责对计划资产进行管理。在证券还本付息之前，证券公司可将

18、沉淀在计划帐户内的资金投资于安全性和流动性较高的货币市场工具。在每个还本付息日的五个工作日之前，证券公司必须将这些投资变现，备足足够的资金，以便在还本付息日通过中国证券登记结算公司向投资者足额偿付本息。如在还本付息日计划帐户内的资金出现不足，则启动外部担保或其他偿债保障措施。n评级机构需要对资产支持证券进行跟踪信用评级。n在证券存续期间，证券公司、托管机构和信用评级机构必须履行信息披露义务，定期公告至少每季度一次。n计划到期后不得展期。设立SPV资产转让信用增级信用评级审批证券发行确定基础资产维护和偿还-19-三三 基础资产负面清单基础资产负面清单-20-3.1 基础资产负面清单管理基础资产负面清单管理-21-3.2 .1 基础资产负面清单具体内容基础资产负面清单具体内容-22-3.2.2 基础资产负面清单具体内容基础资产负面清单具体