天喻信息：关于收购武汉华工安鼎信息技术有限责任公司部分股权暨关联

1、证券代码：300205证券简称：天喻信息公告编号：2011-011武汉天喻信息产业股份有限公司关于收购武汉华工安鼎信息技术有限责任公司部分股权暨关联交易的公告本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假 记载、误导性陈述或重大遗漏。一、股权收购概述及审议情况1. 武汉天喻信息产业股份有限公司（以下简称“公司”）以自有资金分别收 购武汉华工大学科技园发展有限公司（以下简称“科技园公司” ）和20名自然人 持有的武汉华工安鼎信息技术有限责任公司（以下简称“华工安鼎” ）70.66%的 股权。2. 公司的实际控制人华中科技大学同时为科技园公司的实际控制人，公司 的董事童俊先生同

2、时担任科技园公司的董事，公司收购科技园公司持有的华工安 鼎54.16%的股权构成关联交易。3.华工安鼎20名自然人股东具体持股情况如下:股东姓名出资额（元）出资比例洪帆209,000.002.09%余祥宣260,500.002.61%卢正鼎180,000.001.80%胡和平340,000.003.40%陈晓苏150,000.001.50%崔国华100,000.001.00%徐军60,000.000.60%毛劲松60,000.000.60%秦友淑50,000.000.50%文珠穆50,000.000.50%1付小青36,000.000.36%胡伦俊36,000.000.36%汤学明30,000

3、.000.30%刘鹏程20,000.000.20%肖道举20,000.000.20%李克坚20,000.000.20%刘延巍10,500.000.11%刘群10,000.000.10%黄保华5,000.000.05%刘捷3,000.000.03%合计1,650,000.0016.50%4. 公司经营办公会会议决议：决定公司以自有资金分别收购科技园公司和20名自然人持有的华工安鼎70.66%的股权。公司第五届董事会第七次会议以 7票 同意、0票反对、0票弃权审议通过上述股权转让暨关联交易事项，关联董事童俊 先生（担任科技园公司董事职务、 担任武汉华中科技大产业集团有限公司 （以下 简称“产业集团

4、”，直接控制科技园公司）董事长职务，为关联董事）、李娟女士（担任产业集团副总经理职务，为关联董事）在本次会议上对该事项回避表决。独立董事钟晓林先生、胡瑞敏先生、胡文学先生对上述关联交易事项进行了事前 审阅，同意将其提交董事会审议，并对本次关联交易发表了独立意见。5. 本次关联交易金额未达到上市公司重大资产重组管理办法规定的构成重大资产重组的标准，未构成重大资产重组。本次关联交易涉及国有产权转让， 需经华中科技大学批准，需在产权交易机构公开挂牌交易。二、关联方基本情况公司名称：武汉华工大学科技园发展有限公司企业性质：有限责任公司住所（主要办公地点）：武汉东湖开发区华工科技园创新企业基地 2幢 法

5、定代表人：周新发注册资本：8636万元税务登记证号码：420101717936666主营业务：高新技术产业投资及开发、研制、技术服务；开发产品的销售；房地产开发及商品房销售主要股东：产业集团（出资额占总出资额 82.63%）、武汉高科国有控股集团 有限公司（以下简称“武汉高科”）（出资额占总出资额17.37%）。实际控制人：华中科技大学科技园公司是华中科技大学国家大学科技园开发、建设、管理、运营和服务的专业化管理机构，致力于为科技企业创新与创业提供全方位解决方案。科技园 公司的设立人为产业集团（出资占总出资额 46.24%）、武汉高科（出资占总出资 额17.37%）、华工科技产业股份有限公司（

6、以下简称“华工科技”）（出资占总出 资额36.39%）。2009年 12月29日，华工科技将所持科技园公司36.39%的股权转让 给产业集团，形成目前的股权结构。近三年，科技园公司努力拓展物理空间，到 2010年底在科技园公司名下的房产面积已达 35000平方米，可用于孵化出租的面 积30000多平方米，可为园区企业提供投融资服务、孵化服务、信息服务、人力 资源服务、技术服务及基础物业服务。科技园公司截止 2010年12月31日的总资产为18,850.92万元，净资产为 8,115.67万元，2010年度净利润为720.03万元（经审计）；截止2011年3月31 日 的总资产为18,582.8

7、9万元，净资产为7,936.07万元，2011年1-3月净利润为 -179.60万元（未经审计）。华中科技大学通过产业集团和武汉华工创业投资有限责任公司间接控制公 司，通过产业集团间接控制科技园公司，童俊先生同时担任公司和科技园公司的董事，科技园公司为公司的关联法人。截止目前，除本次关联交易外，公司与科技园公司未发生其他关联交易。三、关联交易标的基本情况本次关联交易的标的为科技园公司持有的华工安鼎 54.16%的股权，本次交易 为股权投资，华工安鼎所属资产不存在抵押、质押或者其他第三人权利，不存在 涉及有关资产的重大争议、诉讼或仲裁事项，不存在查封、冻结等司法措施。华工安鼎成立于1999年 9

8、月29日，注册资本：1000万元；住所（主要办公地 点）：华中科技大学东一楼；法定代表人：童俊；主营业务：信息安全软硬件产 品研发、生产、销售，商用密码产品生产、销售，信息安全基础设施建设，涉密 信息系统集成保密方案咨询，信息安全技术培训。根据湖北众联资产评估有限公司出具的鄂众联评报字2011第096号资产评估报告，华工安鼎在评估基准日（2010年12月31日）的净资产账面价值为 713.91万元，评估值为965.37万元。本次评估采用资产基础法和收益法相结合方 法。评估机构考虑到被评估单位具有商用密码产品销售许可证、商用密码产品生产定点单位证书、涉及国家秘密的计算机信息系统集成资质证书、涉及

9、国家秘密的计算机信息系统集成资质证书（单项-软件开发），经过十几年经营发展，已 累积丰富客户资源，在数据库安全服务市场和涉密软件技术方面具有一定的品牌 优势，而资产基础法不能涵盖这些客户资源和品牌优势价值。评估机构认为以收益法的评估结论作为华工安鼎股东全部权益市场价值较为合理，即在评估基准日华工安鼎股东全部权益市场价值为965.37万元。本次评估采用的具体方法为未来 收益折现法。根据华工安鼎的品牌优势、经营资质、客户资源、市场地位等预测 其2011年至2016年的现金流量，运用权益现金流量折现模型对企业价值进行测 算，得出华工安鼎净资产市场价值为965.37万元，高出其净资产账面价值251.4

10、6 万元。华工安鼎目前的股权结构如下:股东名称出资额（万元）出资比例武汉华工大学科技园发展有限公司541.6054.16%深圳市金城保密技术有限公司143.8014.38%湖北省保密技术检测中心143.8014.38%洪帆等23名自然人170.8017.08%合计1000.00100%华工安鼎其他股东放弃科技园公司和 20名自然人所持华工安鼎70.66%股权 的优先受让权。本次股权收购完成后，华工安鼎的股权结构将变更为：股东名称出资额（万元）出资比例武汉天喻信息产业股份有限公司706.6070.66%深圳市金城保密技术有限公司143.8014.38%湖北省保密技术检测中心143.8014.38

11、%冯明康5.000.5%刘建农0.500.05%姚勇0.300.03%合计1000.00100%华工安鼎2010年（经审计）及2011年一季度（未经审计）主要财务数据如下（金额单位：元）：项目2011 年 3月 31 日2010年12月31日资产总额8,341,256.958,787,617.08负债总额1,652,025.971,648,512.09应收账款813,853.551,211,977.55其他应收款27,615.509,348.40净资产6,689,230.987,139,104.99项目2011年 1-3月2010年 1-12 月营业收入247,525.634,304,694.

12、67营业利润-449,874.01-366,243.68净利润-449,874.0115,704.37经营活动产生的现金流净额-718,712.92505,622.54四、交易的定价政策及定价依据本次关联交易涉及国有股权转让，需经产权交易机构公开挂牌交易，挂牌价 依据湖北众联资产评估有限公司出具的鄂众联评报字2011第096号资产评估报告中华工安鼎在评估基准日（2010年 12月31日）的净资产评估值965.37万元 （本次拟受让的科技园公司持有的54.16%股权部分对应的评估值为 522.84万元）。受让价格将根据产权交易机构实际摘牌受让情况决定，但不高于评估值的 110%若交易成交，公司将

13、与科技园公司签署股权转让协议，并取得产权交易机构的产权交易鉴证书。根据资产评估结果，公司以165万元（1元/股）通过协议转让方式受让20名自然人持有的华工安鼎16.5%的股权。五、交易目的和对上市公司的影响公司收购华工安鼎部分股权是公司布局信息安全业务的战略举措。公司通过控股华工安鼎，将获得华工安鼎涉密信息系统集成资质和涉密软件单项开发资 质，跨越涉密资质难以申请的门槛，结合天喻信息的研发能力以及在信息安全领 域积累的产品和经验，迅速开辟涉密信息安全领域市场，使涉密信息安全业务成 为公司信息安全业务的重要补充，将对公司未来经营业绩有积极影响。六、独立董事事前认可和独立意见独立董事钟晓林先生、胡

14、瑞敏先生、胡文学先生出具事前认可函，同意将有 关本次股权收购关联交易的议案提交公司第五届董事会第七次会议审议，并发表独立意见，认为本次股权收购关联交易公平合理， 不存在损害公司和股东利益的 情形，同意本次关联交易。七、中介机构意见结论长江证券承销保荐有限公司出具了关于武汉天喻信息产业股份有限公司关 联交易的核查意见，认为：1. 本次关联交易已经公司董事会审议批准，独立董事进行了事前认可并发表了同意意见，履行了必要的审批程序，符合证券发行上市保荐业务管理办法、 深圳证券交易所创业板股票上市规则、深圳证券交易所创业板上市公司规范 运作指引和公司章程等相关规定的要求；2. 本次关联交易是在公平合理、双方协商一致的基础上进行的，交易价格 的确定符合公开、公平、公正的原则，交易方式符合市场规则，交易价格公允， 没有损害公司及公司非关联股东，特别是中小股东的利益。保荐人对公司本次关联交易无异议。八、备查文件1