机械科学研究院外派董事管理规章制度

1、flaQTTQ?机械科学研究院/集团外派董事治理制度北京新华信治理顾问有限公司2004 年 8 月i / 25第一章总则. 1第二章职责、权利和义务.1第三章聘任. 3第四章工作方式、内容和报告 . 4第五章考核和薪酬.6第六章解聘、辞职和离任.6第七章附则.8附件一：机械院/院/集团总部外派董事任命书 .9附表二：直属控股公司董事会决策议案审核表 . 10附表三：机械院/院/集团总部外派董事工作报表 .11附件四：机械院/院/集团总部外派董事解聘书 .12附件五：机械院/集团总部外派董事辞职申请/审批表13外派董事治理制度第一章 总则第一条 为建立和完善机械院 / 集团法人治理机制，科学有效

2、地治 理外派董事，依照公司法 ，参照上市公司治理准则等相关法律 法规和机械院 / 集团章程，制定本制度。第二条 外派董事是指机械院 / 集团对外投资时， 由机械院 / 集团提 名并代表机械院 / 集团在被投资企业出任董事的职员。第三条 外派董事按照是否在被投资企业里兼任经营治理职位分 为执行董事和非执行董事。执行董事是指在被投资企业里兼任经营治 理职位的外派董事，非执行董事是指在被投资企业里不兼任经营治理 职位的外派董事。第四条 外派董事按照是否在机械院 / 集团兼任经营治理职位分为 专职董事和非专职董事。 专职董事是指在机械院 / 集团不兼任经营治理 职位的外派董事， 非专职董事是指在机械院

3、 / 集团兼任经营治理职位的 外派董事。第五条 本制度中，除专门注明之外， “集团”是指机械院 / 集团，“院 / 集团总部”是指机械院 / 集团北京总部，“控股子公司”是指机械院 / 集团拥有实际操纵权的对外投资企业。第二章 职责、权利和义务3 / 25第六条 院/ 集团总部的外派董事是院 / 集团总部对控股子公司进 行治理的受托者，应该严格履行其职责。外派董事的职责包括：（1） 代表院/ 集团总部对控股子公司进行科学有效治理，及时 向院/集团总部汇报控股子公司的经营治理现状，并对其 存在的问题提出相应的改善建议；（2） 参与制定控股子公司战略规划、 年度经营目标、 投资方案 和其他重要治理

4、决议；（3） 指导和监督控股子公司经营层实施直属战略规划、 年度经 营目标、投资方案和其他重要治理决议；（4） 参与制定控股子公司组织结构方案；（5） 代表院/ 集团总部提出控股子公司总经理候选人；（6） 对控股子公司经营班子成员的任职资格进行审议和表决；（7） 参与制定控股子公司差不多治理制度，并监督实施；（8） 院/ 集团总部给予的其他职责。第七条 外派董事在履行职责时， 应该享有相应的权利。 外派董事 的权利包括：（1） 获知控股子公司各类经营治理信息的权利；（2） 获知院/ 集团总部有关其任职控股子公司经营治理信息的 权利；（3） 列席院/ 集团总部有关其任职控股子公司经营治理决策会议

5、的权利；（4） 出席控股子公司的董事会的权利；（5） 在控股子公司董事会上对所议事项进行表决的权利；（6） 提议召开控股子公司临时董事会的权利；（7） 提出控股子公司各项经营和治理议案的权利；（8） 院/ 集团总部给予的其他权利。第八条 外派董事在履行职责时， 应该体现相应的义务。 外派董事 的差不多义务包括：（1） 遵守院/集团总部章程， 忠实履行职务， 维护院/集团总部 利益，不得利用董事的职权为自己谋取私利；（2） 不得利用董事职权收受贿赂或者其他非法收入， 不得侵占 院/ 集团总部的财产；（3） 不得泄露院 / 集团总部秘密；（4） 作为院 / 集团总部的产权代表在控股子公司董事会进行

6、表 决时，要慎审行使表决权，不得损害院 / 集团总部利益；（5） 外派董事不得同所任职公司订立合同或者进行交易。5 / 25第三章 聘任第九条 院/ 集团总部在选派和任命外派董事时，要遵循“程序规范”、“标准透明”、“用人唯贤”等用人原则。第十条 外派董事的差不多任职资格包括：（1） 依照国家相关法律法规具备担任公司董事的资格；（2） 承认并信守院 / 集团总部章程，承诺依照公司章程及有关 的治理制度忠实、诚信、勤勉地履行职责；（3） 具备现代公司治理的差不多知识， 熟悉相关法律法规和内 部治理制度；（4） 具备一定的所任职控股子公司的行业背景和行业知识；（5） 具备较高的治理能力和专业能力，

7、治理能力包括决策能 力、沟通协调能力和人际交往能力等， 专业能力包括研究 分析能力、问题解决能力、表达能力等；（6） 年富力强，有足够的时刻和精力履行其应尽的职责。第十一条 外派董事的选拔和任命流程如下：（1） 机械院 /集团院领导办公会 / 董事会依照控股子公司的实际情况，向人力资源部提出委派外派董事的需求打算；（2） 人力资源部依照外派董事需求打算， 按照外派董事人员的 差不多要求， 组织初步选拔， 依照初步选拔结果提出外派 董事候选人名单 （候选人数应至少多于实际外派人数， 条 件同意是应按照实际外派人数的 23 倍进行提名）；（3） 分管人事的院领导 / 集团董事会董事对外派董事候选人名 单进行审议，并提出意见；（4） 院/集团分管的领导 / 董事同意后，由院领导办公会 /集团 董事会对其进行审议，形成院 / 集团关于外派董事的决议 （决议中的董事人数等于拟外派的董事人数） ；（5） 在控股子公司股东大会上对外派董事提名议案进行表决；（6） 外派董事提名议案通过控股子公司股东大会表决通过之 后，由机械院 / 集团董事长签发外派董事任命书（参看附 件一机械院 / 集团外派董事任命书 ）；（7） 外派董事收到外派董事任命书之后正式就职。第十二条 外派董事既能够是