1110陕西投融资担保有限责任公司章程

1、陕西投融资担保有限责任公司章程第一章 总则第一条 为了规范陕西投融资担保有限责任公司（以下简称 “公司”）的组织和行为，保护公司、股东和债权人的合法权益， 维护社会经济秩序，促进社会主义市场经济的发展，依据中华 人民共和国公司法 （以下简称公司法 ）中华人民共和国担 保法融资担保公司监督管理条例 （国令第 683 号）等国家有 关法律、行政法规，制定本章程。第二条 本章程对公司、公司股东及公司董事、监事、高级 管理人员均有约束力； 前述人员均可以依据本章程提出与公司事 宜有关的权利主张。股东可以依据本章程起诉公司、 其他股东及公司董事、 监事、 高级管理人员； 公司可以依据本章程起诉股东及公司

2、董事、 监事、 高级管理人员。公司、股东、董事、监事、高级管理人员之间涉及本章程规 定的纠纷，应当先行通过协商解决。协商不成的，可以向有管辖 权的人民法院提起诉讼。除上下文另有含义外， 本章程所称高级管理人员是指公司的 总经理、副总经理、财务总监、风险总监、董事会秘书及公司董 事会指定为高级管理人员的其他人员。第三条 公司根据中国共产党章程的规定设立中国共产 党的组织，建立党的工作机构，配备党务工作人员。党组织机构 设立、人员编制纳入公司管理机构和编制。 公司应为党组织的活 动提供必要条件， 党组织工作经费纳入公司预算， 从公司管理费 中列支。党支部委员会在公司发挥政治核心作用。第四条 公司根

3、据业务发展需要，可设全资或控股子公司、 分公司、代表处、办事处等机构。第五条 公司可以向其他有限责任公司、 股份有限公司投资， 并以该出资额为限对所投资公司承担责任。公司可以向其他企业投资， 但除法律另有规定外， 不得成为 对所投资企业的债务承担连带责任的出资人。第二章 公司名称和住所第六条 公司在西安工商管理局经开分局注册登记。公司注 册名称为：陕西投融资担保有限责任公司。第七条 公司住所：西安市经济技术开发区未央路 170 号赛 高广场企业总部大厦 25 层 08 单元。第三章 公司经营宗旨及范围第八条 公司经营宗旨：通过发挥增信职能，服务区域经济 发展和实体企业融资， 扩大直接融资规模，

4、 促进社会信用体系建 设，以担保、投资业务以及相关的金融服务为主，积极开展经营 活动，为股东带来满意的经济回报。第九条 公司经营范围：贷款担保、票据承兑担保、贸易融 资担保、项目融资担保、信用证担保业务及其他法律、法规许可 的融资性担保业务； 诉讼保全担保、 履约担保以及与担保有关的 融资咨询、 财务顾问业务和自有资金进行的投资 （仅限以自有资 产投资）。（依法须经批准的项目， 经相关部门批准后方可展开经营活动）公司在登记的经营范围内从事活动，必须遵守法律、行政法规，遵守社会公德、商业道德，诚实守信，接受政府和社会公众 的监督，承担社会责任。第四章公司的注册资本第十条公司的注册资本为在公司登记

5、机关登记的全体股东认缴的出资额。第一条 公司的注册资本为300,000万元人民币。公司增加或减少注册资本， 必须召开股东会作出决议。 公司 减少注册资本，还应当自作出决议之日起十日内通知债权人，并于三十日内在报纸上公告。债权人自接到通知书之日起三十日 内，未接到通知书的自公告之日起四十五日内，有权要求公司清偿债务或者提供相应的担保。 公司变更注册资本应依法向登记机 关办理变更登记手续。第五章股东名称及出资额第十二条 公司股东名称、出资额、出资方式、出资比例及 出资时间如下：序 号股东名称出资 方式出资金额（元）资例 出比出资时间1陕西金融资产管理股 份有限公司货币794,380,55126.4

6、8%2017年6月29日2西安经开城市投资建 设管理有限责任公司货币574,333,45419.14%2012年12月26日3西安经开金融控股有 限公司货币210,571,3857.02%2012年12月26日序 号股东名称出资 方式出资金额（元）资例 出比出资时间4陕西省财政厅货币495,411,29916.51%2017年12月30日5陕西省水务集团有限 公司货币300,001,05310.00%2018年1月17日6陕西延长石油（集团） 有限责任公司货币210,571,3857.02%2018年1月18日7陕西粮农集团有限责 任公司货币105,285,6933.51%2018年1月17日

7、8陕西建工集团有限公 司货币105,285,6933.51%2018年1月17日9宝鸡市金融控股有限 公司货币105,285,6933.51%2018年1月16日10天津骏泰企业管理有 限公司货币49,536,9181.65%2018年1月17日11西安陕鼓动力股份有 限公司货币49,336,8761.65%2018年1月17日合计3,000,000,000100%第十三条 公司股东以其出资额为限对公司承担责任。 公司 以其全部资产对公司的债务承担责任。第六章公司党组织第十四条 公司健全党组织工作机构， 设立党支部，开展党 的工作，有效发挥基层党组织战斗堡垒作用。把提高企业效益、 增强企业竞争

8、实力、实现国有资产保值增值作为国有企业党组织 工作的出发点和落脚点。第十五条 公司重大事项（三重一大事项），应当经过党支 部委员会讨论通过，报陕西金融资产管理股份有限公司党委审议通过后，根据公司授权管理制度由有权决策机构决议。第七章 公司的股权转让与管理第十六条 股东之间可以相互转让其全部或者部分股权， 股 东可以向股东以外的人转让股权，但转让（变更）持有百分之五 以上股权的股东，需符合融资担保监管规定的相关要求。第十七条 股东向股东以外的人转让股权的， 应当经其他股 东过半数同意。 股东应就其股权转让事项书面通知其他股东征求 意见，其他股东自接到书面通知之日起满三十日未答复的， 视为 同意转

9、让。 其他股东半数以上不同意转让的， 不同意的股东应当 购买该转让的股权；不购买的，视为同意转让。经股东同意转让的股权， 在同等条件下， 其他股东有优先购 买权。两个以上股东主张行使优先购买权的， 协商确定各自的购 买比例；协商不成的， 按照转让时各自的出资比例行使优先购买 权。人民法院依照法律规定的强制执行程序转让股东的股权时， 应当通知公司及全体股东，其他股东在同等条件下有优先购买 权。其他股东自人民法院通知之日起二十日不行使优先购买权 的，视为放弃优先购买权。第十八条 股东依法转让其股权后， 公司应当修改公司章程 相关条款和股东名册中有关股东及其出资额的记载， 对公司章程 的该项修改不需

10、再由股东会表决。第十九条 特殊情况下股东可以要求公司收购其股权。 有下 列情形之一的， 对股东会该项决议投反对票的股东可以请求公司按照合理的价格收购其股权：（一）公司连续五年不向股东分配利润， 而公司该五年连续 盈利，并且符合公司法规定的分配利润条件的；（二）公司合并、分立、转让主要财产的；（三）公司章程规定的营业期限届满或者章程规定的其他解 散事由出现，股东会会议通过决议修改章程使公司存续的。自股东会会议决议通过之日起六十日内， 股东与公司不能达 成股权收购协议的， 股东可以自股东会会议决议通过之日起九十 日内向人民法院提起诉讼。第八章 股东和股东会第二十条 公司依法建立股东名册， 股东名册

11、是证明股东持 有公司出资额的充分证据。第二十一条 公司股东享有下列权利：（一）依照其所持有的出资份额获得股利和其他形式的利益 分配；（二）依法请求、召集、主持、参加或者委派股东代理人参 加股东会，并行使相应的表决权；（三）对公司的经营进行监督，提出建议或者质询；（四）依照法律行政法规及本章程的规定转让、 赠与或质押 其所持有的出资额；（五）查阅、复制本章程、股东会会议记录、董事会会议决 议、监事会会议决议、财务会计报告；（六）公司终止或者清算时， 按其所持有的出资份额参加公 司剩余财产的分配；（七）对股东会作出的公司合并、分立决议持异议的股东， 要求公司收购其出资额；（八）法律、行政法规或本章

12、程规定的其他权利。 第二十二条 股东有权查阅、复制公司章程、股东会会议 记录、董事会会议决议、监事会会议决议和财务会计报告。股东可以要求查阅公司会计账簿。 股东要求查阅公司会计账 簿的，应当向公司提出书面请求，说明目的。公司有合理根据认 为股东查阅会计账簿有不正当目的，可能损害公司合法利益的， 可以拒绝提供查阅， 并应当自股东提出书面请求之日起十五日内 书面答复股东并说明理由。 公司拒绝提供查阅的， 股东可以请求 人民法院要求公司提供查阅。第二十三条 公司股东会、董事会决议内容违反法律、行 政法规的，股东有权请求人民法院认定无效。股东会、董事会的会议召集程序、表决方式违反法律、行政 法规或者本

13、章程， 或者决议内容违反本章程的， 股东有权自决议 作出之日起六十日内，请求人民法院撤销。公司根据股东会、 董事会决议已办理变更登记的， 人民法院 宣告该决议无效或者撤销该决议后， 公司应当向公司登记机关申 请撤销变更登记。第二十四条 董事、监事、高级管理人员执行公司职务时 违反法律、行政法规或者公司章程的规定，给公司造成损失的，应当承担赔偿责任第二十五条 董事、高级管理人员执行公司职务时违反法 律、行政法规或者本章程的规定，给公司造成损失的，股东有权 书面请求监事会向人民法院提起诉讼； 监事执行公司职务时违反 法律、行政法规或者本章程的规定，给公司造成损失的，股东可 以书面请求董事会向人民法

14、院提起诉讼。监事会、董事会收到前款规定的股东书面请求后拒绝提起诉 讼，或者自收到请求之日起三十日内未提起诉讼， 或者情况紧急、 不立即提起诉讼将会使公司利益受到难以弥补的损害的， 前款规 定的股东有权为了公司的利益以自己的名义直接向人民法院提 起诉讼。他人侵犯公司合法权益， 给公司造成损失的， 股东可以依照 前两款的规定向人民法院提起诉讼。第二十六条 董事、高级管理人员违反法律、行政法规或 者本章程的规定， 损害股东利益的， 股东可以向人民法院提起诉 讼。第二十七条 公司股东承担下列义务： （一）遵守法律、行政法规和本章程；（二）依其所认购的出资额和出资方式缴纳出资；（三）除法律、法规规定的情

15、形外，不得退股；（四）不得滥用股东权利损害公司或者其他股东的利益； 不得滥用公司法人独立地位和股东有限责任损害公司债权人的利（五）不得占用或者转移公司资金、资产及其他资源，公司 股东及其关联方占用或者转移公司资金、 资产及其他资源给公司 或者其他股东造成损失的，应当依法承担赔偿责任。（六）法律、行政法规及本章程规定应当承担的其他义务。 公司股东滥用股东权利给公司或者其他股东造成损失的， 应 当依法承担赔偿责任。 公司股东滥用公司法人独立地位和股东有 限责任，逃避债务，严重损害公司债权人利益的，应当对公司债 务承担连带责任。第二十八条 未经股东会所有股东表决同意，公司股东不 得将其所持有的公司股

16、权进行质押。第二十九条 公司的控股股东及实际控制人董事、监事、 高级管理人员不得利用其关联关系或其他各种方式损害公司和 其他股东的合法权益。 控股股东及实际控制人违反相关法律、 法 规及本章程规定， 给公司及其他股东造成损失的， 应当承担赔偿 责任。公司控股股东及实际控制人对公司和公司其他股东负有诚 信义务。 控股股东应严格依法行使出资人的权利， 控股股东不得 利用利润分配、资产重组、对外投资、资金占用、借款担保等方 式损害公司和公司其他股东的合法权益， 不得利用其控制地位损 害公司和公司其他股东的利益。第三十条 股东会是公司的权力机构， 依法行使职权。 股东 会行使下列职权：（一）决定公司的

17、经营方针和投资计划；（二）选举和更换非由职工代表担任的董事， 决定有关董事 的报酬事项；（三）选举和更换非由职工代表担任的监事， 决定有关监事 的报酬事项；（四）审议批准董事会的报告；（五）审议批准监事会的报告；（六）审议批准公司的利润分配方案和弥补亏损方案；（七）审议批准公司的年度财务预算方案、决算方案；（八）对公司增加或者减少注册资本作出决议；（九）对公司的重大收购或出售方案以及公司合并、分立、 解散、清算或者变更公司形式作出决议 ;（十）对公司在中国境内外的证券交易市场公开发行证券、 认股凭证或债券作出决议；（十一）修改本章程；（十二）审议批准股东会、董事会及监事会议事规则 ;（十三）根

18、据公司授权管理制度授权董事会和经营管理 层对投资、融资、担保、资产抵质押等业务进行审批；（十四）根据关联交易管理制度授权董事会对关联交易 进行审批；（十五）审议批准股权激励计划；（十六）法律、行政法规、本章程及股东会议事规则等其他 内部控制制度规定应当由股东会作出决议的其他事项。股东对前款所列事项以书面形式一致表示同意的， 可以不召 开股东会会议， 直接作出决定， 并由全体股东在决定文件上签名、 盖章。涉及股东会对董事会的授权议案， 如所授权的事项属于普通 决议事项，应由出席股东会的股东（包括股东代理人）所持表决 权的过半数通过； 如属于特别决议事项， 应由出席股东会的股东 （包括股东代理人）

19、 所持表决权的三分之二以上通过。 授权的内 容应明确、具体。第三十一条 股东会分为年度股东会和临时股东会。年度 股东会每年召开一次， 应当于上一会计年度结束后的 6 个月内举 行。第三十二条 有下列情形之一的，董事会应当在两个月内提议召开临时股东会：（一）公司预计未弥补亏损达实收股本总额的三分之一时；（二）单独或合并持有公司出资额的总数百分之十以上 （含百分之十）的股东以书面形式要求召开临时股东会时；（三）三分之一以上的董事提出召开临时股东会时；（四）监事会提出提议召开临时股东会时；（五）法律、行政法规或本章程规定的其他情形。 前述第（二）项出资数额按股东提出书面要求日的出资额计第三十三条 公

20、司股东会在公司住所地或董事会确定的适当地点召开第三十四条 召开股东会会议，召集人应当于会议召开十 五日前通知全体股东。 股东会授权董事会可以依据实际情况缩短 单次股东会会议通知发出时间。第三十五条 股东会的通知应当符合下列要求：（一）会议的时间、地点和会议期限；（二）提交会议审议的事项和提案；（三）以明显的文字说明：全体股东均有权出席股东会，并 可以书面委托代理人出席会议和参加表决， 该股东代理人不必是 公司的股东；（四）会务常设联系人姓名，电话号码。 股东会通知和补充通知中应当充分、完整载明所有提案内 容。第三十六条 股东会通知应当以本章程规定的方式送出。 任何有权出席股东会并有权表决的股东

21、， 有权委任一人 （该 人可以不是股东）作为其股东代理人，代为出席和表决。该股东 代理人依照该股东的委托，可以行使下列权利：（一）该股东在股东会上的发言权；（二）自行或者与他人共同要求以投票方式表决；（三）以举手或者以投票方式行使表决权。股东委托代理人出席股东会的应当以书面形式进行， 由委托 人签署或者由其以书面形式委托的代理人签署。委托人为法人的， 其法定代表人或者董事会、 其他决策机构决议授权的人作为代表出席公司的股东会。任何发给股东用于任命股东授权代理人的委托书的格式， 应 当让股东自由选择指示股东授权代理人投赞成票或反对票， 并且 就会议每项议题所要作出表决的事项分别作出指示。 委托书

22、应当 注明如果股东不作指示，股东授权代理人可以按自己的意思表 决。第三十七条 股东会会议由董事会召集，由董事长主持； 董事长不能履行职务或者不履行职务的， 由半数以上董事共同推 举一名董事主持。第三十八条 董事会不能履行或者不履行召集股东会会议 职责的，由监事会召集和主持；监事会不召集和主持的，代表十 分之一以上表决权的股东可以自行召集和主持。第三十九条 股东要求召集临时股东会，应当按照下列程 序办理：（一）单独或合计持有在该拟举行的会议上有表决权的出资 额百分之十以上（含百分之十）的股东，可以签署一份或者数份 同样格式内容的书面要求， 提请董事会召集临时股东会， 并阐明 会议的议题。 上述股

23、东应当保证提案内容符合法律、 行政法规及 本章程的规定。 董事会在收到前述书面要求后应当尽快召集临时 股东会。前述出资数额按股东提出书面要求日计算。（二）如果董事会在收到前述书面要求后十五日内没有发出 召集临时股东会的通告， 提出该要求的股东可以签署一份或者数 份同样格式内容的书面要求， 提请监事会召集临时股东会， 并阐 明会议的议题。 上述股东应当保证提案内容符合法律、 行政法规 及本章程的规定。 监事会在收到前述书面要求后应当尽快召集临 时股东会。前述出资数额按股东提出书面要求日计算。（三）如果监事会在收到前述书面要求后十五日内没有发出 召集临时股东会的通告， 提出该要求的股东可以在董事会

24、收到该 要求后二个月内自行召集会议， 召集的程序应当与董事会召集股 东会的程序相同。第四十条 股东（包括股东授权代理人）在股东会表决时， 以其所代表的有表决权的出资数额行使表决权。第四十一条 公司持有的本公司出资额没有表决权，且该 部分出资额不计入出席股东会有表决权总数。第四十二条 股东会决议分为普通决议和特别决议。股东会作出普通决议， 应当由出席股东会的股东 （包括股东 授权代理人）所持表决权的过半数通过。股东会作出特别决议， 应当由出席股东会的股东 （包括股东 授权代理人）所持表决权的三分之二以上通过。第四十三条 下列事项由股东会以特别决议通过：（一）公司增加或者减少注册资本；（二）公司合

25、并、分立、解散、清算或者变更公司形式；（三）发行公司债券及上市；（四）回购公司股票；（五）审议批准股权激励计划；（六）修改本章程；（七）法律、法规、规范性文件或本章程规定的，以及股东 大会以普通决议认定会对公司产生重大影响的、 需要以特别决议 通过的其他事项。除上述须经股东会特别决议通过的事项外， 其他股东会审议 事项均以普通决议通过。第四十四条 股东会要求董事、监事、高级管理人员列席 会议的，董事、监事、高级管理人员应当列席并接受股东的质询。第四十五条 股东会应当对所议事项的决定制作会议记 录，出席会议的股东、股东代表应当在会议记录上签名。股东会 会议记录连同出席股东的签名册及代理出席的委托

26、书， 应当作为 公司档案在公司住所保存。第四十六条 股东可在公司办公时间免费查阅会议记录复 印件。第九章 董事会第四十七条 公司设董事会，对股东会负责。第四十八条 董事会由七名董事组成。董事会设董事长一 名。第四十九条 董事由股东会从股东提名的人选和公司高级 管理人员中选举产生。每届任期三年，可连选连任。第五十条 董事候选人名单以提案的方式提请股东会决议， 并提供董事候选人的简历和基本情况。第五十一条 董事可以在任期届满以前提出辞职。董事辞 职应当向董事会提交书面辞职报告。第五十二条 董事任期届满未及时改选，或者董事在任期 内辞职导致公司董事会成员低于法定人数或本章程规定的人数 的，在改选出的

27、董事就任前，原董事仍应当按照法律、行政法规 和本章程规定，履行董事职务。除前款所列情形外，董事辞职自辞职报告送达董事会时生 效。第五十三条 董事会对股东会负责，行使下列职权：（一）负责召集股东会，并向股东会报告工作；（二）执行股东会的决议；（三）决定公司的经营计划和投资方案；（四）制订公司的年度财务预算方案、决算方案；（五）制订公司的利润分配方案和弥补亏损方案；（六）制订公司增加或者减少注册资本的方案以及发行任何 种类证券 （包括但不限于公司债券） 及其上市或回购公司股票的 方案；（七）制订公司的重大收购或出售方案以及公司合并、 分立、 解散、清算或者变更公司形式的方案；（八）根据公司授权管理

28、制度 ，决定公司投资、融资、 担保、资产抵质押等业务事项；（九）根据公司关联交易管理制度 ，决定其权限范围内的关联交易；（十）决定公司内部管理机构的设置；（十一）聘任或者解聘公司总经理，根据总经理的提名，聘 任或者解聘公司副总经理、财务总监等高级管理人员；（十二）决定公司分支机构的设置，子公司的设立、股权变 更、合并、撤销；（十三）制订本章程的修改方案；（十四） 决定公司聘用、 解聘或者不再续聘为公司审计的会 计师事务所；（十五）听取公司总经理的工作汇报并检查总经理的工作；（十六） 审议批准公司的薪酬制度与奖励制度、 公司领导层 奖励计划；（十七）制定公司中长期发展战略及规划； （十八）股东会

29、授予的其他职权，以及决定除法律、行政法 规、本章程及相关议事规则规定应由公司股东会决议的事项外的 其他重大事务和行政事务。董事会作出前款决议事项，除第（四） （五）（六）（七）（十 二）（十三）项须由全体董事三分之二以上表决同意外，其余事 项由全体董事过半数表决同意。第五十四条 董事会决定公司重大事项，应当事先听取公 司党支部委员会的意见。公司董事会选聘高级管理人员前应由公司党支部委员会对提名的人选提出意见，或者推荐提名人选。第五十五条 董事长为公司法定代表人，董事长由公司第 一大股东提名， 由公司董事担任， 以全体董事的过半数选举产生 和罢免。第五十六条 董事长行使下列职权：（一）主持股东会

30、和召集、主持董事会会议；（二）检查董事会决议的实施情况；（三）签署公司发行的股票、公司债券及其他有价证券；（四）签署董事会重要文件和应由公司法定代表人签署的其 他文件；（五）行使法定代表人的职权；（六）在发生特大自然灾害等不可抗力的紧急情况下， 对公 司事务行使符合法律规定和公司利益的特别处置权， 并在事后向 公司董事会和股东会报告；（七）提名总经理人选；（八）董事会议事规则规定及董事会授予的其他职权。第五十七条 董事长不能履行职务或者不履行职务的，由 半数以上董事共同推举一名董事履行职务。第五十八条 董事会每年至少召开一次定期会议，由董事 长召集，定期会议通知和会议文件应于会议召开十日以前送

31、达全 体董事和监事。 董事会授权董事长可以根据实际情况缩短单次董 事会会议通知发出时间。第五十九条 有下列情形之一的，董事长应当自接到提议 后十日内召集和主持临时董事会会议：（一）董事长认为必要时；（二）三分之一以上董事提议时；（三）监事会提议时；（四）总经理提议时。 临时董事会会议通知和会议文件应在会议召开前的合理期 间送达。第六十条 董事会会议应由全体董事的过半数 （包括书面委 托其他董事代为出席董事会会议的董事）出席方可举行。每名董事有一票表决权。 董事会作出决议， 除按本章程规定 应由全体董事三分之二以上表决同意外其他事项必须经全体董 事的过半数通过。第六十一条 董事会会议应由董事本人

32、出席。董事因故不 能出席， 可以书面委托其他董事代为出席董事会， 委托书中应当 载明代理人的姓名、代理事项、授权范围和有效期限，并由委托 人签名或盖章。代为出席会议的董事应当在授权范围内行使董事的权利。 第六十二条 董事应当对董事会会议所议事项的决定作成 会议记录， 出席会议的董事和记录员应当在会议记录上签名。 董 事应当对董事会的决议承担责任。董事会会议的决议违反法律、 行政法规或者本章程、股东会决议，致使公司遭受严重损失的， 参与决议的董事对公司负赔偿责任； 对经证明在表决时曾表明异议并记载于会议记录的投反对票的董事，可以免除责任。第十章 监事会第六十三条 公司设监事会，对股东会负责。监事

33、会由六名监事组成， 其中职工代表二名。 监事会中的非 由职工代表担任的监事由股东会选举和罢免， 职工代表由公司职 工通过职工代表大会、职工大会或者其他形式民主选举和罢免。第六十四条 监事每届任期三年，可连选连任。监事任期 届满未及时改选， 或者监事在任期内辞职导致监事会成员低于法 定人数的，在改选出的监事就任前，原监事仍应当依照法律、行 政法规和本章程的规定，履行监事职务。第六十五条 监事会设主席一名，由全体监事过半数选举 产生。监事会主席召集和主持监事会会议； 监事会主席不能履行职 务或者不履行职务的， 由半数以上监事共同推举一名监事召集和 主持监事会会议。第六十六条 公司董事、高级管理人员

34、不得兼任监事。监事会每年召开一次定期会议。 监事会主席认为有必要或其 他监事提议时， 应当召开临时监事会会议。 会议由监事会主席负 责召集，会议通知和会议文件应于会议召开十日以前送达全体监 事，临时监事会会议通知和会议文件应在会议召开前的合理期间 送达。监事会授权监事会主席可以根据实际情况缩短单次监事会 会议通知发出时间。第六十七条 监事会依法行使下列职权：（一）检查公司的财务；（二）对公司董事、 高级管理人员执行公司职务的行为进行 监督，对违反法律、行政法规、本章程或者股东会决议的公司董 事、高级管理人员提出罢免的建议；（三）当公司董事、高级管理人员的行为损害公司的利益时， 要求前述人员予以

35、纠正；（四）向股东会提出提案；（五）提议召开临时股东会，在董事会不履行公司法规 定的召集和主持股东会职责时召集和主持股东会会议；（六）提议召开临时董事会会议；（七）代表公司与董事、高级管理人员交涉或对董事、高级 管理人员起诉；（八）发现公司经营情况异常，可以进行调查；必要时，可 以聘请会计师事务所、 律师事务所等专业机构协助其工作， 费用 由公司承担；（九）章程及监事会议事规则规定的其他职权。第六十八条 监事可以列席董事会会议，并可以对董事会 决议事项提出质询或者建议。第六十九条 董事、高级管理人员应当如实向监事会提供 有关情况和资料，不得妨碍监事会行使职权。第七十条 监事会的决议， 应当经半

36、数以上监事会成员表决通过。第七十一条 监事会应当对所议事项的决定制作会议记 录，出席会议的监事应当在会议记录上签名。第七十二条 监事会行使职权所发生的合理费用，应当由 公司承担。第七十三条 监事应当依照法律、行政法规、本章程的规 定，忠实履行监督职责。第十一章 公司总经理及其他高级管理人员第七十四条 公司设总经理一名，对董事会负责。总经理 由董事会决定聘任或者解聘。第七十五条 总经理行使下列职权：（一）主持公司的生产经营管理工作， 组织实施董事会决议 并向董事会报告工作；（二）组织实施公司年度经营计划和投资方案；（三）拟订公司内部管理机构设置方案；（四）拟订公司分支机构设置方案；（五）拟订公司

37、的基本管理制度；（六）制订公司的具体规章；（七）提请董事会聘任或者解聘公司副总经理、 财务总监等 高级管理人员；（八）决定聘任或者解聘除应由董事会聘任或者解聘以外的负责管理人员；（九）提议召开临时董事会会议；（十）本章程和董事会授予的其他职权。第七十六条 公司设副总经理若干名、财务总监一名、风 险总监一名，协助总经理工作。第七十七条 公司可以设董事会秘书一名，负责公司股东 会和董事会会议的筹备、文件保管、公司股东资料管理等事宜， 董事会秘书对公司和董事会负责。第七十八条 非董事、高级管理人员可以列席董事会会议 并有权收到会议通知和有关文件，但在董事会会议上没有表决 权。第七十九条 高级管理人员

38、在行使职权时， 应当根据法律、 行政法规和本章程的规定， 履行诚信和勤勉的义务， 并且不得变 更股东会和董事会的决议或超越授权范围。第十二章 财务会计制度、利润分配和审计第八十条 公司依照法律、 行政法规和国务院财政部门的规 定，制定公司的财务会计制度。第八十一条 公司会计年度采用公历日历年制，即每年公 历一月一日起至十二月三十一日止为一会计年度。公司采用人民币为记账本位币，账目用中文书写。公司应当在每一会计年度终了时制作财务报告， 并依法经会 计师事务所审计。第八十二条 公司的财务报告应当在召开年度股东会的二 十日以前置备于公司， 供股东查阅。 公司的每个股东都有权得到 本章中所提及的财务报

39、告。第八十三条 公司除法定的会计账册外，不得另立会计账 册。公司的资产，不以任何个人名义开立账户存储。第八十四条 公司分配当年税后利润时，应当提取利润的 百分之十列入公司法定公积金。 公司法定公积金累计额为公司注 册资本的百分之五十以上的，可不再提取。公司的法定公积金不足以弥补以前年度公司亏损的， 在依照 前款规定提取法定公积金之前，应当先用当年利润弥补亏损。公司在从税后利润中提取法定公积金后， 经股东会决议， 还 可以从税后利润中提取任意公积金。公司弥补亏损和提取公积金后所余税后利润， 可经股东会批 准后，按照股东实缴的出资比例分配。第八十五条 公司未弥补亏损和提取法定公积金之前，不 得分配

40、股利或以红利形式进行其他分配， 如已进行分配， 股东必 须将违反规定分配的利润退还公司。公司持有的本公司出资额不参与分配利润。第八十六条 公司的公积金用于：弥补公司的亏损、扩大 生产经营或者转为增加公司资本。 但是，资本公积金将不用于弥 补公司的亏损。法定公积金转为资本时， 所留存的该项公积金不得少于转增 前公司注册资本的百分之二十五。第八十七条 公司聘用、解聘承办公司审计业务的会计师事务所，依照公司章程的规定，由董事会决定。公司应当向聘用的会计师事务所提供真实、完整的会计凭 证、会计账簿、 财务会计报告及其他会计资料， 不得拒绝、 隐匿、 谎报。公司董事会就解聘会计师事务所进行表决时， 应当

41、允许会计 师事务所陈述意见。第八十八条 公司实行内部审计制度， 配备专职审计人员， 对公司经营活动和内部控制进行内部审计监督。第八十九条 公司内部审计制度和审计人员的职责，应当 经董事会批准后实施。 审计负责人向董事会、 监事会负责并报告 工作。第十三章 劳动人事第九十条 公司按照国家有关法律法规， 建立健全劳动人事 管理制度，有效开发和利用人力资源。第九十一条 公司根据业务发展需要及公司内部规章制度 的规定，在国家有关法律法规规定的范围内， 自行招聘录用员工、 解除或终止员工劳动合同。第九十二条 公司按照国家有关规定、本章程，建立本公 司的工资、保险、福利制度。根据社会经济发展水平和公司的经

42、 营情况，公司努力提高员工的福利待遇，改善员工的劳动条件。第九十三条 公司按照国家有关规定，根据业务发展和员 工需求，建立员工培训制度，畅通员工职业发展通道。第九十四条 公司员工依法组织工会，开展工会活动，维 护员工的合法权益。 公司应当为公司工会开展活动提供必要的条 件。第十四章 公司的合并与分立第九十五条 公司可以依法进行合并或分立。公司合并或 者分立时，应当由董事会提出方案， 按本章程规定的程序通过后， 依法办理有关审批手续。 公司董事会应当采取必要的措施保护反 对公司合并或者分立的股东的合法权益； 反对公司合并、 分立方 案的股东，有权要求公司或者同意公司合并、分立方案的股东， 以公平

43、价格购买其出资额。公司合并、分立决议的内容应作成专门文件，供股东查阅。 第九十六条 公司合并可以采取吸收合并和新设合并两种 形式。公司合并， 应当签订合并协议， 并编制资产负债表及财产清 单。公司应当自作出合并决议之日起十日内通知债权人， 并于三 十日内在报纸上公告。 债权人自接到通知书之日起三十日内， 未 接到通知书的自公告之日起四十五日内， 可以要求公司清偿债务 或者提供相应的担保。第九十七条 公司分立，其财产应当作相应的分割。公司分立， 应当编制资产负债表及财产清单。 公司应当自作 出分立决议之日起十日内通知债权人， 并于三十日内在报纸上公第九十八条 公司合并后，合并各方的债权、债务，由

44、合并后存续的公司或者新设的公司承继。公司分立前的债务由分立后的公司承担连带责任。 但是， 公 司在分立前与债权人就债务清偿达成的书面协议另有约定的除 外。第九十九条 公司合并或者分立，登记事项发生变更的， 应当依法向公司登记机关办理变更登记； 公司解散的， 依法办理 公司注销登记；设立新公司的，依法办理公司设立登记。第十五章 公司的解散事由与清算办法第一OO条 公司营业期限从营业执照签发之日起计 算。第一O条 公司因下列原因可以解散：（一）公司章程规定的营业期限届满；（二）股东会决议解散；（三）因公司合并或者分立需要解散；（四）依法被吊销营业执照、责令关闭或者被撤销；（五）人民法院依公司法一百八十二条裁定予以解散。公司有本条第（一）项情形的，可以通过修改公司章程而存续。但须经持有三分之二以上表决权的股东通过。第一O二条 公司解散时，应依据公司法的规定在解 散事由出现之日起十五日内成立清算组， 开始清算， 清算组由股 东组成。 逾期不成立清算组进行清算的， 债权人可以申请人民法 院指定有关人员组成清算组进行清算。人民法院应当受理该申 请，并及时组织清算组进行清算。第一O三条清算组在清算期间行使下列职权：（一）清理公司财产，分别编制资产负债表和财产清单；（二）通知、