有色金属投资企业《董事会议事细则》

1、制度名称投资企业董事会议事规则指引制度文件编号本制度共 13 页编写部门：制度审核人：签署：生效日期：发放部门：五矿有色金属股份有限公司投资企业董事会议事规则指引第一章总贝 y第一条按照建立现代企业制度的要求，为明确公司董事会的职责权限，规范董事会内部机构及运作程序，充分发挥董事会的经营决策机构作用，依照中华人民共和国公司法（以下简称“公司法”以及其他有关法律、法规和公司章程， 制定本规则。第二章董事第一节董事的资格第二条董事的任职资格：（一）守法律、法规和公司章程的有关规定，忠实履行职责， 维护公司利益；（二）能维护股东权益和保障公司资产的安全与增值；（三）具有与担任董事相适应的工作阅历和经

2、验；（四）廉洁奉公，办事公道。第三条有下列情形之一的，不得担任公司的董事：（一）无民事行为能力或者限制民事行为能力；（二）因犯有贪污、贿赂、侵占财产、挪用财产罪或者破坏社会 经济秩序罪，被判处刑罚，执行期满未逾五年，或者因犯罪被剥 夺政治权利，执行期满未逾五年；（三）担任因经营不善破产清算的公司、企业的董事或者厂长、 经理并对该公司、企业的破产负有个人责任的，自该公司、企业 破产清算完结之日起未逾三年；（四）担任因违法被吊销营业执照的公司、企业的法定代表人， 并负有个人责任的， 自该公司、 企业被吊销营业执照之日起未逾 三年；（五）个人所负数额较大的债务到期未清偿；第四条董事由股东会选举和更换

3、，每届任期三年。董事任期届满， 可连选连任。董事任期届满前，股东会不得无故解除其职 务。第五条董事可受聘兼任总经理、副总经理或公司其他高级治理人员。第六条董事能够在任期届满前提出辞职。董事辞职应当向董事会提交书面辞职报告。如因董事的辞职导致公司董事会低于法定最低人数时，该董事的辞职报告应当在接任董事填补 因其辞职产生的缺额后方能生效。第七条国家公务员不得兼任公司董事。第八条董事会任期届满时，股东会可责成公司聘请具有法律资格的会计师事务所对该届董事会的经营业绩进行审计，并出 具审计报告。第九条若公司董事有下列情况之一的，应当依公司章程规定的程序予以免职：（一）利用职权收受贿赂或者其他非法收入或非

4、法侵占公司财 产；（二）擅自挪用公司资金或者将公司资金借贷他人或者用公司 资产为他人提供债务担保；（三）自营或者为他人经营与公司同类的业务或从事损害公司 利益的活动；（四）擅自泄露公司秘密而给公司业务或者声誉造成损害；（五）法律法规规定的其他违法行为。第二节董事的权利和义务3 / 16第十条董事享有下列权利：（一）出席董事会会议，并行使表决权；（二）依照公司章程规定或董事会的授权对外代表公司执行有关 事务；依照公司章程规定或董事会的授权执行公司业务；（三）对公司的经营行为进行监督，提出建议；（四）出席公司股东会；（五）公司章程或股东会授予的其他职权。第十一条董事应遵守法律、法规和公司章程的规定

5、，忠实履行职责，维护公司利益。应当以公司和股东的最大利益为准则，并 保证：（一）在其职责范围内行使权利，不得越权。未经公司章程规定 或董事会的合法授权，不得以个人名义代表公司或董事会行事；（二） 除经公司章程规定或者股东会批准， 不得以个人名义同本 公司订立合同或者进行内幕交易；（三）不得利用内幕信息为自己或他人谋取利益；（四） 不得自营或者为他人经营与公司同类的营业。 或者从事损 害本公司利益的活动；五） 不得利用职权收受贿赂或者其他非法收入， 不得侵占公司的财产；（六）不得私自挪用公司资金或者将公司资金借贷给他人；（七）不得将公司资产以其个人名义或者以其他个人名义开立账 户储存；（八）不得

6、以公司资产为本公司的股东或者其他个人债务提供担 保；（九）除依照法律规定或经股东会同意外，不得泄露公司秘密； （十）公司章程规定的其他义务。第十二条董事承担以下责任：（一）对公司资产流失承担相应的责任；（二）对因董事会重大决策失误造成的公司损失承担相应的责 任；（三）承担公司法第十章规定应负的法律责任。第十三条未经公司章程规定或者董事会的合法授权，任何董事不得 以个人名义代表公司或者董事会行事。第十四条董事应当在董事会决议上签字并对董事会的决议承担责 任。董事会决议违反法律、法规或者公司章程，致使公司 遭受损失的，参与决议的董事对公司负赔偿责任。但经证 明在表决时曾表示异议并记载于会议记录的，

7、该董事可免5 / 16除责任第十五条董事应当慎重、认真、勤勉地行使公司所给予的权利，以 保证：（一） 公司的商业行为符合国家的法律、行政法规以及国家各 项经济政策的要求，商业活动不超越营业执照规定的业务范围；（二） 公平对待所有股东；（三） 认真阅读各项商务、财务报告，及时了解公司业务经营 治理状况；（四） 亲自行使被合法给予的公司治理处置权，不得受他人操纵；非经法律、行政法规同意或者得到股东大会在知情情况下批准，不得将其处置权转授他人行使；（五）同意监事会对其履行职责的合法监督和合理建议。第十六条董事连续二次未能亲自出席，也不托付其他董事出席董事 会会议，视为不能履行职责，董事会应当建议股东

8、会予以 撤换。第十七条董事能够在任期届满往常提出辞职。董事辞职应当向董事 会提交书面辞职报告。第十八条如因董事的辞职导致公司董事会低于法定最低人数时，该 董事的辞职报告应当在下任董事填补因其辞职产生的缺额 后方能生效。余任董事会应当尽快召集临时股东会，选举董事填 补因董事辞职产生的空缺。 在股东会未就董事选举作出决 议往常，该提出辞职的董事以及余任董事会的职权应当受 到合理的限制。第十九条董事提出辞职或者任期届满，其对公司和股东负有的义务在其辞职报告尚未生效或者生效后的合理期限内，以及任期结束后的合理期限内并不因此解除，其对公司商业秘密保密的义务在其任职结束后仍然有效，直到该秘密成为公开信息。

9、其他义务的持续期间应当依照公平的原则决定，视事件发生与离任之间时刻的长短，以及与公司的关系在 何种情况和条件下结束而定。第二十条任职尚未结束的董事，对因其擅自离职使公司造成的损失，应当承担赔偿责任。第三章董事会第一节董事会的性质和职权第二十一条公司依法设立董事会。董事会对股东会负责，负责经营和治理公司的法人财产，是公司的经营决策机构。第二十二条董事会行使下列职权：7 / 16（一）负责召集股东会，并向股东会报告工作；（二）执行股东会的决议；（三）决定公司的经营打算和投资方案；（四）制订公司的中、长期进展规划；（五）制订公司的年度财务预算、决算方案；（六）制订公司的利润分配和弥补亏损方案；（七）制订公司增加或减少注册资本方案；（八）在股东会授权的范围内，决定公司的对外投资、资产抵押、融资及担保事项；制定收购、兼并其他企业和转让公司资产及产 权的方案；（九）决定公司合并、分立、解散的方案；（十）决定公司内部治理