煤矿评估说明

1、XXXX拟转让 XXXX 股权项目资产评估说明资产评估说明（共（共 3 3 册，第册，第 2 2 册）册）二二一一年十月二十日年十月二十日资资产产评评估估 说说明明目目录录第一部分第一部分关于评估说明使用范围的声明关于评估说明使用范围的声明.2第二部分第二部分企业关于进行资产评估有关事项的说明企业关于进行资产评估有关事项的说明.3第三部分第三部分评估对象与评估范围说明评估对象与评估范围说明.4第四部分第四部分资产核实情况总体说明资产核实情况总体说明.6第五部分第五部分成本法评估技术说明成本法评估技术说明.9流动资产评估技术说明.9长期投资评估技术说明.14机器设备评估技术说明.15负债评估技术

2、说明.21第六部分第六部分收益法评估技术说明收益法评估技术说明.23一、评估方法的选择.23二、收益法的概述及应用.24三、收益法评估过程.28四、行业与竞争情况分析.28五、收益及费用的预测.42六、折现率等重要参数的获取来源和形成过程.45七、评估结论.48第七部分第七部分评估结论及其分析评估结论及其分析.49第一部分第一部分关于评估说明使用范围的声明关于评估说明使用范围的声明本评估说明仅供国有资产监督管理机构（含所出资企业） 、相关监管机构和部门使用。除法律、行政法规规定外，材料的全部或部分内容不得提供给其他任何单位和个人，不得见诸于公开媒体。本评估说明涉及部分机密材料，敬请阅读者注意保

3、密。 XXXX二一年十月二十日第二部分第二部分企业关于进行资产评估有关事项的说明企业关于进行资产评估有关事项的说明由委托方和被评估单位共同撰写，见附件。第三部分第三部分评估对象与评估范围说明评估对象与评估范围说明（一）评估对象与评估范围内容根据本次评估目的，评估对象是 XXXX（以下简称为“XXXX” ）的股东全部权益价值。评估范围是 XXXX 经审计后账面上列示的全部资产及相关负债。本次评估的资产总额 154,666,239.13 元，其中：流动资产103,438,072.51 元，固定资产 1,228,166.62 元；负债总额 89,914,201.44 元，全部为流动负债；净资产 64

4、,752,037.69 元。详细见下表：XXXX2010 年 6 月 30 日资产负债表 金额单位：人民币元资资 产产金额金额负债及所有者权益负债及所有者权益金额金额流动资产：流动负债：货币资金34,627,309.77 短期借款50,000,000.00 短期投资应付票据应收票据7,892,596.50 应付账款24,748,035.51 应收账款26,284,420.52 预收账款其他应收款26,399,408.30其它应付款11,938,626.22 减：坏账准备应付工资159,678.14 应收账款净额应付福利费应收股利应交税金2,994,849.07预付账款7,834,371.58

5、应付利息73,012.50存货399,965.84其它未交款待摊费用预提费用待处理流动资产净损失一年内到期的长期负债一年内到期的长期债券投资其它流动负债其它流动资产流动资产合计103,438,072.51103,438,072.51流动负债合计89,914,201.4489,914,201.44长期投资：长期负债：长期投资50,000,000.00 长期借款应付债券固定资产：长期应付款固定资产原值其它长期负债减：累计折旧长期负债合计固定资产净值1,228,166.62 固定资产清理递延税项：在建工程递延税款贷项待处理固定资产净损失资资 产产金额金额负债及所有者权益负债及所有者权益金额金额工程物

6、资固定资产合计1,228,166.62负债合计89,914,201.4489,914,201.44无形资产及递延资产：所有者权益：无形资产实收资本60,000,000.00递延资产其中:国有法人资本无形资产及递延资产合计资本公积盈余公积其它长期资产：其中：法定盈余公积其它长期资产 法定公益金未分配利润4,752,037.69递延税项：所有者权益合计64,752,037.6964,752,037.69递延税款借项资 产 总 计154,666,239.13154,666,239.13负债及所有者权益合计154,666,239.13154,666,239.13以上评估范围与委托评估的范围及被评估企业

7、所申报评估的资产范围一致，并且经 XXXX 审计。（二）实物资产的分布情况及特点本次评估范围内的实物资产集中分布在XXXX厂区内，即位于XXXX。本次 XXXX 申报评估的实物资产主要包括：电子设备和存货等。1.存货为库存商品原煤，其账面价值 399,965.84 元。2.设备类账面原值 1,235,253.09 元，账面净值 1,228,166.62 元，包括电子设备及车辆。第四部分第四部分资产核实情况总体说明资产核实情况总体说明（一）资产核实人员组织、实施时间和过程1、清查组织工作接受委托后，我公司评估人员根据 XXXX 提供的资产评估清查申报明细表（初步） ，组成评估工作小组，并制定了详

8、细的现场清查实施计划，于 2010 年 9 月 18 日至 2010 年 9 月 23 日深入现场，对实物资产主要采用逐项清查和抽查的方式，现场清查核实了 XXXX 所申报评估资产的存在和使用情况，验证其所提供的文件资料。在此基础上，补充或调整了原评估申报明细表。2、清查实施步骤第一步：指导公司财务与相关资产管理人员在资产清查的基础上，按照评估机构提供的“资产清查评估明细表”、 “资料清单”及其填写要求，进行登记填报，同时收集被评估资产的产权归属证明文件和反映性能、状态、经济技术指标等情况的文件资料。第二步：初步审查资产占有方提供的资产清查评估明细表评估人员通过了解涉及评估范围内具体对象的详细

9、状况，然后审查各类资产清查评估明细表，检查有无填写不全、错填、漏填、资产项目填写不明确等现象，并要求公司人员及时更正。第三步：现场实地勘察评估人员依据资产评估明细表，于 2010 年 9 月 18 日至 2010 年 9 月23 日对申报资产进行清点和现场勘察，对实物资产主要采用逐项清查和抽查，针对不同的资产性质及特点，采取不同的勘察方法。在现场勘察过程中，对电子设备，查阅了设备的购置发票，并通过与设备管理人员的交流，了解设备的购置日期、产地、各项费用的支出情况等。第四步：补充、修改和完善资产评估明细表根据现场实地勘察结果，进一步完善资产评估明细表，以做到“表”“实”相符。第五步：核实产权证明

10、文件对评估范围的存货和设备的产权进行调查，以确认做到产权清晰。3、 各项资产清查过程货币资金的清查：包括银行存款。（1） 银行存款：我们查阅了 XXXX2010 年 6 月 30 日银行对账单和余额调节表，对大额的未达账项进行了核实，同时对各个账户进行了函证，函证都一一收回，与对账单相符。往来账款的清查：纳入本次评估范围的往来账款主要有应收账款和其他应收款等。首先将申报表与会计报表、明细账、总账进行核对，对每笔往来款项进行逐项清查核实，并进行必要的取证核实，对大额款项进行函证。存货的清查：首先将申报表与会计报表、明细账、总账进行核对，并查阅相关的会计记录和原始凭证。同时根据评估申报表对存货进行

11、了监盘。在盘点结果的基础上，根据盘点日至评估基准日的出入库倒推出评估基准日的数量。机器设备的现场勘察：评估人员在 9 月 18 日进驻评估现场后，根据资产评估申报表，评估人员对两台电子设备进行了逐台清查核对。 负债的清查：XXXX 负债为流动负债，主要为应付福利费、应交税金和其它未交款等。在清查时，将申报表与会计报表、明细账、总账进行核对，同时查阅了相关原始凭证及合同，对每笔款项逐一核实，确认其债务的存在与否，并对大额款项进行函证。（二） 核实结论通过对评估范围内的资产产权进行核实，对实物资产的数量和状况进行现场盘点和勘察，对其他资产及负债进行真实性检查，没有发现与账面记录存在差异，达到了账账

12、、账实、账表相符。第五部分第五部分成本法评估技术说明成本法评估技术说明流动资产评估技术说明流动资产评估技术说明一、一、资产概况资产概况评估范围为 XXXX 申报评估的各项流动资产，包括货币资金、应收账款、其他应收款和存货。上述资产在评估基准日的账面值如下所示：金额单位：人民币元资产项目账面价值占流动资产比例 货币资金 34,627,309.77 33.48% 应收票据 7,892,596.50 7.63% 应收帐款 26,284,420.52 25.41% 预付款项 7,834,371.58 7.57% 其他应收款 26,399,408.30 25.52% 存货 399,965.84 0.39

13、%流动资产合计流动资产合计 103,438,072.51100.00%二、二、评估依据评估依据（一）国家国有资产管理局国资办发199623 号文转发的资产评估操作规范意见(试行) ；（二）XXXX 提供的原始会计资料、资产评估申报明细表及相关的证明材料等；（三）银行提供的基准日银行对账单等；（四）评估人员现场了解和掌握的资料；（五）XXXX 所在地的价格信息资料；（六）其他与评估有关的资料。三、三、评估过程评估过程评估过程主要划分为以下三个阶段：第一阶段：准备阶段，时间从 2010 年 9 月 16 日-9 月 18 日；对确定的评估范围内的流动资产的构成情况进行初步了解，提交评估准备资料清单

14、和评估申报明细表示范格式，按照财政部评估规范化的要求，指导企业填写流动资产申报明细表；第二阶段：现场调查阶段，时间从 2010 年 9 月 18 日-9 月 23 日；1.核对账目：根据企业提供的流动资产评估申报资料，首先对报表、总账、财务明细账和资产评估申报表进行互相核对,然后将存货科目和仓库明细账进行相互核对。对流动资产各科目名称或数量不符、重复申报、遗漏未报项目进行改正，由企业重新填报。做到账表相符。2.现场查点：评估人员、财务部等部门有关人员，对 2010 年 6 月 30日基准日的各项实物流动资产进行了现场盘点。第三阶段：综合处理阶段，时间从 2010 年 9 月 23 日-9 月

15、25 日；1.将核实调整后的流动资产申报明细表，录入计算机，建立相应数据库；2.对各类资产，遵照国有资产评估管理办法和资产评估操作规范意见（试行） 的规定，确定其在评估基准日的公允价值，编制相应评估汇总表；3.提交流动资产的评估技术说明。四、四、评估方法评估方法（一一）货货币币资资金金1.现金的评估说明XXXX 现金账面值为 939.45 元。现金由财务人员保管存放于保险柜。我们对现金进行了盘点，由财务负责人、出纳、资产评估人员及审计师参加，资产评估员及审计师监盘，按面额逐张核实，盘点完成后参加人员签字并编制现金盘点表。经盘点数倒挤推至基准日与账面值一致，故本次现金评估值以 939.45 元确

16、认2.银行存款的评估说明XXXX 银行存款账面值 34,626,370.32 元，为人民币账户，存放银行为中国工商银行丰城支行。评估人员主要通过查阅银行对账单、银行余额调节表进行核实并向相关银行进行了函证，经核查无差异，以核实后的账面值作为评估值。（二）（二）应收票据应收票据应收票据账面值 7,892,596.50 元，为一项银行承兑汇票。为企业因业务往来收到的银行承兑汇票。本次评估在核实收款人、出票人、付款人、承兑人、金额和期限等无误的基础上，以其可回收金额确定评估值。经评估，应收票据的评估值为 7,892,596.50 元。（三）（三）应收账款应收账款XXXX 应收账款面值 26,284,

17、420.52 元，为应收煤款。评估人员查阅了相关原始凭证、原始单据，对应收账款情况进行了函证、调查核实，由于欠款账龄为一年以内且欠款单位经营良好，因此以核实后账面值26,284,420.52 元作为评估值。（四）预付账款（四）预付账款预付账款是指企业按照合同规定预付给供应单位的款项。列入本次评估范围的预付账款账面值 7,834,371.58 元，主要为预付的燃料款、运费、装修费等。对预付账款的评估，经查阅合同、原始凭证和账簿等相关资料，并对大额款项进行函证，在核实其业务单位、业务内容、合同金额和预付比例无误的基础上，依据其形成的资产或拥有的权益确认评估值。经评估，预付帐款的评估值为 7,834

18、,371.58 元（五）其他应收款（五）其他应收款XXXX 其他应收款账面值 26,399,408.30 元，主要为与原股东往来款及企业员工的备用金。评估人员查阅了相关原始凭证、原始单据并询问了有关财务、业务人员，企业提供了相关的情况说明。我们经核实认为其业务发生正常，入账价值准确，没有不可收回的迹象，以核实后账面值 26,399,408.30 元作为评估值。（六）存货（六）存货存货基本情况：评估基准日 XXXX 的存货账面金额为 399,965.84 元，全部为正常销售的库存商品-原煤，数量为 1281.49 吨。根据评估操作职业规范的要求，库存商品的评估一般按以方法进行：对于畅销的商品，根

19、据其现行市场销售价格减去销售费用和全部税金确定评估值；对于正常销售的产品，根据其现行市场销售价格减去销售费用、全部税金和适当数额的税后净利润确定评估值；对于勉强能够销售出去的产品，根据现行市场销售价格减去销售费用、全部税金和税后净利润确定评估值；对于滞销、积压、降价销售产品，应根据其可收回净收益确定评估值。经核实，XXXX 的产品属于正常销售产品，所以适用上述第二条的计算公式。具体计算过程：首先确定库存商品的数量，根据企业提供的盘点表，经抽查核实确定评估基准日的库存数量。销售价格根据 XXXX6 月份平均销售单价确定评估基准日的评估单价。单项库存商品的评估值计算公式： 核实后某项产品数量不含销

20、项税的售价(1销售费率销售税金及附加率利润率所得税率)经计算，XXXX 存货评估值为 409,205.39 元。五、五、评估结论及分析评估结论及分析XXXX 流动资产评估结果见下表:XXXXXXXX 流动资产评估结果流动资产评估结果单位：人民币元 资产项目账面价值评估价值增值额增值率% 货币资金34,627,309.7734,627,309.77- 应收票据7,892,596.507,892,596.50 应收帐款26,284,420.5226,284,420.52- 预付款项7,834,371.587,834,371.58 其他应收款26,399,408.3026,399,408.30- 存

21、货399,965.84409,205.399,239.552.31流动资产合计流动资产合计103,438,072.51103,447,312.069,239.550.01XXXX 流动资产增值原因是：存货-原煤采用市场法经重新评估，形成增值。长期投资评估技术说明长期投资评估技术说明一、长期投资评估范围XXXX 长期投资全部为长期股权投资，账面价值 50,000,000.00 元。截至评估基准日，共计有 2 家被投资单位，具体如下：二、长期投资评估方法通过对长期投资单位整体评估后，按评估后的净资产价值乘公司的持股比例计算确定长期股权投资评估值，长期投资单位的评估方法具体见长期投资评估说明。三、长

22、期投资评估结果通过对被投资单位分别采用资产基础法和收益现值法进行了评估，经整体评估选用成本法评估结果，经计算长期投资评估结果如下： 单位：人民币元序号被投资单位名称投资日期持股比例（%）账面价值（元）1XX2010 年 5 月96.36%18,000,000.002XX2010 年 5 月96.59%32,000,000.00序号被投资单位名称持股比例（%）被投资单位净资产评估值（元）长期投资评估值（元）1XX96.36%25,708,709.45 25,708,709.45*96.36%=24,772,912.43 2XX96.59%36,817,427.85 36,817,427.85*9

23、6.59%=35,561,953.56 合计60,334,865.98机器设备评估技术说明机器设备评估技术说明一、一、评估范围评估范围本次参与评估的是 XXXX 有限公司申报的机器设备和电子设备。根据申报的资料，截至 2010 年 6 月 30 日，运输车辆账面原值为 1,219,836.00元，账面净值为 1,219,836.00 元；电子设备账面原值为 15,417.09 元，账面净值为 8,330.62 元。设备申报汇总表设备申报汇总表 单位：人民币元账面价值编号科目名称原值净值1车辆 1,219,836.00 1,219,836.00 2电子设备 15,417.09 8,330.62

24、合 计 1,235,253.09 1,228,166.62 二、二、机器设备清查情况说明机器设备清查情况说明评估人员于 2010 年 9 月 18 日至 9 月 22 日对委托方申报评估的全部运输车辆和电子设备进行了清查。在进行逐项清核过程中，对申报表上有关设备的名称、型号、规格、生产厂家、启用日期进行了核实，对申报表上的缺项作了补充。通过现场清查，XXXX 有限公司此次申报评估的设备共计 4 项，账面原值合计 1,235,253.09 元, 账面净值合计 1,228,166.62 元。三、三、评估依据评估依据（一）设备申报明细表；（二） 机电产品报价手册 （2010 年） ；（三）评估人员通

25、过网络查询的信息资料；评估人员通过市场搜集的其他各种信息资料。四、四、评估过程评估过程(一一)评估准备阶段：评估准备阶段：根据评估资产的构成特点，按照我公司评估规范化要求指导企业填写固定资产电子设备清查评估明细表 ，并根据填报的明细内容进行账表核对，做到账表相符。(二二)现场调查阶段：现场调查阶段：1.评估人员对其申报评估的电子设备，进行现场调查核实；2.评估人员在现场对机器设备进行了逐台勘察、核实，对清查中发现的问题，评估人员进行了详细记录；3.评估人员现场向设备管理人员了解委估设备的运行情况、维护情况。(三三)综合处理阶段：综合处理阶段：1.了解电子设备目前的市场行情，确定设备的重置价值；

26、2.根据设备的使用年限采用年限法确定设备的成新率；3.在确定设备成新率和重置价值的基础上计算设备的评估值，以反映其在评估基准日的公允价值；4.汇总评估结果并编写评估说明。五、五、评估方法评估方法成本法即:评估价值 = 重置全价成新率六、六、评估计算评估计算(一一)设备重置价值的确定设备重置价值的确定1、电子设备:我们主要查询当期相关报价资料确定其重置价值； 2、运输车辆运输车辆的重置价值，按照评估基准日同类车辆现行市场价，并考虑其相应的购置附加税、牌照费及手续费等费用确定。(二二)设备综合成新率的确定设备综合成新率的确定1.设备评估人员对 XXXX 有限公司的设备进行了现场核实，了解了设备的运

27、行情况、维护情况，查看了设备的运行记录及维护制度，对主要设备进行了现场鉴定，填写了鉴定表。XXXX 有限公司的设备维护情况较好，利用率较高。评估人员在进行现场调查的情况下，采用年限法、现场鉴定法两种方法加权平均后综合确定设备的成新率，公式为：综合成新率=年限法成新率40%+现场鉴定成新率60%其中：年限法成新率=（规定使用年限-已使用年限）/规定使用年限现场鉴定成新率：评估人员现场对设备进行了综合鉴定，填写了技术鉴定表、打分表，确定现场鉴定成新率。2.车辆依据“关于调整汽车报废标准若干规定的通知”，根据不同类型的汽车分别运用年限法、里程法计算其成新率，取二者之中的最低值作为理论成新率，以此为限

28、，评估人员依据对车辆的现场鉴定情况，对理论成新率予以修正，将修正后的理论成新率作为其综合成新率。其中: a)年限法确定成新率计算公式为：年限法确定的成新率=(规定使用年限-已使用年限)/ 规定使用 年限100%b)里程法确定成新率计算公式为：里程法确定的成新率=(规定行驶里程-已行驶里程)/ 规定行驶 里程100%c)现场鉴定确定修正系数,评估人员会同有关专家对车辆进行现场鉴定,并分别向车辆驾驶员、维修及管理人员了解车辆的运行情况、使用强度、使用频度、日常维护保养情况及大修理情况，假设其按现有情况继续使用，是否存在提前报废或延缓报废情况，以此确定修正系数。七、七、评估案例评估案例案例一案例一

29、车辆牌号: 赣 M11235 (序号:1)设备名称：奥迪 A6型号规格：奥迪牌/AUDIFV7241FCVTG生产厂家：吉林长春购置时间：2010 年 06 月已行驶里程:9000 公里账面原值: 763,736.00 元账面净值: 763,736.00 元该车于 2010 年 06 月购置,额定载客 5 人,发动机号 268857,车架号LFV4A24F2A3037715。经评估人员现场观察并询问车辆驾驶人员，该车发动机系统怠速及加速时声音正常，扭矩输出正常，动力性能良好；底盘无变形，方向盘空摆幅度小于 15 度，气缸、油泵压力正常，油路无渗漏。表面无划痕，内部装饰、门窗、开关均完好，前后轮

30、制动系统工作正常，制动器灵敏有效。档位转换灵活，转向操纵正常，轮胎无啃胎现象；仪表完整、显示正确。该车整体运行状况良好。1.重置全价的确定重置全价的确定评估人员经过市场调查、询价，确定同型号奥迪 A6 于基准日的市场价格为 420,000.00 元，再考虑购置附加税及当地购车所需的其他费用后，确定此车的重置价值：重置全价=现行市价+车辆购置附加税+其他杂费其中:车辆购置附加税=含税车辆购置款/(1+17%)10% 重置全价=现行市价+车辆购置附加税+其他费用 =420,000.00+420,000.00/（1+17%）10%+500 = 456,400.00 元（取整）2.成新率的评定成新率的

31、评定该车辆成新率的确定，我们分别采用年限法和里程法计算其成新率, 取二者之中的最低值作为理论成新率，以此为限，评估人员依据对车辆的现场鉴定情况，对理论成新率予以修正，将修正后的理论成新率作为其综合成新率。依据六部委国经贸“1997”456 号文“汽车报废标准”及公安部20012 号文关于实施“关于调整汽车报废标准若干规定的通知”有关问题的通知评估人员对该车辆的综合成新率确定如下：(1)年限法确定的成新率年限法成新率=（车辆规定行驶年限-已行驶年限）/车辆规定行驶年限100% =（15-0.09）/15100% =99%(2)行驶里程法确定的成新率里程法成新率=（车辆规定行驶里程-累计已行驶里程

32、）/车辆规定行驶里程100% =(500000-9000)/500000100% =98%（取整）则：该车辆的理论成新率为 98%，根据对该车辆的现场鉴定，车况较好，使用正常，修正系数取 1.00,最终确定该车的综合成新率为 98%。3.评估值的确定评估值的确定评估值=重置全价综合成新率 = 456,400.0098% = 447,272.00 元八、八、评估结果评估结果XXXX 有限公司此次申报评估的机器设备的账面原值合计1,235,253.09 元, 账面净值合计 1,228,166.62 元。 ；评估原值为 1,229,000.00元，评估净值为 1,201,246.00 元，评估净值比

33、账面价值增值-26,920.62 元，增值率为-2.19%。机器设备评估结果汇总表机器设备评估结果汇总表单位：人民币元 账面价值评估价值增值额增值率%编号科目名称原值净值原值净值原值净值原值净值1车辆1,219,836.001,219,836.001,221,200.001,196,776.001,364.00-23,060.000.11-1.892电子设备15,417.098,330.627,800.004,470.00-7,617.09-3,860.62-49.41-46.34合计1,235,253.091,228,166.621,229,000.001,201,246.00-6,253.

34、09-26,920.62-0.51-2.19九、九、机器设备评估增减值原因分析机器设备评估增减值原因分析本次 XXXX 有限公司的机器设备评估减值 26,920.62 元，减值率为2.19%。原因分析如下：1、电子设备减值，主要原因为：由于计算机、打印机等办公设备所占比重较大，而办公设备新换代较快，价格降幅很大，故该类设备整体减值；车辆减值，主要原因为：根据企业财务制度，当月入账设备不计提折旧，故造成车辆略有减值。负债评估技术说明负债评估技术说明评估范围为 XXXX 申报的负债包括应付福利费、未交税金等。负债评估基准日账面值及调整后账面值如下： 金额单位：人民币元科目名称科目名称账面价值账面价

35、值 短期借款 50,000,000.00 应付帐款 24,748,035.51 应付职工薪酬 159,678.14 应交税费 2,994,849.07 应付利息 73,012.50 其他应付款 11,938,626.22 合计89,914,201.441、短期借款短期借款账面值为 50,000,000.00 元，全部为人民币借款。具体如下：放款银行或机构名称发生日期 到期日 利率%帐面价值XXXX2010 年 5 月 31 日2011 年 5 月 30日 4.79 50,000,000.00 评估人员核实了报表、总账及明细账的一致性，并查看索取了借款合同并发函询证，确认借款真实存在，按短期借款

36、账面价值 50,000,000.00 确定评估值。2、应付账款应付账款账面价值为 24,748,035.51 元，主要为应付的燃料款等，评估人员首先核对了明细账、总账、报表的一致性，通过查阅部分合同、会计账目和会计凭证，对每一项债务内容进行核实，同时对金额较大的应付款项发函询证。评估人员了解、分析了各项负债的形成原因、账龄、是否确需支付等情况，查阅了重要款项的购销合同等资料，列入评估范围的各项应付账款均为企业应于评估基准日后所实际承担的债务，以核实后账面值24,748,035.51 元确定评估值。3、应付职工薪酬应付职工薪酬账面值为 159,678.14 元，是企业应付而未付的职工工资、各项社

37、会保险、工会经费、职工教育经费等。评估人员通过查阅应付职工薪酬明细账、相关原始凭证，其计提和发放标准符合有关规定。以核实后账面值 159,678.14 元确认为评估值。4、应交税金基准日账面值 2,994,849.07 元，是企业按税法规定已计提而尚未缴纳的增值税、所得税、城建税、教育税附加等。评估人员核查了企业相关账簿、凭证、纳税申报表等资料。在此基础上，以经核实的调整后账面值2,994,849.07 元确认评估值。5、应付利息应付利息 73,012.50 元，为企业计提的应付 XXXX5000 万元借款利息，计息期为 2010 年 6 月 21 日至 6 月 30 日。以经计算核实无误的账

38、面值73,012.50 元确定评估值。6、其他应付款其他应付款账面值为 11,938,626.22 元。其他应付款主要为应付股东多缴资本金及应付原股东的销售款等。评估人员首先审核报表、总账、明细账的一致性，在核对一致性的基础上抽查其原始凭证，并经函证。以核实后账面值 11,938,626.22 元确定评估值。负债评估结果汇总表： 金额单位：人民币元科目科目账面值账面值评估价值评估价值增值额增值额增值率增值率短期借款50,000,000.0050,000,000.00-应付帐款24,748,035.5124,748,035.51-应付职工薪酬159,678.14159,678.14-应交税费2,

39、994,849.072,994,849.07-应付利息73,012.5073,012.50-其他应付款11,938,626.2211,938,626.22-合计 89,914,201.44 89,914,201.44 - - 第六部分第六部分收益法评估技术说明收益法评估技术说明一、一、评估方法的选择评估方法的选择对企业价值进行评估的基本方法包括市场法、收益法和成本法。市场法是以现实市场上的参照物来评价评估对象的现行公平市场价值，它具有评估数据直接来源于市场，评估结果有较强的市场参考性特点。收益法强调的是企业整体资产的预期盈利能力，收益法的评估结果是企业整体资产预期获利能力的量化与现值化。成本法

40、是从资产重置的角度间接地评价资产的公平市场价值，它是从企业的资产现值的角度来确认企业整体价值。目前，国际上一般多采用市场法或收益法。现在随着我国市场体系的日益完善和成熟，上市公司信息披露逐步规范化、及时化和公开化，以及加入 WTO 后市场开放程度的日益提高，相关信息获取的渠道大大增多，国内在评估中已越来越多地采用国际通用的市场法或收益法。本次评估不考虑采用市场法，主要是因为国内外与 XXXX 相类似的公司交易案例很少，且难以取得交易案例，因此无法获得可比且有效的市场交易参照对象。企业存在的根本目的是为了盈利，在整体资产或企业股权的买卖交易中，人们购买的目的往往并不在于资产本身，而是资产的获利能

41、力。采用收益法对企业整体价值进行评估所确定的价值，是指为获得该项资产以取得预期收益的权利所支付的货币总额，企业整体价值与资产的效用或有用程度密切相关，资产的效用越大，获利能力越强，它的价值也就越大。综上所述，本次资产评估的目的为确定 XXXX 的全部股东权益价值，为以股权为交易对象的行为提供价值参考依据，结合委估资产特点和历史收益情况分析，本次评估对象具备了采用收益法进行评估的基本条件，同时采用收益法评估。二、二、收益法的概述及应用收益法的概述及应用(一)收益法概述收益法是通过估算被评估单位在未来的预期收益，并采用适当的折现率折现成基准日的现值，求得被评估单位在基准日时点的企业营业性资产价值，

42、然后再加上溢余资产价值、非经营性资产价值、长期权投资价值，得出股东全部权益价值。在采用收益法评估中，要求被评估企业价值内涵和运用的收益类型以及折现率的口径必须是一致的。1. 关于收益类型自由现金流本次评估采用的收益类型为企业全部资本所产生自由现金流，自由现金流等于企业的无息税后净利润（即将公司不包括利息收支的利润总额扣除实付所得税税金之后的数额）加上折旧及摊销等非现金支出，再减去营运资本的追加投入和资本性支出后的余额，它是公司所产生的税后现金流量总额，可以提供给公司资本的所有供应者，包括债权人和股东。2. 关于折现率有关折现率的选取，我们采用了加权平均资本成本估价模型(“WACC”)。WACC

43、 模型可用下列数学公式表示：WACC=keE(D+E)+kd(1-t)D(D+E)其中：ke= 权益资本成本E=权益资本的市场价值D=债务资本的市场价值kd=债务资本成本t=所得税率计算权益资本成本时，我们采用资本资产定价模型(“CAPM”)。CAPM模型是普遍应用的估算投资者收益以及股权资本成本的办法。CAPM 模型可用下列数学公式表示：ERe=Rf1+(ERm-Rf2)+Alpha其中：ERe=权益期望回报率，即权益资本成本Rf1=长期国债期望回报率=贝塔系数ERm =市场期望回报率Rf2=长期市场预期回报率Alpha= 特别风险溢价(ERm-Rf2)为股权市场超额风险收益率，称 ERP3

44、. 关于收益期本次评估采用永续年期作为收益期。其中，第一阶段为 2010 年 7 月 1日至 2015 年 12 月 31 日，预测期为 5 年。在此阶段中，根据对公司的历史业绩及未来市场分析，收益状况逐渐趋于稳定；第二阶段为 2016 年 1 月 1日至永续经营，在此阶段中，XXXX 的净现金流在 2015 年的基础上将保持稳定。(二)收益法适用条件运用收益法，是将评估对象置于一个完整、现实的经营过程和市场环境中，对企业整体资产的评估。评估基础是对企业资产未来收益的预测和折现率的取值，因此被评估资产必须具备以下前提条件：委估资产持续经营并能产生经营收益，且经营收益可以用货币计量；委估资产在未

45、来经营中面临的风险可以计量。(三)收益法评估思路本次评估按照如下基本思路进行：1、对 XXXX 主营业务的收益现状以及市场、行业、竞争等环境因素和经营、管理、成本等内部条件进行分析；2、对 XXXX 的主营业务及未来收益进行合理的预测；3、对 XXXX 的主营业务及未来收益趋势进行判断和估算；4、选择适合的评估模型；5、根据评估模型和确定的相关参数估算 XXXX 的股东权益价值。(四)收益法评估公式在本次评估具体操作过程中，我们以企业的自由现金流作为收益额，选用分段收益折现模型。即：将以持续经营为前提的未来收益分为前后两个阶段进行预测，首先预测前阶段各年的收益额；再假设从前阶段的最后一年开始，

46、以后各年预期收益额均相同或有规律变动。根据 XXXX 的发展计划，对未来五年的收益指标进行预测，在此基础上考虑资本性支出及流动资金补充，并进而确定 XXXX 未来期间各年度的自由现金流指标。最后，将未来预期收益进行折现求和，即得到 XXXX 在评估基准日时点的市场公允价值。本次收益法评估选用企业现金流。股东全部权益价值企业整体价值有息负债企业整体价值营业性资产价值+溢余资产价值+非经营性资产价值+长期权投资价值有息债务是指评估基准日被评估企业账面上需要付息的债务，包括短期借款、带息的应付票据、一年内到期的长期借款和长期借款等。营业性资产价值的计算公式为：其中：P评估基准日的企业营业性资产价值R

47、i企业未来第 i 年预期自由净现金流r折现率,由加权平均资本成本估价或资本资产定价模型确定i收益计算年n折现期(五)收益预测的基础和假设(1) 收益预测的基础)1 (/)1 (1nnniirrRrRiP对 XXXX 的收益预测是根据目前的销售状况和能力以及评估基准日后该公司的预期经营业绩及各项财务指标，考虑该公司主营业务类型及主要产品目前在市场的销售情况和发展前景，以及该公司管理层对企业未来发展前途、市场前景的预测等基础资料，并遵循国家现行的法律、法规和企业会计制度的有关规定，本着客观求实的原则，采用适当的方法编制。(2) 预测的假设条件对 XXXX 的未来收益进行预测是采用收益法进行评估的基

48、础，而任何预测都是在一定假设条件下进行的，本次评估收益预测建立在以下假设条件基础上：1. 一般性假设 XXXX 在经营中所需遵循的国家和地方的现行法律、法规、制度及社会政治和经济政策与现时无重大变化； XXXX 将保持持续经营，并在经营方式上与现时保持一致； 国家现行的税赋基准及税率，税收优惠政策、银行信贷利率以及其他政策性收费等不发生重大变化； 不考虑通货膨胀对经营价格和经营成本的影响； 假设相关单位提供的财务及行业前景资料真实； 无其他人力不可抗拒及不可预见因素造成的重大不利影响。2. 针对性假设 假设 XXXX 所提供的未来收入成本费用预测数据真实可靠； 假设 XXXX 技术队伍及其高级

49、管理人员保持相对稳定，不会发生重大的核心专业人员流失问题； XXXX 各经营主体现有和未来经营者是负责的，且公司管理层能稳步推进公司的发展计划，保持良好的经营态势； XXXX 未来经营者遵守国家相关法律和法规，不会出现影响公司发展和收益实现的重大违规事项； XXXX 提供的历年财务资料所采用的会计政策和进行收益预测时所采用的会计政策与会计核算方法在重要方面基本一致。三、三、收益法评估过程收益法评估过程本次评估过程介绍如下：1、 接受 XXXX 的委托，以 2010 年 6 月 30 日为评估基准日，对XXXX 的股东权益价值进行评估，根据评估目的和对象，拟定评估工作方案；2、 听取 XXXX

50、工作人员关于业务基本情况及资产财务状况的介绍，收集有关经营和基础财务数据；3、 分析 XXXX 的历史经营情况，特别是前三年收入、成本和费用的构成及其变化原因，分析其获利能力及发展趋势；4、 分析 XXXX 的综合实力、管理水平、盈利能力、发展能力、竞争优势等因素；5、 根据 XXXX 的财务计划和战略规划及潜在市场优势,预测公司未来期间的预期收益、收益期限，并根据经济环境和市场发展状况对预测值进行适当调整；6、 建立收益法评估定价模型；7、确定折现率，估算委估对象的公允价值。四、四、行业与竞争情况分析行业与竞争情况分析（一）（一）20092009 年宏观经济运行情况年宏观经济运行情况为应对国

51、际金融危机，2009 年中国实施积极的财政政策和货币政策，推出十大产业振兴规划，先后 7 次上调出口退税，采取了大力鼓励和刺激消费的一系列政策措施，取得了显著的成效。2009 年国民经济逐季反弹，实现了“V”型复苏，全年宏观经济运行有如下五个方面的特征：1、投资驱动明显2009 年前三个季度，全社会固定资产投资同比增长 33.4%，投资在经济增长中起到了最为关键的作用，拉动经济增长 7.3 个百分点。投资结构发生了明显的变化，民生性投资加快，卫生、社会保障和社会福利业投资增长 72.9%，居民服务和其他服务业增长 68.3%；中西部地区投资高速增长，东部、中部、西部地区投资增长分别为 28.1

52、%、38.3%、38.9%，西部地区投资增长最快。2、消费稳步提高2009 年，消费保持平稳较快增长，全年月度同比增长率基本保持在15%左右。消费增长主要有以下三个特点：第一，城乡居民收入水平的稳步提高促进了消费增长。前三季度，城镇居民人均可支配收入同比实际增长 10.5%，农村居民人均现金收入同比实际增长 9.2%。第二，农村消费增长快于城市。家电下乡等政策效果不断显现。110 月份，县级和县级以下社会消费品零售总额增速分别为 16.4%、15.6%，高于城市 15%的增速，农村消费增长长期滞后于城市的格局得到改变。第三，居民消费支出的稳步提高对我国经济增长起到了重要的支撑和拉动作用。前三个

53、季度，最终消费支出对 GDP 增长的贡献率达到 51.9%。3、就业形势向好2009 年以来，一系列稳定和扩大就业的措施迅速启动，多管齐下保就业。中央财政预算安排就业资金 420 亿元，比 2008 年增长 66。7%，增幅前所未有。“保就业”成效明显，就业形势稳中向好。111 月，全国共实现城镇新增就业 1013 万人，年初确定的城镇新增就业 900 万人的目标提前实现。城镇登记失业率稳定在 4.3%，与往年基本持平。110 月，全国高校毕业生就业率达到 83%，前三季度全国跨地区就业的农民工总量达到 15198 万人，比去年底增加 1157 万人。4、物价低位运行2009 年，消费者物价指

54、数(CH)和生产者物价指数(PPI)均保持较低水平(见图 1)。从消费者物价指数来看，2009 年 2-10 月 CPI 均为同比负增长。11 月份，受翘尾因素和季节性食品价格大幅上涨的影响，CPI 实现年内的首次转正，同比增长 0.6%。从生产者物价指数来看，受经济危机影响，16 月份，PPI 逐月下滑，降幅较大，从 7 月份开始，随着经济的回缓，市场需求上升，PPI 触底回升，但仍低于 CPI 增幅。（二）（二）20092009 年经济景气指数及经济增长预期变化年经济景气指数及经济增长预期变化经济景气指数及经济增长预期的变化反映了经济增长的基本趋势，是经济周期变化的晴雨表。2009 年下半

55、年，各类经济景气指数普遍提升、增长预期不断调高，经济回升势头强劲，中国从恢复性增长阶段进入稳态增长阶段。1、宏观经济企稳回升趋势逐步增强经济景气指数对刻画经济运行特征与趋势具有很好的帮助作用，通过对宏观经济景气指数、企业景气指数、消费者信心指数、制造业采购经理指数的最新数据和资料分析，表明未来中国经济回升态势不断增强。A.宏观预警指数从“浅蓝灯区”转入“绿灯区”国家统计局编制的先行指数、一致指数、预警指数是反映中国宏观经济运行状况的重要指标。从先行指数、一致指数和预警指数的走势可以看出，中国经济回升态势平稳。2009 年 5 月份，宏观预警指数从“浅蓝灯区”转入“绿灯区”，显示了我国经济由偏冷

56、阶段进入正常阶段。10 月份，预警指数达到 94.7，连续第六个月处于稳定状态的“绿灯区”，说明整体运行持续平稳态势。从全年数据来看，一致指数低位区间出现在一季度，二季度以来该指数持续回升，10 月份，一致指数达到 98.5，虽尚未恢复上年同期水平，但早已走出谷底，显示经济回升态势明显。先行指数由一组领先于一致指数的先行指标合成，用于对经济未来的走势进行预测。10 月份，先行指数为105.6，达到历史上最高水平，这无疑显示今后一个阶段中国的经济运行将持续出现良好的态势。B.企业景气指数回升C.消费者信心小幅稳步攀升消费者信心指数与其他宏观经济指标之间存在密切联系，反映经济增长的内在动力。200

57、9 年，随着中国经济逐步走向复苏，消费者信心也得到了提振。10 月份，消费者预期指数为 89.1，达到了自 2008 年 12 月以来的最高点；消费者满意指数在 7 月至 9 月迂回徘徊后，实现连续两个月反弹，达到 87.5；消费者信心指数达到 88.5，为全年最高点。消费者信心指数提升显，消费者普遍认为未来就业市场稳定、收入预期向好、经济前景乐观。D.制造业采购经理指数高位企稳制造业采购经理指数(PMI)是一个综合指数，按照国际上通用的做法，由 5 个主要扩散指数加权而成。通常 PMI 指数在 50%以上，反映经济总体扩张；低于 50%，反映经济衰退。2009 年 11 月制造业采购经理人指

58、数(PMI)为 55.2%，连续九个月高于经济扩张和衰退的临界点，预示经济景气度达到较高水平以后开始稳定，也预示着未来经济回升态势可能趋稳。分行业来看，11 月份，20 个行业中，只有造纸印刷及文教体育用品制造业、石油加工及炼焦业、饮料制造业 3 个行业低于 50%，其余 17 个行业均高于 50%；分项指数来看，新订单指数、生产指数、供应商配送时间指数基本同 10 月持平；积压订单指数、产成品库存指数、原材料库存指数、购进价格指数有所上升；新出口订单指数、采购量指数、进口指数、从业人员指数有所下降。2009 年末，中国制造业采购经理指数可能继续提高，表明国际金融危机对我国经济发展带来的异常波

59、动基本消除，正由刺激性政策下的恢复性增长向常态下的稳定较快增长转变。2、经济增长预期不断攀升2009 年受世界经济走向复苏和国内宏观经济政策效果不断释放的影响，前三个季度 GDP 增速一路攀升，经济增长的动力不断强化，国内外投资者和消费者信心逐步增强。国内外一些权威机构陆续调高中国经济增长预测值，8 家机构对 2009 年中国经济增长率的平均预期水平从 7.9%升至8.6%，调整幅度为 0.7 个百分点(见表 1)。2009 年三季度以来，国内外诸多机构仍再次调高中国经济增长预期，主要取决于以下三个因素：第一，政府一揽子经济刺激计划的政策效果于2009 年下半年开始得到反映，同时伴随着各项配套

60、措施的到位，经济刺激效果还将持续显现。第二，随着国际经济形势整体趋好，出口贸易形势逐步好转，出口企业投资信心不断增强。第三，在经济刺激政策作用下，城乡居民收入较快增长，社会保障体系不断完善，消费者信心稳步提升，消费对于国民经济增长的贡献率将逐步提高，成为拉动经济增长的重要力量。（三）（三）20102010 年中国经济增长预测年中国经济增长预测与 2009 年相比，2010 年中国宏观经济发展环境将得到明显改善，欧洲、美国、日本等主要经济体相继复苏，中国出口贸易逐步增加。国内宏观经济政策具有连续性，经济增长动力仍然充足，经济有望实现稳定较快增长。1、国内外经济环境得到明显改善欧美日是中国最主要的