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文档简介

1、敬呈 中捷缝纫机股份有限公司再融资方案建议v致:中捷股份各位领导非常荣幸能有机会向您介绍2013年国内资本市场环境、国内再融资情况分析,以及我们对中捷股份本次再融资的方案设计,期待能够为贵公司资本运作再次贡献自己的力量!2013年11月,经过中捷股份、浙商证券的共同努力,中捷股份非公开发行120,609,137股A股股份顺利过会,为推进公司十二五期间产业结构转型升级,确立在国内缝制机械行业领导地位,提升公司竞争力,跻身国际一流缝制机械企业行列奠定了坚实基础。同时,该项目的成功实施,见证了浙商证券服务浙江经济、助力企业发展的重要使命,亦必将开启中捷股份与浙商证券的长期战略合作道路。我们的投行团队

2、在上市公司再融资业务方面有着丰富的实战经验,近年来连续多单上市公司再融资业务保持100%成功率,在再融资的方案设计、审核过会、承销发行等方面积累了丰富的经验和资源。继2013年非公开发行的成功合作之后,我们非常有信心能够再次顺利完成贵公司再融资的保荐和主承销工作。贵公司资本运作的成功是我们的心愿,更是我们的责任!可以期待,我们的全方位持续战略合作将伴随贵公司走向更大的成功!2前言前言3目录目录第一章 A股市场再融资情况概览第二章 缝制机械行业前景分析第三章 中捷股份再融资方式的选择第四章 中捷股份再融资方案选择配股第五章 配股重点问题及工作时间表第六章 中捷股份再融资方案选择公司债券 4 81

3、82632371.1近期近期A股市场再融资情况股市场再融资情况1.2 二级市场走势有利于实施再融资二级市场走势有利于实施再融资4第一章第一章 A A股市场再融资情况概览股市场再融资情况概览1.1 1.1 近期近期A A股市场再融资情况股市场再融资情况5 2013年A股IPO基本处于停滞状态,截至2013年12月2日,除美的集团发行股份吸收合并美的电器上市外无新股发行上市。与IPO情况相反,A股股权再融资热度不减,截至2013年12月2日,2013年股权再融资募集资金达3,437.64亿元。共计实施增发227家,募资合计2,997.09亿元;配股11家,募资合计440.56亿元。2012年A股股

4、权再融资规模系IPO融资的3倍多,而2013年截至目前全部系股权再融资。 2012-2013 IPO与股权再融资规模对比与股权再融资规模对比数据来源:wind资讯 浙商证券2012-2013年再融资规模情况年再融资规模情况数据来源: wind资讯 浙商证券61.1 1.1 近期近期A A股市场再融资情况股市场再融资情况 A股2013年的表现并未影响上市公司再融资热情。截至2013年12月2日,共543家上市公司实施再融资,5个主要再融资品种的融资总额达8,484.80亿元,高于2012年全年的6,302.92亿元; 其中实施定向增发222家,配股11家,公开增发5家,可转债7家; 公司债因募集

5、资金使用灵活、审核速度较快受到市场青睐,但与股权融资比较,公司债的融资成本较高,到期还本付息压力较大。2013年再融资家数情况年再融资家数情况1.2 1.2 二级市场走势有利于实施再融资二级市场走势有利于实施再融资7 2010年以来,在我国经济进行结构性调整的大背景下,A股总体延续了下跌趋势。 2012年至2013年,上证指数在1800点与2500点间徘徊,从长期来看仍处于底部位置。上证指数走势中捷股份股价走势2.1 缝制机械行业发展概况缝制机械行业发展概况2.2 缝制机械行业未来走势缝制机械行业未来走势8第二章第二章 缝制机械行业前景分析缝制机械行业前景分析2.3启动再融资的必要性启动再融资

6、的必要性 根据中国缝制机械协会统计数据显示,截至“十一五”末,行业约有缝制机械整机生产企业800余家(含外资企业),零部件生产企业1,000家。其中缝纫机整机生产企业620家,非缝纫类缝制设备整机生产企业约210家。近年来,行业产销逐渐向大企业、龙头企业、特色企业集中, 全行业集中度进一步提升。缝制机械行业是支撑我国服装、箱包、鞋帽、汽车、家具、家纺装饰等相关工业发展的重要装备制造业,对提高人民生活水平,实现小康社会具有重要战略意义。“十二五”时期是我国缝机工业推进结构调整、完成转型升级、全面提升国际竞争力的攻坚阶段。公司应当结合行业自身发展的特点和规律,制定具有战略性、前瞻性和科学性的发展规

7、划,募集资金以满足发展需求。92.12.1 缝制机械行业发展概况缝制机械行业发展概况102.12.1 缝制机械行业发展概况缝制机械行业发展概况项目项目2013-9-30/2013年年1-9月月2012-12-31/2012年度年度2011-12-31/2011年度年度2010-12-31/2010年度年度上工上工申贝申贝营业收入134,351.29 150,612.61 157,868.77167,790.56归属于母公司股东的净利润4,356.38 4,168.63 11,266.514,516.20总资产203,453.23 160,845.11 153,001.98163,062.34归

8、属于母公司股东的权益78,014.60 72,947.33 69,816.0160,092.89标准标准股份股份营业收入64,415.62 70,775.76 94,491.6199,708.73归属于母公司股东的净利润-2,277.17 -5,240.78 1,134.302,349.70总资产166,168.99 145,088.95 154,093.65151,946.38归属于母公司股东的权益117,318.49 119,407.46 126,312.50125,140.33中捷中捷股份股份营业收入89,917.96 97,645.62 115,651.7290,370.04归属于母公

9、司股东的净利润2,602.99 2,012.62 7,068.465,003.72总资产322,564.68 292,266.42 261,216.27234,132.04归属于母公司股东的权益97,614.84 95,775.85 94,875.5088,408.05单位:万元行业内主要上市公司经营情况 根据上表中的主要财务数据可以看出,行业内主要上市公司经营情况已有所好转,但仍处于历史相对低位。11装备制造业调整和振兴规划装备制造业调整和振兴规划:以坚持自主开发与引进消化吸收相结合,支持企业自主开发新产品,鼓励开展引进消化吸收再创新,引导企业逐步由依赖引进技术向自主创新转变;结合实施轻工业

10、调整和振兴规划,以食品机械、制浆造纸机械、塑料成型机械、制革制鞋机械、光机电一体化缝制机械、包装设备以及食品安全检测设备等为重点,推进轻工机械自主化。产业结构调整指导目录(产业结构调整指导目录(2011年本)年本):提出高效节能缝制机械(采用嵌入式数字控制、无油或微油润滑等先进技术)及关键零部件开发制造为鼓励类产业。轻工业轻工业“十二五十二五”发展规划发展规划:将“采用数控系统的特种工业缝制设备、高速多头多功能刺绣设备等”作为“重点装备技术水平提升工程”;重点突破电脑直驱控制技术等一批重大、关键共性技术,发展智能缝制机械,平缝机、包缝机、绷缝机等大宗缝机产品质量达到或接近国际同类产品水平,提升

11、高水平开袋机、锁眼机、上袖机等特种缝制设备开发和产业化水平;促进轻工产品向价值链高端提升,提高缝制机械等重点行业生产装备智能化和生产过程自动化水平。中国缝制机械行业中国缝制机械行业“十二五十二五”发展规划发展规划:提出以创新驱动、转型升级、质量优先、市场整合为总体发展思路,推动企业从重规模、速度的粗放型发展方式向质量、效益全面发展的方式转型;推动企业联合、兼并、重组,提高企业现代化管理水平,培育行业龙头,加强协作与互动,形成产品链完善、专业分工合理、技术创新活跃、竞争有序的新型先进装备制造工业体系;全面提升行业的自主创新能力,形成一批具有较强技术创新能力的骨干企业和产业集群。 从产业政策导向来

12、看,缝制机械行业仍然是关乎国计民生的发展重点。随着国内缝制机械行业产品结构的提升、行业集中度的提高,缝制机械产业面临转型升级,机电一体化等高附加值方向的产品将受国家重点扶持。2.22.2 未来走势:政策导向未来走势:政策导向122.22.2 未来走势:下游行业情况未来走势:下游行业情况纺织制造业纺织制造业 2013 年前三季度,申万 纺织制造业实现营业总收入656.03 亿元,同比增长4.2%; 归属于母公司股东的净利润35.08 亿元,同比增长38.69%;扣非之后归属于母公司股东的净利润26.17 元,同比增长94%。申万纺织制造业单季收入及其增速(亿元,申万纺织制造业单季收入及其增速(亿

13、元,%) 申万纺织制造业单季净利润及其增速(亿元,申万纺织制造业单季净利润及其增速(亿元,%) 出口稳定在两位数水平增长。2013 年1-9 月份,国内纺织服装累计出口2094.8 亿美元,同比增长12%。预计2013 年全年纺织服装出口有望保持在10%左右的水平增长。纺织服装行业单季出口金额(亿美元)纺织服装行业单季出口金额(亿美元) 受益于出口持续复苏,纺织制造业持续弱回暖。预计2013 年全年业绩将延续上升态势,行业整体收入有望实现5%左右的增速增长;而今年毛纺织业由于政府补助等非经常性收入增加较大导致净利润亏损有所减少,2013 年净利润增速有望在60%以上。行业龙头业绩持续复苏,全年

14、业绩较为确定。预计纺织制造业未来将延续弱复苏的态势,整体净利润增速将保持相对较高水平。132.22.2 未来走势:需求预计未来走势:需求预计 预计在“十二五”期间,工业缝纫机发展将从行业低谷较快复苏并实现小幅增长。预计“十二五”末工业缝纫机年产量将保持为750-800万台左右,“十二五”行业工业缝纫机总产销量将达到3000-3500万台,其中电脑高速平缝机为主流产品。 随着中东、南美、东南亚、印尼等发展中国家纺织服装产业的持续发展壮大,将会逐步释放出对刺绣机的新需求。预计“十二五”期间,世界刺绣机年需求量将维持在4-5万台的水平,我国刺绣机行业也将步入一个稳定、成熟、持续发展的新阶段,年产刺绣

15、机预计将维持在3-4万台左右。刺绣机产量发展模型图刺绣机产量发展模型图工业缝纫机产量发展模型图工业缝纫机产量发展模型图来源:中国缝制机械行业“十二五”发展规划来源:中国缝制机械行业“十二五”发展规划142.22.2 未来走势:需求预计(续)未来走势:需求预计(续) 预计在“十二五”期间,中西部地区和东部沿海地区相对不发达的县镇将成为缝制机械需求的下一个热点区域,其年投资平均增速有望达到20%。而东部沿海、原有的服装产业发达地区将集中发展高端服装生产,高端缝制机械设备的需求将持续扩大。 据中国服装协会预测,“十二五”期间,国内服装行业每年用于缝制设备投资及改造的费用将超过200亿元,其中70%以

16、上为高速、电控类缝制设备,缝制单元及特种缝制机械的需求约占设备投资总额的10%。 预计未来五年,国内市场对缝制设备的年均需求量为500-600万台,年均增长约9%。国内市场需求预计国内市场需求预计 “十一五”时期国际市场新增各类缝制设备近7,500万台,根据各国(地区)实际情况并结合当前国际经济发展趋势,预计“十二五”时期,国际缝机市场需求将保持持续增长,全球缝制设备总需求将接近8,500万台左右,其中工业机3,200万台、家用机4,500 万台、服装机械800万台。国外市场需求预计国外市场需求预计 从需求预计来看,缝制机械行业仍有广阔的发展空间。随着行业集中度的提高,龙头企业更应该充足自身资

17、本,从而在转型升级的过程中整合优质资源、扩大规模优势。152.22.2 未来走势:主要产品升级方向未来走势:主要产品升级方向 基于传统机械式产品升级换代的高效、节能型直驱式一体机、自动切线直驱超高速包缝机系列产品开发。 基于满足高端客户需求的高精度、高可靠性高效伺服直驱控制高端缝纫机的优化研究。 针对满足客户个性化需求,拓展缝机性能的缝制辅助装置及功能性部件等的开发。 固化行业质量提升工程效果,解决缝机产品零部件质量问题及装配工艺优化问题,提升产品整体品质。工业缝纫机工业缝纫机 采用新型主轴控制及驱动技术(伺服控制、步进闭环控制)的多功能机型的研发和优化。 通过机架结构优化设计,降低噪声振动和

18、断线率,提高刺绣机的质量和可靠性。电脑刺绣机电脑刺绣机有效满足用户的多样化需求的各类智能、高效化缝制设备高速化、操作简便化 从缝制机械行业的产品升级方向来看,公司产品仍需要较大的研发投入,公司应当募集资金充足自身资本实力,从而提升自身的研发能力以紧随产品升级趋势。162.22.2 未来走势:浙商证券的判断未来走势:浙商证券的判断整体判断:整体判断: 1、缝制机械行业仍然是关乎国计民生的发展重点,目前国内缝制机械行业的转型升级方向为产品结构的提升和行业集中度的提高。 2、下游纺织服装行业逐渐回暖,新兴海外市场的持续壮大,行业仍然具有良好的发展前景和盈利水平,国内缝制机械行业仍值得期待。 3、行业

19、内主要上市公司经营情况已有所好转,但仍处于历史相对低位,预计未来行业龙头企业的经营业绩将继续好转。不确定因素:不确定因素: 虽然我们根据现有状况对缝制机械行业做出市场前景广阔的判断,但仍提请公司注意以下不确定因素: 1、行业周期:缝制机械行业具有弱周期性,其周期性很大程度上受宏观经济运行周期以及下游行业的运行周期的影响。按照缝制机械行业运行规律,行业在未来一段时间可能仍将处于相对低位。 2、经济景气度:缝制机械的需求与下游产业的生产状况有关,易受下游产品市场需求的影响。目前经济景气度不够,可能对缝制机械行业带来一定影响。172.32.3 启动再融资的必要性启动再融资的必要性 在当前行业逐渐回暖

20、的背景下,启动再融资具有较强的必要性:n随着公司外贸业务增加,及经济形势导致的下游行业相对低迷,公司应收账款周转能力有所下降;n随着生产规模的扩大,产能利用率的提升,公司生产资金需求将有所增加;n公司有效利用财务杠杆,但使得公司资产负债率较高,存在一定的偿债风险;n公司未来面临较强的生产经营资金需求。经营性资金需求经营性资金需求n加大科研力度,促进产品的高效化、智能化,向附加值较高的机电一体化方向继续延伸,是中捷未来发展方向;n产业转型升级、资源整合聚集、技术更新换代,均需要充足资金支持。长期发展资金需要长期发展资金需要n缝制机械行业处于相对低点,行业并购重组机会逐步显现;n监管部门加快上市公

21、司并购重组审核,形成政策支持东风;n启动再融资募集资金,寻求行业并购重组机会,打造缝制机械设备行业龙头。行业并购资金准备行业并购资金准备启动中捷股份启动中捷股份2014年再融资年再融资第三章第三章 中捷股份再融资方式的选择中捷股份再融资方式的选择182.1 上市公司再融资方式概览上市公司再融资方式概览2.2 2.2 主要融资工具的基本融资条件主要融资工具的基本融资条件3.3 再融资方式的比较再融资方式的比较3.1 上市公司再融资方式概览上市公司再融资方式概览3.2 主要融资工具的基本融资条件主要融资工具的基本融资条件3.4 中捷股份再融资方式选择中捷股份再融资方式选择主要再融资方式主要再融资方

22、式上市公司再融资方式上市公司再融资方式配股公开增发非公开发行普通可转债分离交易可转债公司债券中期票据短期融资券3.1 3.1 上市公司再融资方式概览上市公司再融资方式概览股权融资股权融资债券融资债券融资配股配股分离交易可转债分离交易可转债普通可转债普通可转债公司债券公司债券公开增发公开增发中期票据中期票据短期融资券短期融资券非公开发行非公开发行再融资方式概览再融资方式概览19注:短期融资券和中期票据和公司债券相比,期限较短,不适于满足公司长远发展所需资金,在此不做分析。分离交易可转债已暂停审批。3.2 3.2 主要融资工具的基本融资条件主要融资工具的基本融资条件20配股配股公开增发公开增发非公

23、开发行非公开发行发行对象发行对象q向老股东配售股份q向不特定对象公开募集股份q向不超过10名特定对象非公开发行股份盈利指标盈利指标q最近3个会计年度连续盈利;最近2年内曾公开发行证券的,不存在发行当年营业利润比上年下降50%以上的情形q在配股的基础上,增加:最近三个会计年度加权平均净资产收益率平均不低于6%q无特别规定现金分红现金分红q最近3年以现金方式累计分配的利润不少于最近3年实现的年均可分配利润的30q无特别规定发行价格发行价格q无特别规定,但为保证发行成功,较二级市场交易价格存在较大折扣q发行价格应不低于公告招股意向书前20个交易日公司股票均价或前一个交易日的均价q发行价格不低于定价基

24、准日(董事会公告日、股东大会公告日或发行首日)前20个交易日公司股票均价的90锁定期锁定期q无特别规定q发行的股份自发行结束之日起,12个月内不得转让;控股股东、实际控制人及其控制的企业认购的股份,36个月内不得转让募集资金用募集资金用途途q 募集资金用途比较灵活,可以用于固定资产投资、资产收购、股权投资、归还银行贷款及补充流动资金等q必须有明确的募集资金用途,除金融类企业外,募集资金使用项目不得为持有交易性金融资产和可供出售的金融资产、借予他人、委托理财等财务性投资,不得直接或间接投资于以买卖有价证券为主要业务的公司q募集资金数额不超过项目需要量融资规模融资规模q配售股份总数不超过本次配售股

25、份前股本总额的30%q对发行股数无明确规定21公司债券公司债券普通可转债普通可转债分离交易可转债分离交易可转债发行对象发行对象q 向市场公开发行盈利要求盈利要求q 最近3个会计年度实现的平均可分配利润不少于公司债券一年的利息q 最近三个会计年度加权平均净资产收益率平均不低于6%q 最近3个会计年度的实现可分配利润不少于公司债券一年的利息q 最近三个会计年度经营活动产生的现金流量净额平均不少于公司债券一年的利息(最近三年平均ROE高于6%的除外)q 最近3个会计年度实现的可分配利润不少于公司债券一年的利息利润分配要求利润分配要求q 无特别规定q 最近3年以现金方式累计分配的利润不少于最近3年实现

26、的年均可分配利润的30发行价格发行价格q 一般按面值发行q 一般按面值发行q 转股价格应不低于募集说明书公告日前二十个交易日该公司股票交易均价和前一交易日的均价q 一般按面值发行q 认股权证的行权价格应不低于公告募集说明书日前二十个交易日公司股票均价和前一个交易日的均价募集资金用途募集资金用途q 募集资金用途比较灵活,可以用于固定资产投资、资产收购、股权投资、归还银行贷款及补充流动资金等q 募集资金投向需发改委审批;可用于偿还银行贷款;在发行材料上报证监会时,募投项目批文需一并上报q 债券部分募集资金投向需发改委审批;可用于偿还银行贷款;在发行材料上报证监会时,募投项目批文需一并上报q 募集资

27、金用途更倾向于以投资项目为主融资规模融资规模q 累计不超过发行人净资产的40%q 债券部分累计不超过发行人净资产的40%;权证融资额不超过债券部分发行成本发行成本q 发行利率相对较高q 发行利率较低,但高于分离交易可转债q 权证部分估值较高,债券部分发行利率较低债券期限债券期限q 债券期限通常为5-20年,5年以上中长期债券较多q 债券期限1至6年q 相当于期权与债券捆绑,存续期限一致q 债券期限1至6年q 认股权证存续期为6个月至24个月,权证融资最快在发行6个月后q 权证与债券的存续期不同,权证最长为2年,债券一般为6年注:短期融资券和中期票据和公司债券相比,期限较短,不适于满足公司长远发

28、展所需资金,在此不做分析。分离交易可转债已暂停审批。3.2 3.2 主要融资工具的基本融资条件主要融资工具的基本融资条件3.3 3.3 再融资方式的比较再融资方式的比较公开增发公开增发优点优点:可募集资金量较高缺点缺点:发行价格随行就市,发行风险较大;老股东权益比例稀释适用企业适用企业:资金需求量大;项目见效快,短期内成长显著,业绩预期被市场普遍接受中捷股份最近三年加权平均净资产收益率平均为5.24%,不符合公开增发要求优点优点:控股股东权益比例不易被稀释;权益性融资,无还本付息的压力;发行价格无限制;可全额补充流动资金或偿还银行贷款缺点缺点:存在发行失败的可能;可募集资金量相对有限;控股股东

29、需承诺认配数量,对控股股东资金压力较大适用企业适用企业:融资需求相对较小;公司成长与回报稳定,大股东不愿引入新的股东而摊薄自身权益配股配股非公开发行非公开发行优点:优点:融资条件较为宽松;募集资金较为灵活;大股东可通过大比例认购确保控制地位缺点:缺点:融资条件虽无硬性财务指标限制,但需给投资者留出一定价格空间,防止价格倒挂;投资者数量有限适用企业:适用企业:成长良好,长期受到市场机构投资者关注与持有的上市公司;有战略投资者进入或大股东愿意增持股权融资方式比较股权融资方式比较22股权股权再融资再融资分离交易可转债分离交易可转债优点:优点:与增发等股权融资方式相比,分离交易可转债定价机制合理,发行

30、风险相对较小缺点:缺点:与普通可转债相同,目前已暂停审批适用企业:适用企业:公司经营业绩较佳,规模较大、资产负债率不高、具备较强偿债能力的公司优点:优点:融资成本相对较低,审批速度较快,募集资金使用灵活缺点:缺点:募集资金规模受净资产限制,资产负债率比较高的公司会面临较大的财务风险适用企业:适用企业:融资需求相对较小;资产负债率不高、需要充分利用财务杠杆的公司公司债券公司债券普通可转债普通可转债优点优点:兼有债权融资和股权融资的特点,和公司债券相比,利率低,发行风险小,原股东可以优先配售缺点:缺点:发行规模受净资产限制适用企业:适用企业:公司经营业绩较佳,资产负债率不高的公司中捷股份最近三年加

31、权平均净资产收益率平均为5.24%,不符合可转债要求债券融资方式比较债券融资方式比较233.3 3.3 再融资方式的比较再融资方式的比较债券债券再融资再融资3.4 3.4 中捷股份再融资方式选择中捷股份再融资方式选择24募集资募集资金使用金使用灵活灵活过会率高过会率高发行风险小发行风险小无股权稀释作用无股权稀释作用控股股东或控股股东或可出售获利可出售获利可以在上市后择机出售部分股份满足中捷满足中捷融资需求融资需求配股审核通过率更高,2010年至今通过率达100%;配股价格较二级市场价格有较大折扣,可吸引投资者积极认购,发行风险较小配股可最大限度保证控股股东的持股比例,在其他股东未全额认购的情况

32、下甚至可以提高控股股东的持股比例经测算,如按目前股价水平,配股融资规模约为6.19亿元,能够满足公司需求可全额补充流动资金或偿还银行贷款,如无适合募投项目,可消除备案、环评、土地等制约因素,项目推进速度快 由于公司近三年加权平均净资产收益率平均低于6%,因此无法采用公开发行与可转债的融资方式。在中捷集团公司的资金条件允许的前提下,我们认为配股与公司债是较为适合中捷股份的再融资方式。中捷股份中捷股份配股配股首选配股首选配股3.4 3.4 中捷股份再融资方式选择中捷股份再融资方式选择25募集资募集资金使用金使用灵活灵活过会率高过会率高发行风险小发行风险小利率仍在可接受水平利率仍在可接受水平相对融资

33、相对融资成本较低成本较低发行公司债券与利用同期银行贷款相比,可以有效降低融资成本投资者对债券投资者对债券需求持续扩张需求持续扩张公司债券主要由保险、基金、财务公司等机构投资持有,上述投资者的资金规模逐年增长,对债券的配置需求持续扩张可全额补充流动资金或偿还银行贷款中捷股份中捷股份公司债公司债备选公司债备选公司债相对股权融资,公司债发行条件宽松、审核周期短,通过率高4.1 募集资金规模分析募集资金规模分析4.2 募集资金投向分析募集资金投向分析26第四章第四章 中捷股份再融资方案选择中捷股份再融资方案选择- -配股配股4.3 我们的建议我们的建议274.1 4.1 募集资金规模分析募集资金规模分

34、析配股价格配股价格配股数量配股数量 经统计,配股价格较二级市场价格折扣较低。2010年平均折价率为52.23%,2011年至2012年平均折价率为55.49%,2013年至今平均折价率为59.07%。2011年至今折价率最低为片仔癀(27.25%),最高为招商银行(85.15%)。 配股价格不能低于每股净资产:2013年度净利润按已披露2013年预计业绩的中值取值,若前次非公开发行实施完毕,则预计2013年12月31日公司每股净资产为2.13元。 截至2013年12月2日公司股本总额56,781.5040万股,若前次非公开发行完成后,股本总额为68,781.50万股,本次配股最多可发行20,6

35、34.45万股(10配3)。2013年至今A股配股平均认购比例约94.55%。284.1 4.1 资金规模分析资金规模分析截至本方案出具日,中捷集团及蔡开坚先生合计持有中捷股份17,379.40万股,持股比例为30.60%。若前次非公开发行完成后,中捷集团及蔡开坚先生合计将持有中捷股份29,379.40万股,持股比例为42.71%。按照按照54%折价率计算,可募集资折价率计算,可募集资金金6.19亿元,亿元,中捷中捷集团及蔡开坚先生需出资集团及蔡开坚先生需出资2.64亿元亿元。按照不同折价率计算的配股价格、募集资金总额、中捷集团及蔡开坚先生资金支出按照不同折价率计算的配股价格、募集资金总额、中

36、捷集团及蔡开坚先生资金支出情况如下表:情况如下表: 配股价格及募集资金规模测算(以2013年12月2日收盘价5.55为基数)配股价格折价率募集资金总额 中捷集团及蔡开坚先生 (元)(亿元) 资金支出(亿元)3.258%6.602.82354%6.192.642.749%5.572.382.545%5.162.202.1338%4.401.884.2 4.2 募集资金投向分析募集资金投向分析2929经统计,2012年至今实施配股的19家上市公司中,利用募集资金补充流动资金的有12家,偿还银行贷款的有6家,其中,国海证券等6家全部全部用于偿还银行贷款及补充流动资金。偿还银行贷款及补充流动资金占募集

37、资金总额比例偿还银行贷款及补充流动资金占募集资金总额比例配股公告日配股公告日偿还银行贷款偿还银行贷款补充流动资金补充流动资金合计合计国海证券国海证券2013-11-12-100.00%100.00%招商银行招商银行2013-8-23-100.00%100.00%中国卫星2013-8-16.67%22.33%29.00%片仔癀2013-6-18-21.79%21.79%航天电子2013-5-22-30.00%30.00%驰宏锌锗2013-3-29-56.00%56.00%贵研铂业2013-3-7-57.83%57.83%中色股份中色股份2013-3-663.16%36.84%100.00%桑德环

38、境桑德环境2012-12-1849.60%50.40%100.00%祁连山祁连山2012-11-2246.40%53.60%100.00%太极实业太极实业2012-10-22100.00%-100.00%中银绒业2012-8-2375.70%-75.70%新华医疗2012-4-10-52.00%52.00%中国北车2012-2-22-28.00%28.00%304.2 4.2 募集资金投向分析募集资金投向分析 由于公司非公开发行募集资金用于补充公司流动资金和偿还银行借款,公司可考虑将新一轮再融资的部分募集资金用于投资主业缝制机械行业。在考虑资金的具体用途时,应当考虑以下几个因素:募集资金投向应

39、符合国家的产业政策。公司应了解当前国家重点鼓励发展的产业、产品和技术,所在行业的发展导向,以及国家明确限制或禁止的领域、产品或技术工艺等。募集资金投向是否与公司的主营业务和长期发展目标一致,跨行业投资有无重大风险。募集资金投资项目是否存在技术、市场、资源约束、环保、效益等方面的重大风险。募集资金投资项目的实施是否会产生同业竞争。募集资金投向与关联方合资的项目或募集资金投入使用后与关联方发生的交易,是否存在损害企业和中小股东利益的情况。募集资金投资项目应按规定的程序和审批权限,取得国家或地方有关部门的立项批文。募集资金投资项目不得为持有交易性金融资产和可供出售的金融资产、借予他人、委托理财等财务

40、性投资,不得直接或间接投资于以买卖有价证券为主要业务的公司。31公开发行方案设计(续)公开发行方案设计(续)31项目项目方案设计方案设计配股数量以前次非公开发行完成后的股本总额68,781.50万股为基数,每10配3股,即最多发行20,634.45万股。配股价格根据发行时二级市场情况;以2013年12月2日收盘价5.55元为基数,按照54%折价率计算配股价为3元。募集资金规模假设本次发行价为3元,发行20,634.45万股,募集资金6.19亿元。募集资金投向可考虑一部分用于补充流动资金和偿还银行借款,一部分用于投资主业缝制机械行业。大股东认购蔡开坚先生及其控制的中捷集团、中捷环洲全额认购。4.

41、3 4.3 我们的建议我们的建议5.1 再融资重点问题分析再融资重点问题分析5.2 配股时间表配股时间表32第五章第五章 配股重点问题及工作时间表配股重点问题及工作时间表33335.1 5.1 需重点解决问题分析需重点解决问题分析1、环保核查:、环保核查: 根据关于进一步优化调整上市环保核查制度的通知(环发2012118号)及浙江省环保厅要求,本次公司再融资环保核查申请的主要内容有: (1)近二年来的建设项目环保“三同时”,重点是建设项目的环保验收; (2)公司环境信息披露制度,委托中介机构编制公司2013年环境报告书; (3)按期完成公司再融资时的环保承诺。其中环境信息披露情况为再融资环保核

42、查的重点。 需要由公司加紧收集2013年环境监测数据并编制信息披露文件,经政府部门认可的机构第三方认证方能申报环保厅。同时应尽快建立健全公司环保以及环境信息披露管理制度。 再融资环保核查以募投项目以及公司其他固定资产投资项目环评的完成为前提,建议公司提早准备,积极推动项目的验收和环评工作。3434345.1 5.1 需重点解决问题分析需重点解决问题分析2、2014年经营业绩:年经营业绩:根据证监会规定,上市公司公开发行证券(配股、公开增发、可转债)并在主板上市当年,营业利润比上年下滑50%以上的,保荐机构和发行人将受到相应处罚。2013年前三季度公司业绩出现回升,营业收入较上年同期增长26.9

43、2%,扣非后的净利润较上年增长了92.46%,每股收益增长了150%。目前配股方案时间表中发行时间为2014年末,我们建议公司进一步做好2014年的经营,在2013年业绩较好的前提下确保2014年的业绩较2013年不出现大幅下滑。355.2 5.2 配股工作程序和时间表配股工作程序和时间表35工作安排工作安排2014年年2014年年2014年年2014年年6月月7 7月月8月月9月月确定发行方案阶段确定发行方案阶段 中捷股份就再融资事项进行决策 确定中介机构、组建工作团队申报准备阶段申报准备阶段 尽职调查、准备申报材料 办理守法证明 再融资环保核查 召开董事会审议配股方案 召开股东大会审议发行

44、方案36注:1、计划非公开发行完成后半年左右启动配股再融资; 2、实际工作时间在项目推进过程中可能受证监会审核进度、市场环境等因素影响而有所不同。5.2 5.2 配股工作程序和时间表配股工作程序和时间表工作安排工作安排2014年年2014年年2014年年2014年年9 9月月10月月11月月12月月申报审核阶段申报审核阶段 完成申报材料,上报证监会 证监会审核,见面会,反馈意见回复 通过发审会 取得证监会核准批文发行上市阶段发行上市阶段 刊登配股说明书、配股提示公告 募集资金到位、获配股份上市公告6.1 公司债券发行公司债券发行概述概述6.2 公司债券发行条件及主要流程公司债券发行条件及主要流

45、程37第六章第六章 中捷股份再融资方案选择中捷股份再融资方案选择- -公司债券公司债券6.3 公司债券方案一:非公开发行后启动公司债券公司债券方案一:非公开发行后启动公司债券6.4 公司债券方案二:实施配股后再发行公司债券公司债券方案二:实施配股后再发行公司债券382012年,共发行公司债181只(上市公司公司债券,不包括私募债),发行总额2,492亿元,发行规模比2011年增加了93%,公司债发行期限主要集中于5年期。2013年1-10月,共发行公司债102只,合计募集资金1,868亿元,仍然保持在较高水平。公司债发行在证监会的支持下,发行效率得到了提高,近几年增长速度较快。5年期公司债利率

46、2011年平均为5.58%,2012年平均为4.93%,2013年1-10月平均为4.79%,总体呈下降趋势。 公司债近年来发行情况5年期公司债近年来发行利率(%)6.1 6.1 公司债券发行概述公司债券发行概述数据来源:wind资讯 浙商证券2.2 2.2 公司债发行条件公司债发行条件证券法公司债券发行试点办法前一次公开发行的公司债券尚未募足;最近三十六月内公司财务会计文件存在虚假记载,或公司存在其他重大违法行为;本次发行申请文件存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏; 对已发行的公司债券或者其他债务有违约或者迟延支付本息的事实,仍处于继续状态;违反证券法规定,改变公开发行公司债券所募资金的用

47、途。 限制条件(不得发行公司债券的情形)公司的生产经营符合法律、行政法规和公司章程的规定,符合国家产业政策; 公司内部控制制度健全,内部控制制度的完整性、合理性、有效性不存在重大缺陷。 其他条件公司债券发行试点办法 经资信评级机构评级,债券信用级别良好。 信用评级符合国家产业政策;必须用于股东会或股东大会核准的用途;不得用于弥补亏损和非生产性支出。 募集资金投向最近三个会计年度实现的年均可分配利润不少于公司债券一年的利息。 利润要求证券法公司债券发行试点办法本次发行后累计公司债券余额不超过最近一期末净资产额的百分之四十。 债券规模证券法参考法规参考法规股份有限公司的净资产不低于人民币三千万元;

48、有限责任公司的净资产不低于人民币六千万元。基本条件基本条件 企业规模项目项目396.2 6.2 公司债券发行条件及主要流程公司债券发行条件及主要流程402.3 2.3 公司债发行流程公司债发行流程工作流程工作流程确定具体发行金额和债券期限选聘中介机构并签署相关协议聘请相关中介机构股东大会决议董事会决议拟定发行方案发行人发行人、保荐人保荐人(主承销商)会计师律师资信评级机构担保机构(如需要)资产评估机构(提供财产抵押或质押担保时需要)债券受托管理人(通常由保荐人兼任,可不另聘)发行债券的金额债券期限募集资金用途决议的有效期对董事会的授权事项其他需要明确的事项发行人董事会就公司债券发行方案做出决议

49、并提交股东大会审议发行人主要负责方主要负责方结合公司未来35年的发展规划及重大资本支出计划确定相匹配的资金安排及可接受的融资成本在此基础上确定发债规模、债券期限、发行批次及目标利率区间等发行计划主要内容主要内容工作流程工作流程6.2 6.2 公司债券发行条件及主要流程公司债券发行条件及主要流程412.3 2.3 公司债发行流程公司债发行流程工作流程工作流程编制申报文件中介机构尽职调查各中介机构、发行人募集说明书发行公告发行申请报告发行人董事会决议及股东大会决议保荐人出具的公司债券发行保荐书律师出具的法律意见书资信评级机构出具的资信评级报告及跟踪评级安排发行人最近三年的财务报告和审计报告及最近一

50、期的财务报告募集资金投向的相关文件担保协议或担保函(如有)担保财产的资产评估文件(如为抵押或质押担保)债券受托管理协议债券持有人会议规则承销协议特定行业主管部门出具的监管意见书发行人全体董事、监事和高管对发行申请文件真实性、准确性和完整性的承诺书各中介机构、发行人主要负责方主要负责方各中介机构进行尽职调查主要内容主要内容工作流程工作流程6.2 6.2 公司债券发行条件及主要流程公司债券发行条件及主要流程422.3 2.3 公司债发行流程公司债发行流程工作流程工作流程保荐人、发行人在交易所或银行间市场登记上市上市发行证监会审核保荐人、发行人可以申请一次核准,分期发行自中国证监会核准发行之日起,公

51、司应在六个月内首期发行,剩余数量应当在二十四个月内发行完毕 首期发行数量应当不少于总发行数量的50,剩余各期发行的数量由发行人自行确定每期发行完毕后五个工作日内报中国证监会备案证监会证监会采用发审委特别程序审核公司债发行(5名发审委委员,3名同意即为通过,无暂缓表决,不公布审核相关信息)主要负责方主要负责方主要内容主要内容工作流程工作流程6.2 6.2 公司债券发行条件及主要流程公司债券发行条件及主要流程432.3 2.3 公司债发行流程公司债发行流程审核流程审核流程6.2 6.2 公司债券发行条件及主要流程公司债券发行条件及主要流程44发行规模发行规模5.85亿元债券期限债券期限3+2(附第

52、 3年末发行人上调票面利率选择权和投资者回售选择权)利率形式利率形式固定利率或浮动利率、单利按一年计息发行利率发行利率5.43%-6.13%(2013年截至10月31日发行的债券评级为AA的5年期公司债券平均利率上下浮动35BP,实际利率水平根据市场、担保状况和信用评级等条件有所变化)发行方式发行方式可分期发行:首期3亿元在6个月之内发行,其余部分在24个月内视需求分批发行还本付息还本付息方式方式每年付息一次,到期一次还本担保方式担保方式大股东全额担保(如果由有实力的独立第三方提供担保,可以降低发行利率)信用级别信用级别AA6.3 6.3 公司债券方案一:非公开发行后启动公司债券公司债券方案一

53、:非公开发行后启动公司债券公司债券的发行规模要结合公司资金需求状况、考虑符合相关规定对于公司债券最高发行规模的要求等因素最终确定。目前公司债券发行规模主要受下面两个因素的制约:n公司债券发行规模上限为净资产的40%。净资产净资产n公司近三年平均净利润可支付债券一年利息。三年平三年平均净利均净利润润 我们建议:我们建议:2013年非公开发行完成后公司净资产规模达到14.62亿元,公司债券发行上限为5.85亿元。按照利率上限6.13%(后文介绍取值方式)测算,最高可能利息支出为3,586万元,公司最近三年平均净利润足以支付债券一年利息。 根据深圳证券交易所公司债券上市规则,最近三个会计年度实现的年

54、均可分配利润不少于债券一年利息的1.5倍,可同时在集中竞价系统和综合协议平台挂牌交易,发行后能为投资者提供更好的流动性,发行利率将更优惠。建议公司管理层通过资本运作,加强管理,整合优质资源,提升综合盈利能力,满足上述提高债券流动性的条件。债券发行规模债券发行规模年度年度2011年年2012年年2013年年净利润(万元)7,068.462,012.623,924.61(注1:按已披露2013年预计业绩的中值取值)净资产(万元)94,875.5095,775.85146,216.46(注2:按2013年预计业绩及非公开发行实施完毕估算)6.3 6.3 公司债券方案一:发行规模公司债券方案一:发行规

55、模45我们建议:我们建议:由于公司债券期限主要取决于公司的资金需求和机构投资者投资偏好。本期债券设计为5年期。债券期限债券期限 考察2010年以来的加息步伐,以及近20年来我国商业银行存贷款基准利率变迁情况,可知目前处于利率水平相对较低的时期,且今后一段时期预期持续加息的可能性很大,这正是企业目前进行中长期债券融资的窗口期,公司择机发行5年期公司债券,将可极大节约发行人中长期债务融资成本; 贵公司应结合自身项目的投资回报期,发行中长期(5-7年期)公司债券,从而有利于公司保持稳定的财务结构; 根据我们和机构投资者沟通情况,目前机构投资者特别是债券型基金对5年期、高信用等级公司的债券有一定投资偏

56、好; 本期债券发行方案中将不设定投资者回售选择权和发行人上调票面利率选择权,以确保发行人募集资金使用期限的稳定性和融资成本的确定性。 6.3 6.3 公司债券方案一:债券期限公司债券方案一:债券期限46 定价公式:发行票面利率国债基准利率信用利差期限利差其他因素利差发行票面利率国债基准利率信用利差期限利差其他因素利差 票面利率是决定公司债券融资成本最重要的因素,影响债券票面利率因素很多,主要包括: 国债基准利率:反映市场无风险收益率状况,一般受物价指数、市场流动性等因素影响; 发行人主体及债券信用评级:在目前信用利差扩大情况下,该因素是决定公司债券票面利率关键因素; 债券期限:期限越长,不确定性越大,投资者要求回报率越高,相应票面利率越高; 债券发行规模:一般而言,发行规模越大,债券流动性就越高,相应的发行利率就越低; 担保:通过担保可以有效对债券进行信用增级,此外,目前保险机构还不能投资无担保公司债券

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