外协概念及其常见反馈问题备忘录

1、外协概念及其常见反馈问题备忘录 一、外协的概念1、常见概念表述在ISO9000中，外协是指直接受组织控制，一般在组织的生产范围内按组织的要求作业和服务，并由组织验收；外协是外包的一种形式 参见。从通俗的角度来理解，外协，是指企业无法独立完成某个制造加工任务时，或者能完成但成本高，从而选择外部单位帮助共同完成。大多情况下它也被称作委托加工（或委外加工）。不过，如果仔细区分，委托加工和外协的主要区别是：委托方有没有参与加工，外协加工下，委托方会完成部分工作或参与生产，而委托加工下，委托方只交代要求和时间，受托方独自完成后交货。2、IPO实践中的外协概念在我国的在实践应用中在我国IPO实践中，外协在

2、概念上存在广义和狭义的区分。以2010年12月上市的海源机械（002529）为例，在招股书中做如下披露：“公司在招股说明书中所述的外协系广义的外协概念，包含外购件采购和工序外协，而狭义的外协只包含工序外协。” 以2015年3月上市的富临精工（300432）为例，招股说明书中做如下披露：“所述的外协系广义的外协概念，包括委外采购和外协加工（支付加工费），而狭义的外协仅指外协加工。委外采购是指直接向供应商采购已完成毛坯成型和粗加工的坯料（也有部分坯料已完成热处理或表处理工序）；外协加工是指委托供应商对公司产品提供热处理、表处理或粗加工服务。”从这两个案例来看，外协的分类包括以下两种： 1、委外采购

3、，是指直接从供应商采购粗加工产品或低附加值原料 参照东尼电子招股书；2、外协加工，是指委托供应商对公司产品进行一部分的工序处理。在IPO实践中，目前外协多指狭义的外协概念，如：华阳集团、利田科技、爱威科技等。二、外协常见反馈问题 拟公开发行企业存在外协加工情形的，在IPO申报中，常见反馈问题如下表所示：序号名称证监会反馈问题1.起步股份10、根据招股书披露，公司采用自主生产和外协生产相结合的生产方式（2）分析外协生产成本和自产成本的对比情况，对比市场公允价格说明定价的合理性，有无利益输送，是否存在退换货协议或条款；（3）披露发行人承接OEM业务的原因，结合自身产能、产量和销售情况，分析承接OE

4、M业务却同时采购外协定制产品的合理性。27、请保荐机构和发行人律师补充核查并披露：（1）外协企业的名称、外协内容、外协产品在公司产品中的具体环节、数量及金额；说明该等外协企业与公司、实际控制人、公司高管、核心技术人员及其他关联方之间是否存在关联关系。（2）披露各年度外协加工所占的比例和形成的成本，详细对比分析外协成本和自主生产的成本；比较外协加工费用定价的合理性，说明有无利益输送。2.华阳集团（4）请补充说明报告期公司是否存在外协加工的情况，若存在请补充披露报告期各期外协费用金额及其占营业成本的比例，以及外协加工的工序、主要外协厂商以及外协价格的公允性。3.泰达新材说明是否存在外协加工，如有，

5、请说明外协加工的原因、内容、金额占比、加工环节、是否影响业务完整性等情况，外协厂商成立时间及与发行人合作时间，以及双方的业务渊源，相关会计核算方法，提供主要外协厂商的股东情况，说明其是否与发行人及其董监高、主要股东存在关联关系或除业务外的密切联系，4.利田科技3）补充披露报告期内是否存在外协加工情形，如存在，请披露具体情况（环节、加工费金额及占营业成本比例、主要外协厂商与发行人的关联关系、外协定价公允性、质量控制措施等）。5.爱威科技21、请发行人说明：（1）原材料供应是否属于充分竞争的市场，发行人如何选定供应商和外协厂商；（2）各采购品种如何定价及价格变动趋势；（3）不同类型产品、客户、渠道

6、的销售方式、销售政策、定价方式、收款方式与信用政策，物流方式与验收依据，备货政策与完整的合同执行周期，最终销售的核实依据；（4）披露外协加工的原因、内容、金额占比、主要外协对象、加工环节、是否影响业务完整性等情况，外协厂商成立时间及与发行人合作时间，以及双方的业务渊源，相关会计核算方法；（5）提供主要厂商的股东情况，说明其是否与发行人及其董监高、主要股东存在关联关系或除业务外的密切联系。30、发行人存在外协生产的情形。请发行人说明区分Analyticon Biotechnologies AG等原材料供应商和外协厂商说明主要供应商的成立时间、股权结构、交易内容及其公允性，是否与发行人及其关联方存

7、在关联关系；说明外购或外协内容是否为发行人的核心部件，是否存在对外协厂商的重大依赖。请保荐机构核查并发表意见。6.京泉华8、招股说明书披露，报告期发行人存在外协加工情况，将部分产品或产品的部分生产环节转移到人工成本相对较低的外协加工商来加工，且金额较大。请发行人：（1）补充披露主要外协加工商的基本情况、加工产品的种类、数量、单位加工费，结合上述因素说明选择外协加工商的原因和考量；（2）补充披露发行人与外协加工商有关外协加工产品安排的权利、责任、义务，以及相关质量方面的约定，报告期内是否存在重大质量问题或纠纷，如存在，相应的应对措施是否具备；（3）补充披露外协加工费占发行人营业成本的比例，外协加

8、工产品与发行人主营产品的关系，结合此补充分析对发行人业务完整性的影响，以及选择自制与外协加工的经济性。请保荐机构和申报会计师核查与外协加工企业之间是否存在关联关系，相关加工费定价是否合理、公允，是否存在利益输送情形。7.城林科技12据招股说明书披露，报告期内，发行人委外加工的采购金额分别为92.39万、332.18万元、559.52万元和53.76万元。（1）请发行人补充披露委托外协的原因，外协涉及的具体工序、是否为发行人生产中的核心工序或关键工序，对外协厂商是否存在重大依赖；（2）请发行人说明报告期内前五名外协厂商的加工内容、单价、数量、金额及占比、是否新增，2016年1-6月外协加工金额下

9、降的原因；（3）请发行人说明外协加工的定价方式、结算模式，结合市场价格或者可比第三方价格说明定价的公允性；（4）请发行人提供上述外协厂商的基本情况、注册时间、注册资本、注册地、股权结构、实际控制人或主要股东、合作历史、合作背景、发行人外协金额占外协厂商总收入的比重，并说明报告期内外协厂商变化的原因及合理性；（5）请发行人说明上述外协厂商及其实际控制人或主要股东、关键经办人员是否与发行人、发行人的客户及供应商存在关联关系，是否存在关联交易非关联化的情况。8.弘信电子13招股说明书披露，终端客户为保证SMT后产品整体的良率和一致性，要求FPC厂商在裸板上完成SMT工序后再交付成品。而发行人大部分S

10、MT需通过外协加工完成。报告期内SMT外协加工金额分别为1,662.40万元、3,087.97万元、3,386.75万元，占比分别为5.99%、6.29%、6.32%。请发行人：（1）补充披露在大部分SMT仍需通过外协加工完成的情况下，终端客户将SMT工序交由发行人完成的原因，通过外协加工是否符合终端客户的要求，报告期内SMT业务（包括外协）的收入、占比及对发行人收入增长的贡献情况；（2）补充披露外协加工FPC的数量、平均单价及其与发行人产销量之间的关系，发行人自行完成SMT工序成本与外协完成SMT工序的成本差异以及差异产生的原因；（3）补充说明外协的运营模式、外协良率、如何控制外协产品质量，

11、并说明外协的会计处理过程、税收缴纳是否符合企业会计准则和税法的相关规定；（4）补充说明报告期内前五大外协厂商的加工内容、数量、单价、交易金额及占比，并结合市场可比价格，说明外协定价的公允性；（5）结合外协和自有SMT业务，说明SMT业务量与发行人产品产量、业务规模的匹配关系；（6）补充说明报告期内主要外协厂商变化的原因，与发行人是否存在关联关系；（7）鑫联信既是发行人的SMT设备供应商又是外协厂商，请发行人说明与鑫联信的交易内容、交易数量、单价、金额及占同类业务占比，并说明与鑫联信交易的公允性，以及鑫联信租用发行人厂房的租赁价格公允性；（8）补充说明与弘信通信的交易内容、交易数量、单价、金额及

12、占同类业务占比，并说明交易的公允性；（9）补充说明外协加工方是否与发行人股东、实际控制人以及董事、监事、高级管理人员之间存在关联关系，是否存在为发行人代垫费用、代为承担成本或转移定价等利益输送情形。三、外协关注要点结合上表和IPO实践案例，针对外协问题，证监会主要关注的要点有：1、对业务完整性的影响，是否涉及核心竞争力外协加工的占比，外协涉及的具体工序、是否为发行人生产中的核心工序或关键工序，对外协厂商是否存在重大依赖。2、对可持续盈利能力的影响，重点需说明外协定价的公允性外协成本和自身成本比较，说明报告期内前五大外协厂商的加工内容、数量、单价、交易金额及占比，并结合市场可比价格，说明外协定价

13、的公允性等。3、是否利益输送、成本转移等外协加工方是否与发行人股东、实际控制人以及董事、监事、高级管理人员之间存在关联关系，是否存在为发行人代垫费用、代为承担成本或转移定价等利益输送情形。4、外协厂商环保问题比如京泉华的反馈意见中，明确提到：外协厂商的环保情况及其对发行人外协加工业务的影响等。5、报告期内，和外协厂商的协议履行情况发行人与外协加工商有关外协加工产品安排的权利、责任、义务，以及相关质量方面的约定，报告期内是否存在重大质量问题或纠纷，如存在，相应的应对措施是否具备。四、被否案例美联股份反馈情况1、美联股份（IPO终止）外协基本情况1）主营业务主营业务为预制钢结构建筑系统产品的研发、

14、设计和生产制造，并为客户提供钢结构工程的专项承包和项目管理等延伸服务。其中，轻钢结构制造存在外协加工情形，安装施工存在劳务分包情形。2）外协基本情况钢结构产品的构件中，梁柱等主结构构件由于重量较大，运输成本较高，存在业务半径（约 1,000 公里）。当工程项目所在地距离超越经济运输半径，或者公司的主结构构件产能无法满足多个项目同时供货需求时，基于成本考虑，通常在项目所在地附近选择合格的主结构构件外协加工厂进行代工生产。外协加工按加工对象分为主构外协和檩条外协，主构外协成本包括原材料、 加工费、运输费；檩条外协成本为加工费和运费。外协厂商根据不同的加工对象 按原材料加工费和运输费分类报价。报告期

15、内，美联股份外协的采购费用和数量如下：2、一般反馈意见1）请保荐机构和发行人律师说明并披露发行人报告期内前十大外协加工单位，相关外协单位的地理分布情况；相关外协单位地理分布及采购量与发行人项目实施地点和销售情况的匹配性。2）发行人报告期内通过外协生产的比重较高，且外协加工金额的比重大幅低于外协加工产量的比重，请落实以下问题：a请在招股说明书“业务与技术”中充分披露发行人外协加工和相应工序自行生产加工有无实质区别，充分披露发行人报告期内外协加工费用大幅低于外协加工数量的具体原因。b请保荐机构、会计师说明报告期内的外协加工企业与发行人是否存在关联关系或其他利害关系，不同外协加工企业单位加工费用是否

16、存在显著区别，定价是否公允，并提供相关依据。c请在招股说明书“管理层讨论与分析”中充分披露发行人报告期内单位外协加工费用大幅下降的具体原因。d请保荐机构、会计师说明发行人报告期内外协加工费用归集、确认是否完整、准确，单位外协加工费用大幅下降是否与市场行情一致，并提供相关依据。3、发审会询问问题请发行人代表进一步说明：1）发行人报告期内外协加工比重持续上升的原因，与同行业公司情况是否一致；2）发行人外协主构单价低于自产主构单位成本的原因，发行人在承接外地订单方面相比外协厂商具有优势的原因；报告期各期发行人相同产品外协采购单价、自产生产成本情况以及报告期各期前十大外协加工单位加工费的费率情况，外协

17、加工金额的比重与外协加工产量的比重不一致的原因及其合理性，相关比重差异是否真实合理，是否存在低估成本费用的情况；3）发行人与主要外协厂商之间是否存在关联关系和特殊利益安排，外协加工的定价机制和定价公允性；4)发行人营业收入与机器设备的比值大幅高于同行业公司平均水平的原因。请保荐代表人发表核查意见。4、美联外协主要疑点1）外协加工比重不断攀升，占比较高，存在涉及核心工序的可能性，影响主营业务能力；2）外协成本低，外协加工金额的比重与外协加工产量的比重不一致，存在低估成本费用的可能性； 3）外协加工的定价机制和定价公允性存疑，可能存在关联关系。五、外协核查注意事项从IPO实践案例来看，外协加工是监

18、管部门的重点关注事项。实务中，拟IPO企业存在外协加工情形的，需要做到以下几点： 1、外协加工为非核心工序外协加工工序不涉及企业的核心竞争能力，不涉及生产中的核心工序或关键工序，且占比不可过高。另外，外协加工的工序一般比较简单，具备相应生产能力的厂商数量较多，不得存在对个别外协厂商有重大依赖的情形。2、外协加工成本定价公允，不得存在转移成本、利益输送等情形一般而言，外协成本相对于自身生产成本较低，并且外协加工的数量也比较高，若企业和外协厂商存在关联关系，容易产生操纵利润的情形。从IPO实践来看，需要结合企业报告期内前五大外协厂商的加工内容、数量、单价、交易金额及占比，并结合市场可比价格，说明外协定价的公允性等。另外，需要核查外协加工方是否与发行人股东、实际控制人以及董事、监事、高级管理人员之间存在关联关系，重点核查是否存在为发行人代垫费用、代为承担成本或转移定价等利益输送情形。需要取得外协厂商的工商资料，必要时可针对个别外协厂商的相关人员发放关联方调查表.3、外协厂商环保问题这个反馈比较新颖，需要项目组予以注意。在京泉华的反馈意见中，明确提到：外协厂商的环保情况及其对发行人外协加工业务的影响等。拟IPO企业相对于供应商来说，话语权比较大。但