北戴河职工培训中心改制方案20090912

1、北戴河职工培训中心改制方案九年九月一、企业概况 2（一）基本概况 2（二）经营情况 错误！未定义书签。（三）房屋、土地状况 3（四）职工情况 4二、改制的目的 4三、改制的指导思想及原则 4（一）指导思想 4（二）原则 5四、改制的具体形式 5五、改制后新公司的基本框架 5（一）基本情况 5（二）股权设置 6（三）法人治理结构 6六、债权债务的落实情况 7七、土地资产的处置 7八、职工安置方案 8（一）职工劳动合同的变更 8（二）社会保险关系的接续 8九、改制成本及资金来源 8十、改制组织机构和操作程序 9（一）改制组织机构 9（二）改制的操作程序 9十一、有关中介机构选择 10十二、改制基准

2、日及预计完成时间 10十三、改制后企业发展规划 10北戴河职工培训中心改制方案根据国家关于国有经济战略性结构调整和深化国有企业改革的有关政策精 神，为促进中国黄金集团公司下属北戴河职工培训中心产权制度创新，彻底转换 企业经营机制，建立产权明晰、权责分明、管理科学的现代企业制度，改善企业 资产和经营现状，进一步增强企业的竞争实力，现根据中国黄金集团公司下属北 戴河职工培训中心的实际情况，制订北戴河职工培训中心改制方案 。一、企业概况（一）基本概况中国黄金集团公司下属中国黄金北戴河职工培训中心（以下简称“北戴河职 工培训中心”）成立于 1991 年，现为中国黄金集团公司下属河北黄金公司全资子 企业

3、。其注册登记情况如下：企业名称：北戴河职工培训中心住 所：秦皇岛市北戴河区东经路 67 号 法定代表人：张俊生注册资金： 50 万元 经济性质：全民所有制 经营范围：住宿、培训、餐饮成立时间： 1991年 7 月（二）、经营情况北戴河职工培训中心最近三年及一期的经营情况见下表， 其中 2006 年、2007 年、 2008年数据为经中瑞岳华会计师事务所有限公司审计的数据， 2009年 1-5 月 数据为未经审计数：北戴河职工培训中心利润表单位：人民币万元项目2006年度2007年度2008年度2009 年 1-5 月营业收入6332463营业利润-57-2416-88利润总额-66-513-8

4、8净利润（二）房屋、土地情况1、房屋情况北戴河职工培训中心共拥有房产壹处，面积3256.18平方米，均已办理房屋所有权登记，具体情况如下表：北戴河职工培训中心房屋所有权情况表序号房产用途房产证号土地证号位置面积 （就）使用时间1经营用房1号秦北房字第0054-7号秦籍国用（2003）第058号东经路67号1462.681992 年2经营用房2号秦北房字第0054-7号秦籍国用（2003）第058号东经路67号973.781992 年3经营用房3号秦北房字第0054-7号秦籍国用（2003）第058号东经路67号127.011992 年4经营用房4号秦北房字第0054-7号秦籍国用（2003）第

5、058号东经路67号48.001992 年5经营用房5号秦北房字第0054-7号秦籍国用（2003）第058号东经路67号644.711992 年合计3256.182、土地使用权北戴河职工培训中心现有生产经营用地宗土地使用权，面积3888.23平方米，全部将划拨土地转为出让土地，具体情况如下表：北戴河职工培训中心土地使用权情况表土地证号位置用途取得方式面积（mi）秦籍国用（2003）第058号东经路67号商服划拨3888.23（四）职工情况截至2009年5月31日，北戴河职工培训中心职工总数为19人（含领导班子 成员），其中：在岗6人（含领导班子成员），待岗6人，内退7人；退休职工4人。北戴河

6、职工培训中心缴纳职工的养老、医疗、失业保险和住房公积金至2009年9月底。（五）所属企业及参股公司情况无二、改制的目的为切实履行中国黄金集团公司解决同业竞争的承诺，根据中国黄金集团公司 的统一安排，以转让方式将北戴河职工培训中心纳入中金黄金股份有限公司。在 此之前，根据有关规定，需要对北戴河职工培训中心进行公司制改建，核实资产 范围，明确产权归属，规范经营行为，建立健全公司治理模式和规则。同时，通 过对北戴河职工培训中心进行组织形式改革，使北戴河职工培训中心进一步适应 社会主义市场经济和现代企业制度要求，成为产权明晰、权责分明、管理科学的 市场主体，实现企业经济效益的快速增长和可持续发展， 提

7、高企业的市场竞争力三、改制的指导思想及原则（一）指导思想严格按照公司法及国有资产管理的相关法律法规进行公司制改建，在规 定的时限内，尽快实施清理账务、核实资产、明晰产权、资产评估、财务审计、 方案报批等各项工作，既要保护国有资产不受损失，又要保障职工合法权益不受 侵犯，还要依法处理好银行等金融机构债权，保证改制工作合法、有序、高效、 按时完成。（二）原则1、规范操作与企业实际相结合。改革工作一方面要严格遵守法律、法规和政 策的规定，另一方面要结合企业的实际情况，采取切实可行的改革步骤和方法， 以推动企业改革工作的顺利实施。2、维护国有资产权益。改革过程中，对国有资产处置要依法进行，保证国有 资

8、产不流失，保护出资人的权益。3、对职工进行妥善安置，保障职工的合法权益不受损害。改革过程中，要处 理好国家、企业和职工三者之间的利益关系，保证劳动关系的和谐稳定，最大限 度地调动职工支持改革的积极性。4、有利于当前经营和今后发展。改革要实现经营和管理的平稳过渡，改革 推出的各项措施应有利于企业的规范运作和长远发展。四、改制的具体形式本次改制的具体形式是将北戴河职工培训中心实行整体公司制改建，将北戴 河职工培训中心的国有资本按照经沃克森资产评估有限公司评估并经中国黄金集 团公司备案确认的评估结果全部折算为国有股份，由中国黄金集团公司持有，并 将北戴河职工培训中心全部资产转入改建后的河北中金北戴河

9、黄金宾馆有限公 司。公司制改建完成后，北戴河职工培训中心由中国黄金集团公司下属的非公司 制国有企业改制为中国黄金集团公司下属的公司制企业，成为有限责任公司（法 人独资）。五、改制后新公司的基本框架（一）基本情况1、新公司名称：河北中金北戴河黄金宾馆有限公司。2、组织形式：有限责任公司（法人独资） 。3、注册资本： 根据经中国黄金集团公司备案的评估结果和验资报告最终确定4、注册地址和经营范围不变。（二）股权设置北戴河职工培训中心以经沃克森资产评估有限公司评估确定并经中国黄金 集团公司备案的净资产值按 1：1 的比例折为河北中金北戴河黄金宾馆有限公司的 注册资本。折股完成后，河北中金北戴河黄金宾馆

10、有限责任公司为中国黄金集团 公司下属河北黄金公司的全资子公司，河北中金黄金有限公司持有河北中金北戴 河黄金宾馆有限公司 100%股权。若自评估基准日到河北中金北戴河黄金宾馆有限公司设立登记日的期间内， 北戴河职工培训中心实现利润而增加的净资产，应当上缴河北黄金公司；若自评 估基准日到河北中金北戴河黄金宾馆有限公司设立登记日的期间内，北戴河职工 培训中心因经营亏损而减少的净资产，由河北黄金公司负责补足。（三）法人治理结构河北中金北戴河黄金宾馆有限公司将严格按照公司法的规定建立科学的 有限责任公司法人治理结构。其组织机构包括：1、股东因河北中金北戴河黄金宾馆有限公司为有限责任公司 （法人独资），根

11、据公 司法第 62条规定不设股东会。股东作出公司法第 38 条第 1 款所列决定时， 应当采用书面形式，并由股东签字后置备于公司。2、执行董事河北中金北戴河黄金宾馆有限公司不设董事会，设执行董事一名，由股东委 派。执行董事是股东的执行机构，是公司生产经营管理的决策机构，执行董事向 股东负责，依照公司法第 47 条行使职权。3、监事会河北中金北戴河黄金宾馆有限公司设监事 1 名，由股东委派。董事、经理、财务负责人不得兼任监事。监事为公司的监督机构，按照公司法第54 条行使职权。4 、经营管理机构河北中金北戴河黄金宾馆有限公司设经理、副经理、财务负责人，由执行董 事决定任命。经理负责公司日常经营管

12、理工作，副经理、财务负责人和其他高级 管理人员在其职责范围内协助经理履行职责。河北中金北戴河黄金宾馆有限公司实行全员劳动合同制，董事和经理、副经 理、财务负责人等高级管理人员应与公司签订聘任合同，其它职工与公司签订劳 动合同，逐步形成双向选择的用工制度。六、债权债务的落实情况因北戴河职工培训中心本次改制为整体改制，仅涉及企业组织形式的改变， 改制后的新公司河北中金北戴河黄金宾馆有限公司为北戴河职工培训中心法 人主体资格的延续，北戴河职工培训中心现有债权、债务由改制后的新公司 北戴河黄金宾馆有限责任公司全部承接，并根据实际情况予以落实。改制后，北 戴河黄金宾馆有限责任公司将与有关债权人、债务人签

13、订债权或债务变更协议。七、土地资产的处置北戴河职工培训中心目前拥有 宗非生产经营用地，均为划拨用地。北戴河职工培训中心依法改制为公司制企业后，将根据国家有关规定，针对非生产 经营用地的实际情况依法办理出让、出租或退回相关国土资源管理部门等手续。八、职工安置方案（一）职工劳动合同的变更改制后，北戴河职工培训中心职工全部留用。北戴河职工培训中心职工与北 戴河职工培训中心签署的劳动合同 ，采用变更合同主体方式，由河北中金北戴 河黄金宾馆有限公司承继北戴河职工培训中心原合同权利义务，并继续履行。北 戴河职工培训中心职工在北戴河职工培训中心的工作年限应合并计算为其在河北 中金北戴河黄金宾馆有限公司的工作

14、年限。由于本次改制系企业组织形式的变更，改制后的企业仍为国有独资企业，因 此，本次改制不涉及职工安置和身份转换，无须向北戴河职工培训中心职工支付 经济补偿金。同时，改制后的河北中金北戴河黄金宾馆有限公司将成为河北黄金公司下属 的全资子公司。中国黄金集团公司为履行其与中金黄金股份有限公司避免同业竞 争的承诺，拟将其持有的河北中金黄金有限公司（改制后） 100%股权转让给中金 黄金股份有限公司。届时，河北中金北戴河黄金宾馆有限公司将成为中金黄金股 份有限公司的下属全资子公司。由于中金黄金股份有限公司为国有控股公司，根 据国务院办公厅转发国资委关于进一步规范国有企业改制工作实施意见的通知 （国办发

15、200560 号）的规定，河北中金北戴河黄金宾馆有限公司也无须向职工 支付经济补偿金。（二）社会保险关系的接续河北中金北戴河黄金宾馆有限公司将在工商注册登记完成之日起30 日内, 到主管社会保险经办机构办理社会保险变更登记，并为职工办理社会保险变更、接 续手续，并按规定缴纳各项社会保险费。九、改制成本及资金来源经测算北戴河职工培训中心的改制成本为万元， 主要为土地出让费用万元、土地评估费 万元、其他费用 万元（不含审计、除土地评估以外 的资产评估、咨询费用） ，由河北黄金公司承担。十、改制组织机构和操作程序（一）改制组织机构为加快北戴河职工培训中心改制进度，规范和完善企业经营机制，企业成立 改

16、制领导组开展工作。组 长：李忠良成 员：杨怡静 姚立娟领导组下设办公室， 负责承担企业改革的日常工作， 办公室主任由杨怡静担 任。（二）改制的操作程序1、提出改制申请2、资产审核根据改制申请的批复意见 , 按照企业改制工作关于对资产审核的有关规定 , 由河北黄金公司组织进行清产核资、审计和资产评估。3、改制方案的制定 由改制领导组、工会、职工代表、律师事务所组成改制方案起草小组 , 拟定 改制方案。4、改制方案审核改制方案提交总经理办公会议审议通过。5、职工讨论 （1）将审核后的改制方案提交职工大会审议，充分听取职工意见。（2）方案中涉及职工安置的内容由职工大会审议通过。6、改制方案制定后，按

17、审批权限逐级上报。将企业内部各程序全部进行完毕的改制方案的全部资料（ 包括职工代表大会或职工大会决议 ） 归口逐级上报7、改制方案的批复按照管理权限取得改制方案批复。8、方案获取批复后，组织实施。十一、有关中介机构选择本次改制聘任中瑞岳华会计师事务所有限公司担任本次改制的审计机构，沃 克森资产评估有限公司担任本次改制的评估机构，北京市龙泰房地产评估有限责 任公司担任本次改制的土地评估机构，北京矿通矿业权评估事务所担任本次改制 的矿权评估机构，北京市大成律师事务所担任本次改制的律师事务所。十二、改制基准日及预计完成时间本次改制基准日为 2009年 5月 31日。本改制方案及相关配套方案批准后， 北戴河职工培训中心将按有关法律程序 操作实施。改制工作计划在 2008年 9月底以前完成。十三、改制后企业发展规划北戴河职工培训中心改制为河北中金北戴河黄金宾馆有限公司后，将成为中 国黄金集团河北黄金公司的全资子公司。中国