史上最全关于公司并购的全程指引

1、史上最全关于公司并购的全程指引一、公司并购基本流程1 1、并购决策阶段企业通过与财务顾问合作， 根据企业行业状况、 自身资产、 经营状况和发展战略确定自 身的定位， 形成并购战略。即进行企业并购需求分析、并购目标的特征模式，以及并购方向 的选择与安排。2 2、并购目标选择定性选择模型： 结合目标公司的资产质量、 规模和产品品牌、 经济区位以及与本企业在 市场、地域和生产水平等方面进行比较， 同时从可获得的信息渠道对目标企业进行可靠性分 析，避免陷入并购陷阱。定量选择模型： 通过对企业信息数据的充分收集整理， 利用静态分析、ROIROI 分析，以及 logitlogit、probitprobit

2、 还有 BCBC 二元分类法）最终确定目标企业。3 3、并购时机选择 通过对目标企业进行持续的关注和信息积累，预测目标企业进行并购的时机，并利用定 性、定量的模型进行初步可行性分析，最终确定合适的企业与合适的时机。4 4、并购初期工作根据中国企业资本结构和政治体制的特点， 与企业所在地政府进行沟通， 获得支持， 这 一点对于成功的和低成本的收购非常重要， 当然如果是民营企业， 政府的影响会小得多。 应 当对企业进行深入的审查，包括生产经营、财务、税收、担保、诉讼等的调查研究等。5 5、并购实施阶段与目标企业进行谈判， 确定并购方式、 定价模型、 并购的支付方式 （现金、 负债、 资产、 股权等

3、 ）、法律文件的制作，确定并购后企业管理层人事安排、原有职工的解决方案等等相 关问题，直至股权过户、交付款项，完成交易。6 6、并购后的整合对于企业而言， 仅仅实现对企业的并购是远远不够的， 最后对目标企业的资源进行成功 的整合和充分的调动，产生预期的效益。二、并购整合流程1 1、制订并购计划1.11.1 并购计划的信息来源战略规划目标董事会、高管人员提出并购建议；行业、市场研究后提出并购机会；目标企业的要求。1.21.2 目标企业搜寻及调研选择的目标企业应具备以下条件： 符合战略规划的要求；优势互补的可能性大；投资环境较好；利用价值较高。1.31.3 并购计划应有以下主要内容： 并购的理由及

4、主要依据；并购的区域、规模、时间、资金投入（或其它投入）计划。2 2、成立项目小组 公司应成立项目小组，明确责任人。项目小组成员有战略部、财务部、技术人员、法律 顾问等组成。3 3可行性分析提出报告3.13.1 由战略部负责进行可行性分析并提交报告3.23.2 可行性分析应有如下主要内容：外部环境分析（经营环境、政策环境、竟争环境）内部能力分析并购双方的优势与不足； 经济效益分析； 政策法规方面的分析； 目标企业的主管部门及 当地政府的态度分析；风险防范及预测。3.33.3 效益分析由财务人员负责进行，法律顾问负责政策法规、法律分析，提出建议。4 4总裁对可行性研报告进行评审5 5与目标企业草

5、签合作意向书5.15.1 双方谈判并草签合作意向书5.25.2 由双方有关人员共同成立并购工作组，制定工作计划，明确责任人5.35.3 合作意向书有以下主要内容： 合作方式；新公司法人治理结构； 职工安置、社保、薪酬；公司发展前景目标。6 6资产评估及相关资料收集分析6.16.1 资产评估。并购工作组重点参与6.26.2 收集及分析目标企业资料。法律顾问制定消除法律障碍及不利因素的法律意见书7 7制订并购方案与整合方案 由战略部制订并购方案和整合方案7.17.1 并购方案应由以下主要内容：并购价格及方式；财务模拟及效益分析。7.27.2 整合方案有如下主要内容： 业务活动整合；组织机构整合；管

6、理制度及企业文化整合；整合实效评估 8 8并购谈判及签约8.18.1 由法律顾问负责起草正式主合同文本。8.28.2 并购双方对主合同文本进行谈判、磋商，达成一致后按公司审批权限批准8.38.3 总裁批准后，双方就主合同文本签约8.48.4 将并购的相关资料及信息传递到有关人员和部门9 9资产交接及接管9.19.1 由并购工作组制订资产交接方案，并进行交接9.29.2 双方对主合同下的交接子合同进行确定及签章9.39.3 正式接管目标企业，开始运作9.49.4 并购总结及评估9.59.5 纳入核心能力管理 1010主要文本文件 并购计划 可行性研究报告 并购及整合方案 主合同文件三、企业并购操

7、作步骤明细说明 公司按照每年的的 战略 计划进行并购业务， 在实施公司并购时，一般可按上述操作流程 图操作，在操作细节上， 可根据不同类型变更操作步骤。 现将有关并购细节及步骤说明如下： 1 1、收集信息制订并购计划1战略部或公关部收集并购计划的信息来源包括： 公司战略规划目标及明细；董事会、高管人员提出并购建议及会议纪要；不同的 行业 、市场研究后提出并购机会； 对目标企业的具体要求。2情报部门对目标企业搜寻及调研选择的目标企业应具备以下条件： 符合公司战略规划的整体要求； 资源优势互补的可能性大；投资 运菅环境较好； 并购企业的人员、技术价值高； 潜要或利用价值较高。3并购计划应包括以下主

8、要内容： 并购的理由分析及主要依据附件； 并购的区域选择、规模效益、时间安排、人员配套及资金投入等情况。2 2、组建并购项目小组 公司成立并购项目小组，明确责任人权限及责任，项目小组成员应包括：公关部、战 略部、内审部、财务部、技术人员、法律顾问等组成，合并办公，资源互补。3 3、提出项目并购可行性分析报告 由战略部负责进行可行性分析并提交报告。2可行性分析应有如下主要内容：外部环境分析包括：经营环境、政策环境、竟争环境。内部能力分析包括： 并购双方的优势与不足； 经济 效益分析； 政策法规方面的分析； 目标企业的主管部门及当地政府的态度分析； 风险防范及预测。3效益分析由财务人员负责进行，

9、法律顾问负责政策法规、法律分析，提出建议。4 4、总裁对可行性研报告进行评审与批准（略）5 5、与并购企业签合作意向书1双方谈判并草签合作意向书。2由双方有关人员共同成立并购工作组，制定工作计划，明确责任人。3合作意向书有以下主要内容：合作方式；新公司法人治理结构； 职工安置、社保、薪酬； 公司发展前景目标。6 6、 对并购企业进行资产评估及资料收集分析1资产评估， 联合会计师事务所对目标企业进行评估， 此时并购工作组要重点参与， 确 保相关数据的真实性与存在性，对往来帐及未达帐项要认真核对与落实。2收集及分析目标企业资料。有关人员、帐项、环境、高层关系等进行查实。法律顾问 制定消除法律障碍及

10、不利素的法律意见书。7 7、 谨慎制定并购方案与整合方案由战略部、并购组制订并购方案和整合方案：1并购方案应包括以下主要内容：确定并购方式，选择有利于公司的并购方式； 确定并购价格及支付方式； 核实财务模拟及效益分析。2整合方案有如下主要内容：资金资源的整合业务活动整合；组织机构整合；管理 制度及企业 文化整合；整合实效评估。8 8、并购谈判及签约1由公司法律顾问或律师负责起草正式主合同文本。2公司与并购双方对主合同文本进行谈判、磋商，达成一致后按公司审批权限批准。3经总裁批准后，双方就主合同文本签约。4将并购的相关资料及信息传递到有关人员和部门。9 9、 并购公司的资产交接1由并购工作组制订

11、各项资源的明细交接方案及交接人员。2公司人员与并购方进行各项资源的交接。3双方对主合同下的交接子合同进行确定及签章。1010、并购公司的接管与运菅1正式接管目标企业，筹建管理层，安排工作层，尽快开始公司生产运作。2并购工作组对并购总结及评估。3尽快对并购公司纳入核心能力管理，实现对总公司发展目标。4组建公司的监控与管理体系。四、做好尽职调查工作股权收购实际上是收购一家存续了很久的公司， 远比建立一家新公司复杂得多。 为 了减少公司收购风险， 需要聘请具有知名度的中介机构和精干的团队进行尽职调查工作。作为中介机构， 主要从三个方面来把关： 律师从法律方面把关。 律师团队对公司近 3 3 年来已经

12、 执行的合同和未执行完毕的合同以及将要签署的合同的合法性、公平性进行审查， 防止出现临时修改、更换合同等恶意串通事故的发生。会计师从财务方面把关。 会计师团队可以对近 3 3 年的财务状况、 经营业绩执行审计， 出具审计报告， 确定财务状况和经营成果，对或有事项、 不良资产、关联交易等事项进行揭 示和披露，特别是会计师和律师合作， 对一些重大交易的实际情况进行判断， 会在很大程度 上降低收购风险。评估师从公司价值方面提供参考依据。 精干的评估师团队， 能够合理地确认被收购 单位的实际价值，作为确认收购成本的重要参考。重视中介机构提出的各类问题显示的收购风险。 律师、 会计师以及评估师会在尽职

13、调查过程中间， 就企业的异常交易、 资产质量、产权所属等事项提出他们的看法， 拟收购方 要充分听取他们的意见，并就其影响与被收购方进行讨论，最终取得一致意见。五、对拟收购行业要有所了解企业在收购某一企业时， 要对该企业以及该企业所在的行业的供应、 销售和生产以 及内部管理方面有所了解。 在进行尽职调查前， 收购企业应该针对被收购企业的供应、 销售 和生产及内部管理方面成立专门的机构。这个机构由负责供应、销售和生产以及内部管理、 合同谈判专家方面的人员组成。 他们最好能和尽职调查的中介机构一起进驻被收购企业， 同 步了解相关情况。这样就会做到心中有数，更加有利于收购工作，降低收购风险。六、留心被

14、收购企业未履行完毕合同 在对被收购企业进行尽职调查过程中，被收购企业未履行完毕的合同要认真审查，很多收购纠纷都是由这些合同引起的，这些合同要引起收购企业的高度重视。为了避免未完 合同形成的收购风险， 建议从以下几个方面着手审核： 首先要审核合同原件的内容。 确认合 同内同是否完整，责、权、利是否公平，若发现异常情况，需要及时与被收购企业相关部门 沟通，及时采取措施。对国家有强制规定合同文本的合同， 要确认是否违反国家的有关规定。 对违反国家 强制规定的合同或者条款，一定要由被收购单位就相关的权利义务进行重新约定。对补充合同，重新签署的合同要重点关注。被收购企业出于种种不可告人的目的， 往往会在

15、收购企业谈判有一定的可能性时， 采取各种手段， 签署一些新的或者是补充合同，并以此进行账务处理，形成事实后，由收购企业进行尽职调查。所以，在尽职调查时，要特 别注意这类合同的签署、执行情况。对合同的签署情况进行外部调查。 就是到合同签署的另外一方进行了解， 掌握合同 的签署情况和执行情况， 有些合同需要到政府部门备案的， 则一定要到政府备案部门， 就备 案合同与原合同进行核对，确认合同内容合法、合理、公平无误。七、签署缜密的股权收购合同 在尽职调查完成和谈判价格确定之后， 需要做的工作就是签署收购合同和办理资产 产权移交手续了， 这个环节非常关键。 在签署股权收购合同时， 对于尽职调查过程中间无法 解决的属于被收购企业存在的问题， 一定要在合同中注明责任和权利， 避免马虎签署， 形成 收购风险。 在股权收购合同中， 要对移交内容和事项做出详细约定， 以便移交时双方遵照执 行。八、办理严格的资产、产权移交手续 在接受被收购企业时， 收购企业要严格按照收购合同约定的内容办理资产、 产权移