发行超短期融资券法律意见书

1、北京 RY 律师事务所关于QDS资产管理集团有限公司2017 年度第二十三期超短期融资券之法律意见书二一八年五月致：QDSD资产管理集团有限公司RY律师事务所 （下称“本所”） 接受QDSD资产管理集团有限公司 （下称“发 行人”）的委托，指派X、X律师（下称“本所律师）”作为发行人的专项法律顾问。 本所依据中华人民共和国公司法 （下称“公司法”）、银行间债券市场非金融 企业债务融资工具管理办法 （人民银行令【2008】第1号，下称“债务融资 工具管理办法 ”、 ）银行间债券市场非金融企业超短期融资券业务规程 （试行） （下称“超短期融资券业务规程”）、银行间债券市场非金融企业债务融资工 具信

2、息披露规则（下称“信息披露规则”）、非金融企业债务融资工具注册 发行规则、非金融企业债务融资工具公开发行注册工作规程 等法律法规和规 范性文件规定，按照中国银行间市场交易商协会（下称“交易商协会” ）规则指引以及律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，就发行人发行2017年度第二十三期超短期融资券（下称“本期超短期融资券”）事项，出具本法律意 见书。本所承诺已依据本法律意见书出具日以前已经发生或存在的事实和我国现 行法律、法规和规则指引发表法律意见； 已严格履行法定职责， 遵循勤勉尽责和 诚实信用原则， 对本次发行的合法合规性进行了充分的尽职调查， 本所保证本法 律意见书不存在虚假记载

3、、误导性陈述及重大遗漏。本所同意将本法律意见书作为本期超短期融资券发行必备的法律文件， 随同 其他材料一同报送；愿意作为公开披露文件，并承担相应的法律责任。本所按照交易商协会规则指引以及律师行业公认的业务标准、 道德规范和勤 勉尽职精神， 在对发行人提供的有关文件和事实进行了核查和验证后， 现出具法 律意见如下：一、关于发行人本期超短期融资券发行主体1、发行人具有法人资格发行人现持有SD省工商行政管理局颁发的企业法人营业执照， 注册资本X亿元人民币，企业类型为有限责任公司（国有独资） 。2、发行人为非金融企业经本所律师核查，发行人为非金融企业。3、发行人为交易商协会会员经本所律师核查，发行人为

4、交易商协会会员。4、发行人历史沿革合法合规发行人2001年8月28日经SD省人民政府省政府关于组建QDSD资 产管理集团有限公司的通知 （X号）批准，经对原SD省国际信托投资公司和 原SD省投资管理有限责任公司进行集团化重组改制而组建。2002年2月22日，发行人取得SD省工商行政管理局颁发的企业法人营业执照 ，注册资本X亿元。2006年11月20日，经SD省人民政府国有资产监督管理委员会关于QDSD资产管理集团有限公司和SD省国有资产经营 （控股）有限公司重组的通 知（X号）批准，发行人采取吸收合并方式重组SD省国有资产经营（控股） 有限公司，重组工作完成后注销SD省国有资产经营（控股）有限

5、公司。2007年5月11日，经SD省人民政府国有资产监督管理委员会关于同 意QDSD集团有限公司调增资本金的批复 （X号），同意发行人注册资本由X亿元调增为X亿元，主要由吸收合并企业国有资本及发行人累积的资本公积转 增；本次增资经SDXX会计师事务所有限公司验资报告 （X号）验资确认并 进行了工商变更登记。2010年7月2日，SD省人民政府国有资产监督管理委员会 关于省国信 集团舜天集团重组方案的批复 （X号），批复同意将SDXX集团有限公司的国 有股权整体划拨给发行人，SDXX集团有限公司成为发行人的全资子公司。2012年5月9日，经SD省人民政府国有资产监督管理委员会关于同 意QDSD资产

6、管理集团有限公司资本公积转增资本的批复 （X号），批复同意 发行人用资本公积转增实收资本X亿元，转增后发行人实收资本由X亿元调整 为X亿元；本次增资经SDXX会计师事务所有限公司验资报告 （X号）验 资确认并进行了工商变更登记。5、发行人依法有效存续发行人自成立之日起依法有效存续。 发行人不存在法律、 法规和规范性文件 及公司章程规定的应当终止的情形本所律师认为：发行人为在中华人民共和国境内依法设立并有效存续的非金 融企业法人，发行人为交易商协会会员，历史沿革合法合规，发行人具备公司 法、债务融资工具管理办法 、超短期融资券业务规程 所规定发行本期超短 期融资券的主体资格。二、关于发行人本期超

7、短期融资券发行程序1、发行人本期超短期融资券的内部决议2016年5月11日，发行人召开临时董事会， 董事会同意发行人按照相关 规定，向交易商协会申请统一注册非金融企业债务融资工具， 品种包括超短期融 资券、短期融资券和中期票据（含长期限含权中期票据） 。2016年6月15日，SD省人民政府国有资产监督管理委员会SD省国 资委关于同意省国信集团申请统一注册债务融资工具的批复 ，同意发行人向交 易商协会申请统一注册非金融企业债务融资工具， 品种包括超短期融资券、 短期 融资券和中期票据（含长期限含权中期票据） 。经本所律师核查， 发行人本次董事会的召开、 决议的内容与程序符合 公司 法及发行人公司章程的规定，发行人董事会决议的内容与程序合法合规。SD省人民政府国有资产监督管理委员会的批复符合公司法及发行人公司 章程的规定。2、发行人本期超短期融