最终版投资银行学重点

1、投资银行学重点题型：选择10分 名词解释5个15分 简答7个49分 论述14分 案例12分第一章（选择）1、投资银行：是指经营者所有资本市场业务的金融中介机构，主要业务包括证券发行、承销、交易、并购、基金与资产管理、研究与咨询顾问、风险投资管理以及金融衍生产品开发与创新等业务。2、 投资银行与商业银行的区别 1)从融资方式上看，投资银行进行的是直接融资，侧重长期融资；商业银行进行的是间接融资，侧重短期融资。 2）从基础业务上看，投资银行的基础业务是证券承销；商业银行的基础业务是存贷款。 3）从业务活动领域上看，投资银行的主要业务领域是资本市场；商业银行的主要业务领域是货币市场。 4）从利润来源

2、上看，投资银行的利润主要是收取的客户佣金；商业银行的利润主要是存贷款的利差和中间业务的收入。 5）从经营理念上看，投资银行的经营理念是在控制风险的前提下，稳健与开拓并重；商业银行追求的是安全性、盈利性和流动性的结合，必须坚持稳健的原则。 6)从经营风险上看，在佣金类业务中投资银行的风险相对较小，主要风险由投资者承担；商业银行的主要风险是信贷风险，风险相对较大。 7)从监管机构上看，投资银行和商业银行有不同的监管机构，我国投资银行的监管机构主要是证监会；商业银行的监管机构是银监会。第二章1、 投资银行的业务类型 1）筹资业务：把资金需求者与资金供给者联系起来，并为筹资者和投资者设计、寻找合适的金

3、融工具。主要包括证券发行、上市和交易（包括结算）。 2）资产管理业务：投资银行提供基金管理服务；在金融市场上进行套利投资业务；作为创业投资人，创业投资；选择合适的企业进行并购重组。主要包括对共同基金、对冲基金、创业投资基金和私募股权投资基金的投资管理。 3）财务顾问业务：投资银行依靠资本市场信息和专业技能提供顾问业务。主要包括企业并购和项目融资。 4）金融衍生产品业务：第一，远期交易、期货、期权的定价、交易和方案设计。第二，结构性金融产品，主要是资产证券化。第四章1、 弱式有效市场：如果某一证券价格能够充分包含和反映其历史价格信息，那么该市场就被称为弱式有效市场。第八章1、 论述价值评估的方法

4、（论述） 1）现金流折现模型：现金流折现模型认为，任何一项资产的价值评估都是三个变量的函数：资产能够产生多少现金流（现金流的数量），现金流产生的时间（时间因素），以及与产生这些现金流相关的不确定性（风险因素）。一项资产的价值评估公式为： 2）基于股利的价值评估：股票的价值等于投资者预期获得的股息的现值。股利折现模型的通用公式为存在几种不同的股票定价模型：股利零增长模型、股利不变增长模型、股利多元增长模型。 3）基于自由现金流的价值评估：自由现金流有两种表现形式：公司自由现金流（FCFF）和所有者权益自由现金流（FCFE）。FCFF是公司产生的在满足了再投资需要之后剩余的现金流，这部分现金流是在

5、不影响公司持续发展的前提下可以“自由”分配给公司全部投资者的最大现金额。FCFE是公司自由现金流在扣除了债权人要求的现金流之后的剩余现金流，反映了公司可以“自由”分配给权益投资者的最大现金额。 4）经济增加值方法：经济增加值（EVA）等于公司税后经营业利润（NOPAT）减去全部资本成本后的净值，计算公式为： EVA=NOPAT-资本成本=总资本×ROC-总资本×WACC=总资本×（ROC-WACC） 5)相对价值评估方法：第一步是明确乘数的口径；第二步是明确乘数的横截面分布，包括整个市场的乘数横截面分布；第三步是分析乘数；第四步是杂厚道适当的公司，在控制公司间差异

6、的情况下进行比较。 6）价值评估中的期权方法：期权定价方法将实物期权的概念运用于公司投资决策分析，反映了公司在其战略竞争能力基础上的潜在投资机会选择权的价值。2、 追踪市盈率：股票价格与当期每股盈余的比值（静态）。 预期市盈率：股票价格与下一期预期每股盈余的比值（动态）。第十一章1、 选择主承销商 1）选择主承销商的经济理由：依赖主承销商的声誉和能力、承销经验、分销能力、造市能力、承销费用。 2）承销商资格：我国证券法规定，发行人向不特定对象发行的证券，法律、行政法规规定应当由证券公司承销的，发行人应当同证券公司签订承销协议。3） 承销方式的选择：包销和代销，其中包销包括全额包销和余额报销，代

7、销又称为尽力推销。4）承销团的组建：证券承销商、公司管理人员、律师事务所、会计师事务所、资产评估事务所、财经公关顾问。5）承销前的尽职调查：调查范围：发行人、市场、产业政策，调查层次：初步尽职调查、详尽尽职调查、核准性尽职调查。2、IPO的发售方式和询价制度 1）发售方式：向询价对象配售股票的发行方式，发行人及其保荐人应向参与累计投标询价的询价对象配售股票。网上发行，累计投标询价完成后，发行人及其保荐人应将其余股票以相同价格按照发行公告规定的原则向社会公众投资者公开发行。 2）询价制度：a询价对象：初步询价对象包括符合证监会规定的简称QFII六类机构投资者。b投资价值研究报告，应对影响发行价格

8、的因素进行全面、客观的分析，报告中所引用的资料必须真实、准确并注明来源。c初步询价，发行人及其保荐人应向不少于二十家询价对象进行初步询价，并根据询价对象的报价结果确定发行价格区间及相应的市盈率区间。d累计投标询价，发行价格区间确定后，发行人及其保荐人应在发行价格区间内向询价对象进行累计投标询价。2、 股票回拨机制：是指通过向机构投资者询价并确定价格，对一般投资者上网定价发行，然后根据一般投资者的申购情况，最终确定对机构投资者和对一般投资者的股票分配量。第十二章1、 定向增发与公开增发的区别比较项目目的 定向增发引入战略投资者、项目融资、收购资产、资产重组、调整股东持股比例、股权激励等公开增发募

9、集资金增发对象10个以内的特定投资者社会公众股份购买权原股东无优先购买权原股东享有优先购买权增发对价现金、股权、实物资产等现金发行价一般低于公开增发根据市场询价定价募集资金量较少较多中介机构可以不通过承销商证券机构承销程序简单复杂费用低较高二级市场表现股价往往受利好刺激而上升股价往往下跌2、 影响可转换公司债券价值的因素 1）票面利率。票面利率越高，可转换公司债券的债权价值就越高； 2）转股价格。转股价格越高，期权价值就越低，可转换公司债券的价值就越低； 3）股票波动率。股票波动率越大，期权的价值就越高，可转换公司债券的价值就越高； 4）转股期限。转股期限越长，转股权价值就越大，可转换公司债券

10、的价值就越高； 5）回售条款。通常情况下，回售期限越长，转换比率越高，回售价格越大，回售的期权价值就越大； 6）赎回条款。通常情况下，赎回期限越长、转换比率越低，赎回价格越小，赎回的期权价值就越大，越有利于发行人；第十三章1、 企业债和短期融资券的区别1、定义短期融资券是指具有法人资格的非金融企业（以下简称企业）在银行间债券市场发行的，约定在1年内还本付息的债务融资工具。企业债是指企业依照法定程序发行、约定在一定期限内还本付息的有价证券。2、发行管理部门：短期融资券是中国人民银行（交易商协会）；企业债是发改委3、发行管理方式：短期融资券是注册发行；企业债是直接核准发行4、发行期限：短期融资券

11、一年以内期；企业债是一般3-20年，以10年为主。5、发行利率：短期融资券是发行利率、发行价格和所涉费率以市场方式确定；企业债是按发行人信用、期限由市场情况确定，但不得超过国务院限定水平。6、担保形式：短期融资券是无担保；企业债是无担保信用债券、资产抵押债券、第三方担保债券。7、发行市场：短期融资券是银行间债券市场；企业债是银行间债券市场和证券交易所第十五章1、 上市标准1）业绩和业务业绩和业务是上市指标中最重要的指标之一。确定申请上市的公司经营状况良好，经营稳定或具有发展潜力，确定申请公司具备一定信誉，能取信于投资者。这方面的指标具体包括经营年限、盈利能力、发展潜力、特别产业要求。2） 股本

12、和股东证券交易所有以下考虑：保证申请公司有足够的规模、申请上市后能够形成必要的流动性、防止上市公司完全为大股东或内部人所操纵。这方面的指标具体包括流通股份、资产或资本规模。3）公司治理结构公司治理结构不仅关乎公司上市后的管理能力，而且关乎广大投资者的利益保护。为此，各个证劵市场对所申请上市的公司和已经上市的公司都提出了公司治理结构的要求，主要包括管理层的持续性、管理层的能力、独立董事制度和独立审计制度。4） 信息披露 申请上市的公司和已经上市的公司进行信息披露时应该祖训三大原则：其一，完整准确，及时披露财务报表以及其他对投资者的决策具有重大意义的信息。其二，所有股东都应受到公平和同等的待遇。其

13、三，会计和审计标准尽可能采用高标准的国际公认准则。第十六章1、 上市方式 1）两地上市：是指一家公司的股票同时在两个证券交易所挂牌上市。 2）第二上市：是指在两地都发行相同类型的股票，并通过国际托管银行和证券经纪商实现股份的跨市场流通。 3）分拆上市：是指已上市公司将其部分业务或某个子公司独立起来，另行公开发行股票上市。 4）整体上市：是已上市公司控股股东的其他资产上市的过程。 5）买壳上市：是指非上市公司通过收购上市公司股份获得上市公司的控制权，然后以反向收购方式注入自己的相关业务的资产。买壳上市是间接上市的一种方式，是非上市公司低成本、高效率。快捷上市的一种方式。 6）借壳上市：是指上市公

14、司的控股公司通过将主要资产注入已经上市的子公司中，从而实现控股公司的上市。第十七章1、 做市商制度：做市商以其账户从事证券交易，为了维持证券价格的稳定性和市场的流通性，他们不断地报出买价和卖价，投资者可以按照做市商的报价与其从事买入与卖出交易，为了获得利润，同种证券的卖价高于买价，买卖价差是做市商的利润。第十八章1、兼并：又称吸收合并，指一家企业吸收另一家或几家企业的行为，被吸收企业的法人地位消失（称为被兼并公司B），吸收的企业则存续（称为兼并公司A）。2、间接收购：是指收购人虽不是上市公司的股东但通过投资关系、协议、其他安排导致其拥有上市公司权益股份的情形。2、 管理策略：1）毒丸计划：指公

15、司章程规定的一定触发事件发生时，股东可以行使的特别权力。2）焦土战术：采取各种方式有意恶化公司的资产和经营业绩、低价出售优质资、购买不良资产、增加负债、使公司丧失配股资格。3）驱鲨剂：是指企业出于反收购的目的在企业章程中设置的一些作为收购障碍的条款，又称为“箭猪条款”或“反接收条款”。 4）“牛卡计划”：是指将企业股票按照投票权划分为高级和低级两等，低级股票每股拥有一个投票权，高级股票每一股拥有十个投票权，但高级股票派发的股息较低，市场流动性较差，低级股票的股息较高，高级股票可以转换为低级股票。 5）交叉持股：是指关联企业或关系友好企业之间相互持有对方股份。6）寻求机构投资者或中小投资者的支持

16、 7）管理层防御策略：主要是指所谓的“降落伞”策略，主要包括“金降落伞”、“银降落伞”和“锡降落伞”，它们可以化解企业被收购之后被解雇的担忧。 8）绿色邮件：是指贿赂收购方，以企业的高额现金支付换取管理层的稳定。4、 融资收购的方法（杠杆收购的程序）（1）选定融资收购的对象（2）融资收购目标企业的经济效应：a代理成本效应 b企业定价错误的纠正c税收屏蔽效应 d财富转移效应（3) 设计合理的股权结构（4）实施融资收购的融资方案：负债股权方案；连续抵押资产方案；战略投资者融资方案；高收益债卷（垃圾债卷）方案；分期付款方案 （5）目标企业的重组 （6）评估融资收购的风险：A.还本付息的风险 B.再筹

17、资风险 C.财务风险 （7）逆向融资收购5、计算协同效应基础上的并购定价 假设B公司收购T公司。两家公司在收购信息公布前的股价和净收入如下表：BT兼并信息发布前的股价（美元）3022净利润（百万美元）8037.5发行在外的股票（百万股）4015每股收益（美元）22.5市盈率158.8市场净值（百万美元）1200330 假定收购后的公司为C，收购完成后，A+B=C，VB、VT、VC分别代表各家公司的股权价值，则：VC=VB+VT+协同效益-现金对价（1）用现金支付对价收购方收益=100-（30.8*15-330）= -32（百万美元）A公司损失32/40=0.8美元/股；B公司收益132/15=

18、8.8美元/每股（2）用换股支付对价Pc=(1200+330+100)/(40+1.02667*15)=29.42美元29.42*15.4=453.1 溢价=453.1-330=123.1A公司损失：（100-123.1）/40=0.58美元/股；B公司收益：123.1/15=8.21美元/股（3）用部分现金部分换股支付对价Pc=(1200+330+100-225)/(40+0.541*15)=29.201美元29.201*15*0.541+225=462 溢价=462-330=132A公司损失：（100-132）/40=0.8美元/股；B公司收益：132/15=8.8美元/股第十九章1、 间

19、接担保：是指担保人不以直接的财务担保形式为项目提供的一种财务支持，间接担保多以商业合同和政府特许协议形式出现。2、 项目融资的资金选择 1)在确定资金结构时需要考虑：a债务资金和股本资金的比例 b项目资金的合理使用结构，例如：项目的总资金需求量、资金使用期限、资金成本和构成 2）股本资金与准股本资金股本资金股本资金构成了项目融资的基础，它在资金偿还顺序中排在最后一位，因此贷款人往往将项目投资者的股本资金看做融资安全的保障准股本资金准股本资金是指项目投资者或与项目利益有关的第三方所提供的一种从属性债务。项目融资中最常见的准股本资金有无担保贷款、可转换债券和零息债券三种形式其他形式的股本资金：以贷

20、款担保形式出现的股本资金、以其他信用担保形式作为股本资金 3）债务资金如何安排债务资金是解决项目融资结构问题的关键。在项目融资中被广泛应用的债务资金形式有商业银行贷款和国际辛迪加银团贷款、欧洲债卷、美国商业票据。3、 迪斯尼乐园的项目融资（案例分析）1）迪斯尼乐园的投资结构：迪斯尼开发公司（A投资结构）：普通合伙制结构，目的是有效利用项目的税务优势，在项目前5年将产生高额税务亏损，由投资者分担；迪斯尼经营公司（B投资结构）：有限合伙制公司结构，目的是解决迪斯尼公司对项目的绝对控股权问题。2）迪斯尼乐园选择以杠杆租赁为基础的融资模式 的原因及涉及的当事人杠杆融资模式将现金流量和税务结构作为主要参

21、考依据，项目前5年产生高额税务亏损，将由杠杆租赁钟项目各个持有人分担。主要当事人：项目资产的法律持有人和出租人、贷款人、项目资产承租人、项目租赁经理人3）迪尼斯乐园的资金来源：A结构：股本资金：税务股本资金是具有极强股本性质的从属性债务，具有低成本和灵活运用的特性；项目责任担保；从属性债务；高级债务（项目贷款）、无追索权贷款B结构：股本资金：大部分由政府性投资公司发行股票筹集，小部分由迪斯尼公司出资；经营权许可证管理协议；从属性债务；高级债务（项目贷款） 第二十章1、 共同基金的业绩评估 1）三大经典风险调整收益衡量方法：特雷诺指数 夏普指数 詹森指数 2）风险调整收益衡量的其他方法：信息比率

22、 测度 3）择时能力测量：a现金比例变化法 b成功概率法 c二次项法 d双贝塔方法 4）绩效贡献分析：资产配置选择能力与证券选择能力的衡量 行业或部门选择能力的衡量2、 夏普指数：是以标准差作为资产组合的风险度量，给出了资产组合单位标准差的超额收益率。第二十一章1、 相对价值策略：是一种市场中性的交易策略。它试图通过捕捉同一公司的股权、固定收益证券和衍生证券之间暂时的价格异常来套利，一般需要同时做多和做空。第二十二章1、 创业型基金的组织形式和流程组织形式：1）有限合伙制：有限合伙人：出资99%，分配75-85%；优点：降低代理成本、提高决策效率、税收优惠、不必信息披露；缺点：稳定性差、募资有限2）公司制是按照公司制度的原理组建的创业投资基金。流程：1）创业投资基金投资对象的选择：创业投资基金选择投资对象的原则一般包括四个方面：技术背景、创业者的能力、发展阶段和投资规模。2）创业投资的风险分析：创业投资的风险有信息不对称风险、技术风险、财务风险、市场风险、管理风险。创业投资的风险分析方法包