2017年评估相关知识01基础班讲义

1、面授更新enshiyuan 多种，全网资料，精准使用一个从属名称。公司必须在公司名称中标明“公司”或者“” 字样；”或者“公司”字样。必须在公司名称中标明“2. 公司住所：公司住所是公司主要办事机构所在地，经公司登记机关登记的公司住所只能有一个。3. 法定代表人：由董事长、执行董事或者经理担任，并依法登记。公司法定代表人变更的，应当办理变更登记。4.公司类型。公司登记的类型包括公司和。一人公司应当在公司登记中注明自然人独资或者法人独资，并在公司中载明。5. 公司的经营范围。公司应当在核准登记的经营范围内从事经营活动。6. 股东出资。股东应当以的名义出资。股东可以用货币、实物、知识产权、土地使用

2、权等出资。 股东不得以劳务、信用、自然人姓名、商誉、特许经营权或者设定担保的等作价出资。公司的应当以表示，法律、行政另有规定的除外。【例题单选题】甲、乙、丙、丁四家公司与、共同出资设立一为 400 万出资中，元的公司。除与以 120货币出资外，四家公司的下列非货币）。出资符合公司法律制度规定的是（A.甲公司以其商誉作价 50B.乙公司以其特许经营权作价 50C.丙公司以其非专利技术作价 60出资出资D.丁公司以其设定了抵押担保的房屋作价 120出资正确C股东不得以劳务、信用、自然人姓名、商誉、特许经营权或者设定担保的等作价出资。（四）设立登记1. 公司名称预先核准。设立公司应当申请名称预先核准

3、。预先核准的公司名称保留期为 6。预先核准的公司名称在保留期内，不得用于从事经营活动，不得转让。2. 公司的设立登记。（1）申请设立登记。（2）公司的设立登记，由全体股东指定的代表或者共同委托的人向公司登记机关的设立登记，由董事会向公司登记机关申请设立登记。公司签发日期为公司成立日期。【例题单选题】根据公司法律制度的规定，A.公司登记机关受理设立申请之日公司的成立日期为（ ）。B.公司企业法人C.公司企业法人签发之日领取之日D.公司股东缴足出资之日正确B公司签发日期为公司成立日期。3.公司登记。自 2016 年 10 月 1 日起实施“五证合一、一照”，将工商、组织机构代码证、税务登记证、保险

4、登记证和统计登记证等五证合一，由登记部门直接核发加载统一信用代码的，实行“一照（五）变更登记”1. 变更登记管辖：向原公司登记机关申请变更登记。2. 变更登记事项及要求：名称、法定代表人、经营范围变更（30 日）；住所变更；变面授更新enshiyuan 多种，全网资料，精准更（增加的 30 日内申请变更登记；公司减少的，45 日后申请变更登记）；股东变更（30 日内申请变更登记）；公司合并、分立（45 日后申请登记）3.备案事项。公司章程修改未涉及登记事项、董事、监事、经理发生变动。【例题多选题】某A.法定代表人由张某变更为公司拟变更一些登记项目，下列变更需要办理变更登记的有（ ）。B.总经理

5、由变更为赵某C.由 200变更为 180公司”变更为“乙D.公司名称由“甲公司”E.公司的经营范围由服装变为鞋帽正确ACDE变更登记事项：名称、法定代表人、经营范围变更、住所变更、变更、股东变更、公司合并、分立。（六）注销登记1.不需要的注销登记:公司合并、分立2.事先需要的注销登记：（1）公司被依法宣告闭或者被撤销；（2）营业期限届满；（3）解散；（4）被吊销、责令关（七）1.使用与管理使用：分为正本和副本，具有同等法律效力，正本应当置于公司住所或者分公司营业场所的醒目位置。2.管理：公司登记机关可以临时，期限不得超过 10 天。（八）企业信息公示1.公示企业信息。工商行政管理部门应当通过企

6、业信用信息公示系统，公示下列企业信息：（1）登记、备案信息；（2）动产抵押登记信息；（3）股权出质登记信息； 行政处罚信息；（4）其他依法应当公示的信息。前述企业信息应当自产生之日起 20 个工作日内予以公示。2.企业公示自身信息。企业应当自下列信息形成之日起 20 个工作日内通过企业信用信息公示系统向公示：（1）股东或者发起人认缴和实缴的出资额、出资时间、出资方式等；（2）股权变更；（3） 行取得、变更、延续；（4）知识产权出质登记；（5）受到行政处罚的；（6）其他依法应当公政示的信息。3.企业年度报告公示。公司应当于每年 1 月 1 日至 6 月 30 日，通过企业信用信息公示系统报送上一

7、年度年度报告，并向公示。当年设立的企业，自下一年起报送并公示年度报告。企业从业人数、资产总额、负债总额、对外提供保证担保、所有者权益合计、营业总收入、主营业务收入、利润总额、净利润、纳税总额信息由企业选择是否向公示。经企业同意，公民、法人或者其他组织可以査询企业选择不公示的信息。三、（一）1.公司公司的概念和特征公司的概念。公司是依照公司法在中国境内设立的，股东以其出资额为限对公司承担责任，公司以其全部资产对公司的债务承担责任的企业法人。2.（1）公司的特征（与公司比较）不分为等额，证明股东出资份额的权利凭证是出资证明书，而不是股票简单（2）设立程序比（3）具有人合公司与资合公司的双重性质，具

8、有典型的资合公司性质面授更新enshiyuan 多种，全网资料，精准（二）公司的设立条件1. 股东符合法定人数：50 个以下股东2. 有符合公司章程规定的全体股东认缴的出资额。法律、行政3. 股东共同制定公司章程另有规定的，从其规定。4. 有公司名称，建立符合5. 有公司住所。公司章程规定：公司要求的组织机构。股东应当在公司章程上签名、盖章。公司章程对公司、股东、董事、监事、髙级管理（财务、上市公司董秘等）具有约束力。应当载明下列事项：（1）公司名称和住所；（2）公司经营范围； （3）公司；（4）股东的姓名或者名称；（5）股东的出资方式、出资额和出资时间；（6）公司的机构及其产生办法、职权、议

9、事规则；（7）公司法定代表人；（8）股东会会议认为的其他事项。【例题多选题】根据公司法的规定，公司章程对特定的或机构具有约束力。下列各项中，属于该特定A.公司财务 B.公司股东C.上市公司董事会或机构的有（ ）。D.公司实际E.公司监事正确人ABCE公司章程对公司、股东、董事、监事、髙级管理（财务、上市公司董秘等）具有约束力。（三）“公司法司法解释（三）”对股东出资的特别规定1.以划拨土地使用权或设定权利负担的土地使用权出资，应当责令当事人在指定的合理期间内办理土地变更手续或者解除权利负担；逾期未办理或者未解除的，认定出资人未依法全面履行出资义务。2.以非货币出资未依法评估作价，应当委托具有合

10、法资格的评估机构对该评估作价。评估价显著低于公司章程所定价额的，认定出资人未依法全面履行出资义务。但因市场变化或者其他客观因素导致出资资人承担补足出资责任的，不予支持。贬值，公司、其他股东或者公司债权人请求该出3.以房屋、土地使用权或者需要办理权属登记的知识产权等出资，已经交付公司使用但未办理权属变更手续，应当责令在合理期间内办理权属变更手续；在前述期间内办理了变更手续的，认定其已经履行了出资义务；出资人主张自其实际交付利的，应予支持。给公司使用时享有相应股东权出资人以前述规定的出资，已经办理权属变更手续但未交付给公司使用，公司或者其他股东主张在实际交付之前不享有相应股东权利的，应予支持。4.

11、公司成立后，有下列情形之一的，认定该股东抽逃出资：（1）制作虚假财务会计报表虚增利润进行分配；（2）通过虚构债权债务关系将其出资转出；（3）利用关联将出资转出；（4）其他法定程序将出资抽回的行为。抽逃出资股东向公司返还出息，协助抽逃出资的其他股东、董事、高级管理或者实际 人应承担连带责任。5.股东未履行或者未全面履行出资义务，应向公司依法全面履行出资义务， 围内对公司债务不能清偿的部分承担补充赔偿责任。出息范未履行或者未全面履行出资义务的股东转让股权，受让人对此知道或者应当知道，受让人对履 行出资义务承担连带责任。6.股东未履行或者未全面履行出资义务或者抽逃出资的股东，公司可以对其利润分配请求

12、权、面授更新enshiyuan 多种，全网资料，精准新股优先认购权、剩余分配请求权等股东权利作出相应的合理限制。经公司催告缴纳或者返还，其在合理期间内仍未履行，公司可以解除该股东的股东资格。其向公司全面履行出资义务或者返还出资不受时效约束。（四）公司的组织机构组织机构小公司规定具体规定股东会（权力机构）50 个以下一人、国有独资公司不设监事会（监督机构）不少于 3 人（国有独资不少于 5 人）可以设 12 名监事，不设立监事会职工代表1/33 年3-13 人：章程规定，不超过 3 年董事会（执行机构）可设 1 名执行董事，不设董事会，二个以上国有或国有投资主体、国有独资：应执行董事可以兼任公司

13、经理当有职工代表（其他可以有职工代表）董事长一人，可以 ；董事长、副董事长的产生办法由公司章程规定1.股东会1.决定权决定公司的经营方针和投资计划（决定经营“计划”和投资“方案”是董事会职权）2.人事权和更换非由职工代表担任的董事、监事，决定有关董事、监事的事项职权3.管理权审议批准董事会、监事会或者监事的报告；审议批准公司的年度财务预算方案、决算方案、利润分配方案和弥补亏损方案对公司增加或者减少，公司债券作出决议；对公司合并、分立、变更公司形式、解散和修改公司章程。等事项作出决议；分为定期会议和临时会议，定期会议应当按照公司章程的规定按时召开。代表 1/10 以上表决权的股东，1/3 以上的

14、董事、监事会或者不设监事会的公司的监事提议召开临时会议的，应当召开临时会议。会议形式1. 首次：出资最多的股东召集和主持。2. 以后召集：董事会监事会（监事）1/10 以上表决权的股东主持：董事长副董事长半数以上董事推举一名董事监事会（监事）1/10会议召集主持以上表决权的股东股东会会议由股东按照出资比例行使表决权，但公司章程另有规定的除外。（先约定后法定）1.一般决议：由公司章程规定2.特别决议：必须经代表全体 2/3 以上表决权的股东通过（1）修改公司章程；决议（2）增加或者减少；（3）公司合并、分立、解散；（4）变更公司形式。面授更新enshiyuan 多种，全网资料，精准【例题多选题】

15、根据公司法律制度的规定， 代表 2/3 以上表决权的股东通过的有（ ）。A.决定公司的经营计划和投资方案公司股东会作出的下列决议中，必须经B.对公司债券作出决议C.对变更公司形式作出决议D.对修改公司章程作出决议E.对股东向股东以外的人转让股权作出决议正确CD本题公司的特别决议事项。公司股东会作出的下列决议中，必须经代表 2/3 以上表决权的股东通过：修改公司章程；增加或者减少分立、解散；变更公司形式。；公司合并、2.董事会【例题多选题】公司的董事会依法行使的职权有（）。A.决定公司的经营计划和投资方案B.制订公司增加或减少的方案C.审议批准公司的年度财务预算方案和决算方案D.聘任或者解聘公司

16、经理E.对公司债券作出决议（1）成员为 313 人，股东人数较少或者规模较小，可以设 1 名执行董事，不设董组成事会。（2）两个以上的国有企业或者两个以上国有投资主体投资，成员中应当有公司职工代表，由通过职工、职工大会或者其他形式产生。（3）设董事长 1 人，可以，产生办法由公司章程规定。董事由公司章程规定，但每届不得超过 3 年。董事届满，可以。职权（1）执行权召集股东会会议，并向股东会报告工作执行股东会的决议（2）决定权决定公司的经营计划和投资方案；（决定公司经营方针和投资计划由股东会决议）决定公司内部管理机构的设置；决定聘任或者解聘公司经理及其事项，并根据经理的提名决定聘任或者解聘 公司

17、副经务及其事项；（非由职工代表担任的董事、监事股东会决定）制定公司的基本管理制度（3）制订权制订公司的年度财务预算方案、决算方案；制订公司的利润分配方案和弥补亏损方案；制订公司增加或者减少以及公司债券的方案；制订公司合并、分立、解散或者变更公司形式的方案召集主持董事长副董事长半数以上董事推举一名董事决议一人一票（股东大会表决一般按出资比例行使表决权）面授更新enshiyuan 多种，全网资料，精准正确ABD审议批准公司的年度财务预算方案和决算方案、对公司债券作出决议是股东会的职权。【例题多选题】下列关于A.董事会成员中应当有公司职工代表公司董事会的表述不符合公司定的有（ ）。B.董事由公司章程

18、规定，但每届不得超过 3 年C.董事长和副董事长依法由公司董事会产生D.董事长和副董事长不召集和主持董事会的，必须由全体董事共同推举一名董事召集和主持E.董事会由 319 人组成正确ACDE根据我国公司定，两个以上的国有企业或者其他两个以上的国有投资主体投资设立的公司，其董事会成员中应当有公司职工代表，其他公司董事会成员中也可以有，不是应当有。董事长、副董事长的产生办法由公司章程规定而不是由公司董事会产生。董事长和副董事长不召集和主持董事会的，由半数以上董事共同推举一名董事召集和主持，而不是必须由全体董事共同推举。公司董事会由 313 人组成。3.经理4.监事会或监事（1）组成（2）职权检查公

19、司财务； 对董事、高级管理执行公司职务的行为进行监督，对法律、行政、公司章程或者股东会决议的董事、高级管理提出的建议；当董事、高级管理的行为损害公司的利益时，要求董事、高级管理予以纠正；提议召开临时股东会会议,在董事会不履行召集和主持股东会会议职责时召集和主持股东会会议；向股东会会议提出提案；对董事、高级管理提讼；监事可以列席董事会会议，并对董事会决议事项提出质询或者建议。人数不得少于 3 人代表监事会应当包括职工代表，职工代表的比例不得低于 1/3全体监事过半数产生【提示】无监事会。董事长、副董事长的产生办法由公司章程规定3 年，可以【提示】公司董事不得超过 3 年限制董事、高级管理（经理、

20、副经务）不得兼任监事产生经理由董事会聘任或者招聘。经理列席董事会会议。职权（1）主持公司的生产经营管理工作，组织实施董事会决议；（2）组织实施公司年度经营计划和投资方案；（3） 拟订公司内部管理机构设置方案；（4）拟订公司的基本管理制度；（5）制订公司的具体规章；（6）提请聘任或者解聘公司副经务负责人；（7）决定聘任或者解聘除董事会决定聘任或者解聘以外的负责管理；（8）董事会授予的其他职权。面授更新enshiyuan 多种，全网资料，精准（3）监事会的决议监事会每年度至少召开一次会议，监事可以提议召开临时监事会会议。监事会的议事表决程序，公司章程规定。监事会决议应当经半数以上监事通过。监事会应

21、当对所议事项的决定做成会议，出席会议的监事应当在会议上签名。（五）公司的股东及其权利1.股东：股东是指出资或持有公司的人。实践中出现公司相关文件记名的股东（名义股东）并不是真正的投资人（实际投资人）。（1）实际出资人与名义出资人订立合同公司的实际出资人与名义出资人订立合同，约定由实际出资人出资并享有投资权益， 以名义出资人为名义股东，实际出资人与名义股东对该合同效力发生争议的，如无合同法第五十二条规定的情形，应当认定该合同有效。名义股东以公司股东名册记载、公司登记机关为由否认实际出资（2）实际出资人成为公司的股东成员利的，不予支持。实际出资人公司其他股东半数以上同意，请求公司变更股东、签发出资

22、证明书、记载于股东名册、记载于公司章程并办理公司登记机关登记的，不予支持。（3）名义出资人处分股权名义股东将登记于其名下的股权转让、质押或者以其他方式处分，实际出资人以其对于股权享有实际权利为由，请求认定处分股权行为无效的，理（属善意取得的，受让人取得股权）。可以参照物权法第一百零六条的规定处名义股东处分股权造成实际出资人损失，实际出资人请求名义股东承担赔偿责任的， 应予支持。（4）实际出资人出资不实的责任划分公司债权人以登记于公司登记机关的股东未履行出资义务为由，请求其对公司债务不能清偿的部分在未出息范围内承担补充赔偿责任，股东以其仅为名义股东而非实际出资人为由进行抗辩的，不予支持。名义股东

23、根据前款规定承担赔偿责任后，向实际出资人追偿的，（5）冒用登记股东的法律责任应予支持。冒用他人名义出资并将该他人作为股东在公司登记机关登记的，冒名登记行为人应当承担相应 责任。公司、其他股东或者公司债权人以未履行出资义务为由，请求被冒名登记为股东的承担补足出资责任或者对公司债务不能清偿部分的赔偿责任的，不予支持。总结：名义股东与实际股东的约定内部有效，对外无约束力。2.股东权及其分类股东基于股东资格而享有的权利，公司股东依法享有资产受益、参与决策和选择管理者等权利。股东权分类：（1）以股东权行使的目的是为股东个人利益还是涉及到全体股东共同利益为标准，可以将股东权分为共和自。共：包括股东会或股东

24、大会参、提案权、质询权，在股东会或股东大会上的表决权、累积投票权，股东会或股东大会召集请求自行召，了解公司事务、查阅公司账簿和其他文件的知情权，提讼权等权利。自：包括股利分配请求权、剩余分配权、新股认购优先权、质押转让权等。（2）以股权行使的条件为标准划分，分为单独股东少数股东权单独股东指每一单独均享有的权利，即只持有一股的股东也可单独行使的权利，如自、表决权等。面授更新enshiyuan 多种，全网资料，精准少数股东指须单独或共同持有占股本总额一定比例以上方可行使的权利，如请求召开临时股东会或股东大会的权利等。3.股东股东权的责任（1） 公司股东内部）（2） 公司股东股东权利给公司或者其他股

25、东造成损失的，应依法承担赔偿责任。（对公司公司法人地位和股东，逃避债务，严重损害公司债权人利益的，应当对公司债务承担连带责任。（对公司外部）确立了公司法人否认原则（3）公司的控股股东、实际人、董事、监事、高级管理不得利用其关联关系损害公司利益，规定给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。【例题多选题】甲贷，还以企业名义继续向任公司，股东承担的控股股东拖欠，不但不积极经营企业还借款，借新还旧，供挥霍，当后，以企业为有限责为由，请求宣告的企业。下列说法正确的有（ ）。A.甲公司存在违法挪用公司资金的行为B.的行为属于股东权利C.可以依法由否认该公司的D.E.承担补充赔偿责任应当向甲公司承担赔偿责任正确

26、ABCE公司股东公司法人地位和股东，逃避债务，严重损害公司债权人利益的，应当对公司债务承担连带责任。选项 D 错误。4.公司股东转让股权（1） 股东之间转让股权公司法对股东之间转让股权没有作任何限制。（2） 股东向股东以外的人转让股权股东向股东以外的人转让股权，应当经其他股东过半数同意。股东应就其股权转让事项通知其他股东征求同意，其他股东自接到日未答复的，视为同意转让。通知之日起满 30其他股东半数以上不同意转让的，不同意的股东应当该转让的股权；不的，视为同意转让。经股东同意转让的股权，在同等条件下，其他股东有优先权。两个以上股东主张行使优先权的，协商确定各自的比例；协商不成的，按照转让时各自

27、的出资比例行使优先权。公司章程对股权转让另有规定的，从其规定。（3）强制转让股东股权依照法律规定的强制执行程序转让股东的股权时，应当通知公司及全体股东，其他股东在同等条件下有优先权。（内部消化）其他股东自通知之日起满 20 日不行使优先权的，视为放弃优先权。（4）履行股权转让手续公司股东转让股权后，公司应当注销原股东的出资证明书，股东签发出资证明书， 并相应修改公司章程和股东名册中有关股东及其出资额的记载。注意：还要办理变更登记。对公司章程的该项修改不需要再由股东会表决。【例题单选题】某司新的股东。股东会表决时，除公司共有股东 12 人。股东拟向转让出资，使成为公，6 人同意，5 人不同意，公

28、司章程未对股东转让出资的问题进行约定。对该股东会决议情况的下列表述中，正确的是（）。东会没有一致同意，股东不能转让该出资面授更新enshiyuan多种，全网资料，精准B.同意转让的股东未达到其他股东的 2/3，股东C.同意转让的股东达到其他股东的过半数，股东不能转让该出资可以转让该出资D.不同意转让的股东应当股东拟转让的出资正确C股东向股东以外的人转让股权，应当经其他股东过半数同意。【例题多选题】甲、乙、丙三个股东组建了 A公司。后甲因为欠债，自身不足清偿其债务，在其债权人的请求下决定强制执行甲在 A 公司的股权。下列说法正确的有（）。A.B.C.首先应该通知 A 公司及甲乙丙可以直接拍卖甲在

29、 A 公司的股权在同等条件下有优先权D.如果自接到通知之日满 20 日均不愿甲在 A 公司的股权，A 公司以外的丁可以E.如果自接到通知之日满 30 日均不愿甲在 A 公司的股权，A 公司以外的丁可以正确ACD依照法律规定的强制执行程序转让股东的股权时，应当通知公司及全体股东，其他股东在同等条件下有优先通知之日起满 20 日不行使优先权，并非“直接拍卖”选项 B 错误。其他股东自权的，视为放弃优先权，选项 E 错误。【例题单选题】根据公司法的规定， 程序是（ ）。A.注销原股东的出资证明书公司的股东转让股权后，公司不必履行的B.股东签发出资证明书C.召开股东会作出修改公司章程中有关股东及其出资

30、额记载的决议D.相应修改公司股东名册中有关股东及其出资额的记载正确C对公司章程的该项修改不需要再由股东会表决，选项 C 错误。5.（1）股东公司公司股东公司公司的法定条件定，有下列情形之一的，对股东会该项决议投票的股东可以请求公司按照合理的价格收购其股权，公司：公司连续 5 年不向股东分配利润，而公司该 5 年连续件；公司合并、分立、转让主要的；，并且符合公司定的分配利润条公司章程规定的营业期限届满或者章程规定的其他解散事由股东会会议通过决议修改章程使公司存续的。（2）股东股东要求公司的法定程序公司时，首先应当请求公司收购其股权。自股东会会议决议通过之日起 60 日内，股东与公司不能达成股权收

31、购协议的，股东可以自股东会会议决议通过之日起 90 日内向提 讼。【例题多选题】根据公司法律制度的规定，投票的，可以请求公司按照合理的价格收购其股权，公司股东对股东会特定事项作出的决议公司。下列属于该特定事项的有（ ）。A.公司转让主要的B.公司合并、分立的C.公司增加的面授更新enshiyuan 多种，全网资料，精准D.公司章程规定的营业期限届满，股东会通过决议修改章程使公司存续的E.公司减少正确的ABD根据公司定，公司合并、分立、转让主要的，对股东会该项决议投票的股东可以请求公司按照合理的价格收购其股权，公司。（六）一人公司的特别规定【例题单选题】根据公司法，关于一人公司的说法，正确的是（

32、）。A. 一人B. 一人公司只能由自然人投资设立公司最低限额为3C.一个自然人最多只能投资设立两个一人公司D.一人正确公司不设股东会D选项 A：一人公司可以由法人投资设立；选项 B：一人公司没有最低限额要求；选项 C：一个自然人只能投资设立一个一人公司。（七）国有独资公司的特别规定1. 章程制定国有独资公司章程由国有资产监督管理机构制定，或者由董事会制订报国有资产监督管理机构批准。2. 股东会（1） 不设股东会，由国有资产监督管理机构行使股东会职权。（2） 行使股东会职权： 部分职权由董事会行使。公司的合并、分立、解散、增加或者减少机构决定。重要的国有独资公司合并、分立、解散、申请 批准。3.

33、董事会和公司债券，必须由国有资产监督管理的，由国有资产监督管理机构审核，报本级职工代表董事成员由国有资产监督管理机构委派；但是董事会成员中应当有公司职工代表， 由公司职工产生。（一般公司，董事会中不要求有职工代表。非由职工代表担任的董事、监事由股东会产生）董事长董事长、副董事长由国有资产监督管理机构从董事会成员中指定（一般董事长、副董事长产生办法由章程规定）限制国有资产监督管理机构同意，董事会成员可以兼任经理。股东1. 自然人或者法人2. 一个自然人只能投资设立一个一人公司，该一人公司不能投资设立新的一人公司。（法人不受限）组织不设股东会审计应当在每一会计年度终了时编制财务会计报告，并经会计师

34、事务所审计。责任一人公司的股东不能证明公司于股东的，应当对公司债务承担连带责任。面授更新enshiyuan 多种，全网资料，精准4.监事会（1）监事会成员不得少于 5 人，其中职工代表的比例不得低于 1/3。职工代表由职工产生；其他监事由国有资产监督管理机构委派。【提示】一般公司的监事会成员不得少于 3 人；非由职工代表担任的董事、监事由股东会产生。（2）监事会【提示】一般由国有资产监督管理机构指定。公司的监事会由全体监事过半数产生。5.限制国有独资公司的董事长、副董事长、董事、高级管理，国有资产监督管理机构同意，不得在其他公司、或者其他机构。【例题单选题】根据公司法，关于国有独资公司的说法，

35、正确的是（ ）。A.董事会可以制订公司章程，但需报国有资产监督管理机构批准B.公司不设股东会，其职权由董事会行使C.董事有成员均须由国有资产监督管理机构委派D.监事会成员中的职工代表比例不得低于 1/2正确A国有独资公司不设股东会，由国有资产监督管理机构行使股东会职权，所以选项B 错误。董事会成员由国有资产监督管理机构委派；但是，董事会成员中的职工代表由公司职工项 D 错误。产生，所以选项 C 错误。监事会成员中的职工代表比例不得低于 1/3，所以选【例题单选题】下列关于国有独资公司董事会的表述中，正确的是（ ）。A.董事长由董事会产生B.董事会决定包括增加公司在内的事项C.董事会成员中应当有

36、公司职工代表D.董事会每届的为 4 年正确C国有独资公司董事会中应有职工代表，因此 C 项正确；国有独资公司的董事长和副董事长，由国有资产监督管理机构从董事会成员中指定，因此 A 项错误；增加公司的决议需要经过国有资产监督管理机构的决定，因此 B 项错误；董事每届因此选项 D 错误。不得超过 3 年，四、（一）1.的设立的设立方式发起设立，是指由发起人认购公司应募集设立，是指由发起人认购公司应对象募集而设立公司的全部而设立公司的一部分，其余向公开募集或者向特定2.的设立条件（1）发起人符合法定人数。发起人既可以是自然人，也可以是法人；既可以是中国公民，也可以是外国公民。设立境内有住所。，应当有

37、 2 人以上 200 人以下为发起人，其中半数以上的发起人在中国发起人承担公司筹办事务。发起人应当签订发起人协议，明确各自在公司设立过程中的权利和义务。不得超过 3 年面授更新enshiyuan 多种，全网资料，精准（2）有符合公司章程规定的全体发起人认购的股本总额或者募集的实收股本总额发起方式设立，募集方式设立，为全体发起人认购的股本总额为实收股本总额发起人可以用货币出资，也可以用实物、知识产权、土地使用权等可以用货币估价并可以依法转让的非货币（3）作价出资、筹办事项符合法律规定。（4）发起人制订公司章程，采用募集方式设立的须经创立大会通过。对于以发起设立方式设立的对于以募集设立方式设立的，

38、由全体发起人共同制定公司章程，发起人制订的公司章程，还应当经有其他认股人参加的创立大会，以出席会议的认股人所持表决权的过半数通过，方为有效。（5） 有公司名称、组织机构。（6） 有公司住所。（二）1.股东大会的组织机构（1） 股东大会的性质和组成的股东大会是公司的权力机构的股东大会由全体股东组成，公司的任何一个股东，无论其所持是股东大会的成员（2） 股东大会的职权有多少，都股东大会的职权与公司股东会的职权的规定基本相同。上市公司的股东大会还对公司聘用、解聘会计师事务所作出决议；审议公司在一年内、出售资产超过公司最近一期经审计总资产 30%的事项；审议批准变更募金用途事项；审议股权激励计划；上市

39、公司的股东大会还审议通过下列担保行为：本公司及本公司控股子公司的对外担保总额达到或超过最近一期经审计净资产的 50%以后提供的任何担保；公司的对外担保总额达到或超过最近一期经审计总资产的 30%以后提供的任何担保；为资产负债率超过 70%的担保对象提供的担保； 单笔担保额超过最近一期经审计净资产 10%的担保；对股东、实际人及其关联方提供的担保。（3）股东大会的形式股东大会分为年会与临时大会。股东大会应当每年召开 1 次年会。有下列情形之一的，应当在两内召开临时股东大会：董事人数不足公司定人数或者公司章程所定人数的 2/3 时公司未弥补的亏损达实收股本总额 1/3 时单独或者合计持有公司 10

40、%以上股东请求时董事会认为必要时监事会提议召开时公司章程规定的其他情形【例题多选题】甲公司是一家以募集方式设立的，其为6000。董事会有 7 名成员。最大股东持有公司 12%的。根据公司法的规定，下列各项中，属于甲公司应当在两A. 董事人数减至 4 人B. 监事陈某提议召开内召开临时股东大会的情形有（ ）。C.最大股东请求召开D.公司未弥补亏损达E.董事认为必要时1600正确AC公司章程规定董事为 7 人，减至 4 人，不足章程所定人数的 2/3 且董事人数不足面授更新enshiyuan 多种，全网资料，精准法人人数，小于“5 人”；所以选项 A 错误。选项 C 最大股东持有超过了 10%。（

41、4）股东大会的召开股东大会会议由董事会召集，董事长主持；董事长不能履行职务或者不履行职务的，由副董事长主持；副董事长不能履行职务或者不履行职务的，由半数以上董事共同推举一名董事主持。董事会不能履行或者不履行召集股东大会会议职责的，监事会应当及时召集和主持；监事会不召集和主持的，连续 90 日以上单独或者合计持有公司 10%以上的股东可以自行召集和主持。召开股东大会会议，应当召开 20 日前通知各股东；临时股东大会应当于会议召开 15 日前通知各股东；无记名股票的，应当于会议召开 30 日前公告会议召开的时间、地点和审议事项。单独或者合计持有公司 3%以上的股东，可以在股东大会召开 10 日前提

42、出临时提案并提交董事会；董事会应当在收到提案后 2 日内通知其他股东，并将该临时提案提交股东大会审议。股东大会不得对召开会议（5）股东大会的决议中未列明的事项作出决议。股东出席股东大会会议，所持每一有一表决权。股东可以委托人出席股东大会会议，人应当向公司提交股东委托书，并在份没有表决权。范围内行使表决权。但是，公司持有的本公司股股东大会对普通事项作出决议，必须经出席会议的股东所持表决权过半数通过。股东大会作出修改公司章程、增加或者减少的决议，以及公司合并、分立、解散或者变更公司形式的决议，必须经出席会议的股东所持表决权的 2/3 以上通过。特别决议事项的通过，与不同的是：是“代表”2/3 以上

43、表决权公司是“出席会议的”股东所持表决权的 2/3股东大会董事、监事，可以根据公司章程的规定或者股东大会的决议，实行累积投票制普通投票制与累积投票制的区别是：普通投票制每一有一表决权；累积投票制每一拥有与董事或者监事人数相同的表决权，即权可以集中使用。股东大会应当对所议事项的决定作成会议数乘以董事或者监事人数，股东拥有的表决，、出席会议的董事应当在会议上签名。会议应当与出席股东的签名册及出席的委托书并保存。3000 万股，每股享有平等的表决权。公司拟召开【例题单选题】某共股东大会对与另一公司合并的事项作出决议。在股东大会表决时可能出现的下列情形中，能使决议得以通过的是（ ）。A. 出席大会的股

44、东共持有 2700 万股，其中持有 1600 万股的股东同意B. 出席大会的股东共持有 2400 万股，其中持有 1200 万股的股东同意C. 出席大会的股东共持有 1800 万股，其中持有 1300 万股的股东同意D. 出席大会的股东共持有 1500 万股，其中持有 800 万股的股东同意正确C股东大会作出修改公司章程、增加或者减少的决议，以及公司合并、分立、解散或者变更公司形式的决议，必须经出席会议的股东所持表决权的 2/3 以上通过。【例题多选题】根据公司法， 行累积投票制。A.董事 B.经理 C.监事 D.董事长E.监事会（ ）时，可以依照公司章程规定，实面授更新enshiyuan 多

45、种，全网资料，精准正确AC根据公司法，董事和监事时，可以依照公司章程规定，实行累积投票制。2.董事会（1）董事会的性质和组成是股东大会的执行机构，对股东大会负责。（可以不设，公司必须设）设董事会，其成员为 5 人至 19 人。董事会成员中可以有公司职工代表。的董事由公司章程规定，但每届不得超过 3 年。董事届满，可以。（2） 董事会的职权董事会的职权与（3） 董事会的召开董事会设董事长 1 人，可以产生。公司董事会的职权的规定基本相同。董事长和副董事长由董事会以全体董事的过半数董事长召集和主持董事会会议，检查董事会决议的实施情况。副董事长协助董事长工作，董事长不能履行职务或者不履行职务的，由副

46、董事长履行职务；副董事长不能履行职务或者不履行职务的，由半数以上董事共同推举 1 名董事履行职务。董事会每年度至少召开 2 次会议，每次会议应当于会议召开 10 日前通知全体董事和监事。代表 1/10 以上表决权的股东、1/3 以上董事或者监事会，可以提议召开董事会临时会议。董事长应当自接到提议后 10 日内，召集和主持董事会会议。董事会召开临时会议，可以另定召集董事会通知时限。（4）董事会的决议董事会会议应有过半数的董事出席方可举行。董事会作出决议，必须经全体董事的过半数通过。董事会决议的表决，实行一人一票，即每个董事只能享有一票表决权。董事会作出决议的公司章程规定。不一定一人一票，例如，可

47、以规定董事长有两票董事会会议，董事本人出席；董事因故不能出席，可以委托其他董事代为出席，委托书中应载明范围。董事会应当对会议所议事项的决定作成会议，出席会议的董事应当在会议上签名。董事应当对董事会的决议承担责任。董事会的决议法律、行政或者公司章程、股东大会决议，致使公司严重损失的，参与决议的董事对公司负赔偿责任。但经证明在表决时曾表明异议并记载于会议的，该董事可以免除责任。【例题单选题】某上市公司董事会成员共 9 名，监事会成员共 3 名。下列关于该公司董事会召开的情形中，符合公司法律制度规定的是（ ）。A. 经 2 名董事提议可召开董事会临时会议B. 公司董事长、副董事长不能履行职务时，可由

48、 4 名董事共同推举 1 名董事履行职务C. 经 2 名监事提议可召开董事会临时会议D. 董事会每年召开 2 次会议，并在会议召开 10 日前通知全体董事和监事正确D代表 1/10 以上表决权的股东、1/3 以上董事或者监事会，可以提议召开董事会临时会议。选项 A、C 错误。董事长不能履行职务或者不履行职务的，由副董事长履行职务；副董事长不能履行职务或者不履行职务的，由半数以上董事共同推举 1 名董事履行职务。选项 B 错误。【例题单选题】A.其他董事的董事因故不能出席董事会的，可以委托（ ）代为出席。面授更新enshiyuan 多种，全网资料，精准B.经理 C.监事 D.近亲属正确A的董事因

49、故不能出席董事会的，可以委托其他董事代为出席。【例题单选题】某共有甲、乙、丙、丁、戊、己、董事。某次董事会会议，董事甲、乙、丙、丁、戊、己参加，庚因故未能出席，也未委托其他董事代为出席。该次会议通过一项法律规定的决议，给公司造成严重损失。该次会议的会议记载，董事戊在该项决议表决时表明了异议。根据公司法的规定，应对公司负赔偿责任的董事是（ ）。A.董事甲、乙、丙、丁、戊、己、庚B.董事甲、乙、丙、丁、戊、己C.董事甲、乙、丙、丁、己、庚D.董事甲、乙、丙、丁、己正确D董事会的决议法律、行政或者公司章程、股东大会决议，致使公司严重损失的，参与决议的董事对公司负赔偿责任。但经证明在表决时曾表明异议并

50、记载于会议 的，该董事可以免除责任。【例题多选题】某顺利通过的有（ ）。A.5 名董事出席会议，一致同意B.7 名董事出席会议，4 名同意C.5 名董事出席会议，4 名同意D.9 名董事出席会议，5 名同意E.6 名董事出席会议，5 名同意董事会由 9 名董事组成，下列情形中，能使董事会决议得以正确ADE董事会会议应有过半数的董事出席方可举行。董事会作出决议，必须经全体董事的过半数通过。3.经理设经理，由董事会决定聘任或者解聘。经理的职权与公司经理的职权的规定基本相同。公司董事会可以决定由董事会成员兼任公司经理。4.监事会依法应当设立监事会，监事会为公司的监督机构。（公司可以不设立，必须设立）（1）监事会的组成监事会成员不得少于 3 人，应当包括股东代表和适当比