改制上市工作流程和进度安排表

1、改制上市工作流程和进度安排表工作阶段和工作内容工作内容说明第一阶段：股份制改制阶段1选聘公司改制上市有关的中介机 构；中介机构包括：保荐人、审计、评 估和律师等；2证券公司协调有关中介机构对 拟上 市公司集团进行首次尽职调查；尽职调查工作贯穿于整个改制、上 市过程中，是确定集团改制方案、 上市计划和提交首发（IPO ）申请 的基础；3审计机构出具集团公司及主要子公 司06年度初步审计报告；同时预审04、05年财务报表；4除大股东外的其他股东的遴选管理层股东、战略投资者的加入等5确定公司改制方案；中介机构形成初步意见后与公司商 定改制方案，包括：明确 上市主 体，确定整体变更设立股份公司的 基准

2、日，确定股份公司名称、股本 规模和结构，并制定相关的资产剥 离、股权转让等方案；6公司召开董事会会议，决议整 体变 更设立股份公司；需考虑利润分配方案；7审计机构根据需要出具整体变 更基 准日审计报告；8评估机构出具整体变更基准日资产 评估报告；要求：上市主体的净资产评估值三 股份公司股本9公司召开股东会会议决议整体变更 设立股份公司，签署发起人协 议；10审计机构进行验资并出具验资报 告；10公司召开职工代表大会，股份 公司 创立大会、董事会、监事 会会议；召开职代会选举股份公司监事1 名；召开创立大会会议审议章程， 选举股份公司第一届董事会、监事 会成员并决定其报酬 等；召开第一 届董事会

3、第一次会议，选举董事 长，选聘董秘、总经理、副总、财务负责人，确定 机构设置等；召开第一届监事会会 议选举监事会主席；11公司向工商局办理设立股份公司的 变更登记手续，领取股份 公司营业 执照；向江苏省或苏州市工商局办理设立 股份公司的变更登记手续；（含名 称预核准）第二阶段：上市辅导阶段1公司配合证券公司提供辅导备案材 料，向证监会江苏监管局申请备案 并进入辅导期；（3个月）主要包括，向证监会江苏监管局进 行辅导备案，提供董事、监事、其 他高管简历、辅导协议、辅导计划 和方案等；2证券公司协调有关中介机构对 拟上 市公司集团进行辅导期尽职调查；发行人、保荐人、律师和会计师召 开协调会，商定辅

4、导、首发工作时 间安排；辅导期内，视实际情况， 召开各机构协调会，共同解决辅导 期发现的问题；3完善公司早程、内控制度；主要包括：公司章程修订稿，股东 大会、董事会、监事会议事规则， 独董制度工作细则，总经理工作规 贝1J,董秘工作细贝关联交易、对外 投资、担保决策制度，财务会计管 理制度和信息披露制度，募集资金 专项存储制度等；4物色并确独立重事人选；独立董事人数不低于董事会成员数 的三分之一，建议由业内专家、会 计、法律、资本运作人士担任；5股份公司确定拟投资项目，完成可 研报告，确定项目批复（备案）的 内容、途径及日程安排；要求：紧紧围绕主业，项目具有良 好的盈利前景或在业内有 重要地位

5、 或影响；6股份公司紧密配合中介机构提 供辅 导验收申请材料，通过辅 导验收；包括：辅导总结报告、验收申请及 整个辅导工作底稿等；第三阶段：IPO申报材料准备阶段1拟上市公司集团配合各中介机构的 持续尽职调查工作，为首发作准 备；期间，视实际情况，召开各机 构协 调会，共同解决首发材料制作过程 中的问题；2进行募投项目的专家认证和环 评等 工作，并完成募投项目的审批或备 案；3股份公司与中介机构共同确定首发 方案；期间发行人、保荐人、律师和会计 师召开协调会，讨论并确 无发行方 案；4召开董事会会议审议首发事宜，并 递交股东大会审议；5审计机构完成现场审计工作，提供 04、05、06年经审计的

6、财务报表 和附注；预审2007年1-9月份财 务状况和经营成果；6会计师出具正式审计报告和申报需 要的文件；正式出具申报财务报告的审计报 告、内部控制见证报告、对 发行人 纳税情况出具意见、财 务差异情况 说明及鉴证意见和 会计师声明（审 计机构和验资机构声明）；7召开临时股东大会审议董事会通过 的首发事宜；8公司与各中介机构协作完成招股说 明书初稿；9董事会审核招股说明书初稿；10完成提交给北京证监会的首发申请 材料；11完成法律意见书、律师工作报 告；12证券公司安排项目内部审核并出具 发行保荐书；13股份公司向证监会正式提交股份公 司IP0全套申报材料；股份公司会同保荐人将全套材 料上 报证监会，与证监会沟通，配合审 核，并根据反馈意见修 改材料；共 同为审核可能提出的问题作专门的 应答准备；第四阶段：材料接受审核阶段第五阶段：发行股票并上市阶段附件一：股票发行及上市流程图:附件二：公司整体变更设立股份公司的流程图:m计班佝又j 口阳公司婺体亚无出具巾计布吉 评估机构对德院公司蝇体史史山具评估揖告”公口1收东:会快议跳体至更设52媵份公口I.以芷腌份 公司I名称,透苕发起人协议九“根据拟金的股价公司名林所定是位办理Z M;瓶俵港口域1-%常.2、召开耳hr弋会送中班主13），创立 大会（审议