浅谈钢铁企业并购的尽职调查上交

1、浅谈并购钢铁企业生产经营的尽职调查 李石山摘 要：钢铁行业大规模的兼并重组浪潮势在必行，如何充分、有效地了解被兼并对象的生产经营状况和历史沿革，规避潜在的风险，为重组后双方尽快实现资源整合和统一管理提供参考依据，达到优化配置“1+1>2”的目的，做好有针对性的，特别是生产经营方面的尽职调查是必不可少的。关键词：并购钢铁企业 生产经营 尽职调查1 前言由于钢铁、水泥、平板玻璃、煤化工、多晶硅和风电设备等行业国内产能严重过剩，国家有关部门原则上不再批准扩大产能的项目。为解决钢铁行业产业集中度低、落后产能比重大、对外资源发语权低的深层次矛盾，国家将出台钢铁产业调整与振兴规划、钢铁行业准入条件和

2、促进钢铁企业兼并重组指导意见三大政策，重点培育3-5家具有较强国际竞争力和6-7家具有较强实力的钢铁企业。沙钢将作为国内一支重要的兼并重组力量必定会抓住时机，展开大规模的兼并与重组。对此，如何有效地了解兼并对象的生产经营状况和历史沿革，规避潜在的风险，并购后尽快融入沙钢的管理模式，快速有效地实现资源的整合，做好有针对性的特别是生产经营方面的尽职调查是重点。2 尽职调查的概念、分类、目的和意义2.1企业的扩张通常有两种方式：一是通过引进投资者的方式增资，包括引进战略投资者或者风险投资者；二是通过并购的方式，包括股权并购和资产并购。企业并购是项复杂的法律工程，需要委托专业的资产评估公司、会计事务所

3、进行法律和财务上的评估和审计，即所谓“第三方尽职调查”。其目的就是尽可能地发现所并购资产的全部情况，做到双方在信息获知上的平衡，明确了存在哪些风险和法律问题，买卖双方便可以就相关风险和义务进行谈判，就可以决定在何种条件下进行收购或兼并重组。2.2本文所指的尽职调查，是指由沙钢集团内部专业人员或管理人员对被收购企业实施的一系列调查活动，通过对生产经营、设备工艺、指标成本、管理模式、组织人事、项目建设与规划、产品研究与开发等等进行详细的调研和了解，目的一是对中介机构出具的尽职调查报告进行补充完善，二是为收购后的沙钢对下步进行各项整合提供依据资料，并提出建设性意见。3 尽职调查的程序 4.尽职调查在

4、生产经营方面的内容4.1查阅收集兼并目标企业的设立批准文件、营业执照、公司章程、工商变更登记资料、年度检验等文件，由此来判断公司设立、存续的合法性。具体需了解该公司成立背景及情况介绍；公司历史沿革；公司成立以来主要发展阶段，及每一阶段变化发展的原因。从以上材料中分析出该企业的大体发展概貌、历史渊源和确定该企业的性质，为今后进行整合提供了一个参考性大体的方向。例如，在对锡兴集团进行考察时，该集团公司前身为始建于1964年的无锡县钢铁厂，2003年11月经无锡市惠山区人民政府批准，由雪浪钢铁进行资产重组而建立的。可以看出，该企业原先是国营企业，技术力量和管理体制相对而言比较完善，在资产重组后，企业

5、的性质转变为民营性质。相对而言，沙钢收购或兼并，受政府和地方利益的束缚较少，并购成功的机率应当比较大。若是不同所有制企业之间并购则较为困难，如07年沙钢准备收购凌钢，就是因为当地政府就有所忌惮而未能成功。4.2兼并对象的产能规模、装备水平和工艺流程详细了解和描述。了解收集兼并目标企业的产能规模。首先是产品目录，要对企业所生产钢铁产品的种类与牌号、执行的标准、主要用途、以及所取得的生产许可证等资料收集，并要统计近二年来的产能发挥情况。对于产品要按钢种和比例进行统计，这样可以归纳其产品在市场上的竞争力，分析其的占有率。二是提供主要产品的背景资料，说明该产品在国内和国外的市场竞争程度，同时了解主要竞

6、争对手的情况，提供竞争对手的年生产能力、年实际产量、年销售数量、销售收入、市场分额等情况。若该兼并企业为冶金工业协会或地方政府的统计范畴，则可以利用其的报表体系得到详细资料。三是质量认证情况，特别是对国家要求强制性认证的产品，如船级社的认证、日本或欧州强制性的质量认证等。四是调查企业的外围周边情况，如现有的运输条件、现有周边的企业和占地情况，是否为兼并后的企业发展规划留有空间和余地。五是关注被查企业目前生产经营主要面临问题，从而对该企业当前的重点问题和中心问题进行密切关注。了解收集兼并目标企业的主要装备水平和工艺水平。要求提供公司平面布置规划图，主要生产车间定置图和重要项目工程的初步设计等。对

7、于主要车间的关键设备要详细列出技术参数；对特种设备要提供清单并明确是否进行了国家强制性的备案和年审制度；对于主要生产车间要有工艺流程图和工艺布置图，了解生产工艺特点。其现在所使用技术和生产工艺的先进程度、成熟程度、性能特点和优劣势。要掌握其的工装设备和生产技术工艺处于国内钢铁行业什么水平，是否属于国家淘汰设备和工艺，是否搭配合理，瓶颈在哪里，是否需进行小改小革或技术革新。了解收集兼并目标企业的辅助条线的装备和工艺流程。对于钢铁企业的辅助设施，如变电站、空压站、水处理等辅助工段也要提具体的资料，这对于其的保证能力和今后的扩展能力都能提供依据。同时，由于钢铁企业牵涉的产业比较多，自身除主业处，还有

8、其他如发电、制粉、钢渣、制氧、热电等相关产业的延伸，这部分资料同样要进行收集归纳。4.3兼并目标企业主要分厂的技术经济指标调查情况。要分工序分车间进行重点技术经济指标的收集和对比，对最近两年的重点指标进行分析，了解公司的生产水平和管理水平在同行业的排序，粗略判断企业的竞争能力和内部管理水平。重点了解兼并对象的分品种的成本明细。从成本指标中分析该公司产品的市场竞争能力和企业的盈利能力。同时，要结合企业的考核成本管理体系进行了解和沟通，了解掌握其的成本掌控能力。通过成本核算，还可以对公司收入、成本、费用的配比性进行研究。通过分析公司收入、成本、费用的变动趋势、比例关系等，同沙钢进行比较，评价兼并对

9、象收入与成本、费用，成本、费用与相关资产摊销等财务数据之间的配比或勾稽关系是否合理，如明显缺乏合理的配比或勾稽关系，应要求公司作出说明。4.4了解兼并目标企业的管理组织结构。要求提供企业管理的组织网络和各部门职责职能文件。了解该公司管理流程，查阅业务流程相关文件，并与公司管理层及主要业务流程所涉及部门的负责人交谈，了解业务流程和其中的控制措施，包括授权与审批、复核与查证、业务规程与操作程序、岗位权限与职责分工、相互独立与制衡、应急与预防等措施，评价公司的内部控制措施是否有效实施。4.4.3与公司管理层和员工交谈，查阅公司相关规章制度等，评价信息沟通与反馈是否有效，包括公司是否建立了能够涵盖其全

10、部重要活动，并对内部和外部信息进行搜集和整理的有效信息系统，以及公司是否建立了有效的信息沟通和反馈渠道，确保员工能通过其充分理解和坚持公司政策和程序，并保证相关信息能够传达到应被传达到的人员。如工资资金核算发放体系，各类交接班制度，4.4.4与公司管理层及内部审计部门交谈，了解公司对内部控制活动与措施的监督和评价制度。项目小组可采用询问、验证、查阅内部审计报告和监事会报告等方法，考察公司内部控制监督和评价制度的有效性。4.5兼并目标企业的原辅材料供应及采购情况。了解大宗原辅材料采购的种类和数量，提供最近三年的购买量及价格；了解原材料主要供应商的情况，公司有无与有关供应商签订长期供货合同，并提供

11、合同的备份，了解其主要条款； 企业有无进口原材料，若有，该进口原材料的比重，国家对进口该原材料有无政策上的限制； 与原材料供应商交易的结算方式、有无信用交易；4.5.5调查供应采购的关联方、关联方关系及关联方交易。通过与公司管理层交谈、查阅公司股权结构图和组织结构图、查阅公司重要会议记录和重要合同等方法，确认公司的关联方及关联方关系，其次通过与公司主要业务部门负责人交谈、查阅账簿和相关合同调查公司关联方交易的以下内容：（1）决策是否按照公司章程或其他规定履行了必要的审批程序；（2）定价是否公允，与市场独立第三方价格是否有较大差异，如有，应要求管理层说明原因；（3）来自关联方的收入占公司主营业务

12、收入的比例、向关联方采购额占公司采购总额的比例是否较高；（4）对关联方的应收、应付款项余额分别占公司应收、应付款项余额的比例是否较高，关注关联方交易的真实性和关联方应收款项的可收回性；（5）关联方交易产生的利润占公司利润总额的比例是否较高；（6）是否存在关联方关系非关联化的情形，例如，与非正常业务关系单位或个人发生的偶发性或重大交易，缺乏明显商业理由的交易，实质与形式明显不符的交易，交易价格、条件、形式等明显异常或显失公允的交易，应当考虑是否为虚构的交易、是否实质上是关联方交易、或该交易背后还有其他安排；（7）关联方交易存在的必要性和持续性。4.6兼并目标企业的产品销售情况。分别了解兼并公司目

13、前所生产主要产品情况和近年来销售情况；产品需求状况；近三年来及今年销售情况；公司主要产品前十大客户、公司近三年来主要产品按地区销售情况、富余产品销售情况。查清目前存货中原材料及产成品所占比重情况，了解存货周转率、财务流动比率和速动比率情况等。公司产品国内主要销售地域，销售管理及销售网络分布情况；公司是否有长期固定价格销售合同。 公司产品使用商标的情况，商标是否为公司注册独家使用；主要产品获奖和荣誉称号情况。 4.6.4公司销售的主要措施和营销手段。包括销售人员的人数、学历、工作经验、分工等结构情况；对销售人员的激励措施和方式等。4.6.5公司新产品开发情况情况，特别是在技术优势和研发能力上有何

14、优势，说明公司的研发机构和研发人员情况、研发费用投入占公司主营业务收入的比重、自主技术占核心技术的比重等数据来评价公司的研发能力。4.7兼并目标企业的投资项目情况。该公司在建或意向性的投资项目的主要情况介绍，包括项目可行性、立项情况、用途、投资总额、计划开工日期、项目背景资料、投资回收期、财务收益率，达产后每年销售收入和盈利情况；投资项目的技术含量，技术先进程度，未来市场发展前景和对整个公司发展的影响；另外，目前已经进行的主要投资项目有哪些，进展到何种程度。4.8调查了解环境保护是否符合相关要求。要求提供废水、废气、废渣等三废的回收利用情况，以及每月的环境保护检测结果。询问公司管理层及相关部门

15、负责人，取得公司有关书面声明等，关注公司生产经营活动是否符合环境保护的要求，是否受过环境保护部门的处罚；公司产品是否符合有关产品质量及技术标准，是否受过产品质量及技术监督部门的处罚。4.9掌握兼并目标企业的组织人事情况。重点掌握公司人力资源状况、现有人员的结构、职务。要求提供公司人事组织结构图、重要管理人员的职责及资历、劳动合同、薪金和福利、工会、劳资关系、职业道德、管理层人才储备等人事政策及制度等。为今后进行人事整合，甚重考虑如何安置现有人员，是否安排新的管理层人员接管目标公司做好调查。另外，要从侧面进行企业文化的调查，了解企业的文化特点，要从文化背景，发展愿望，互补优势等方面为推行沙钢管理

16、理念和管理文化作好基础调查。5. 尽职调查实务5.1尽职调查准备阶段要充分。首先明确该项目负责人，搭建项目小组班子，明确各条线职责和任务目标，在初步了解情况后，事先准备“被调查企业所需提供的资料清单”。5.2尽职调查程序启动后，尽可能收集完前期资料。要将“被调查企业所需提供的资料清单”交与兼并目标企业，并就资料是否能够完全提供以及提供时间进行沟通。资料可以要求分批提供，以缩短等待时间；并尽量获取企业的电子资料，以及企业内部分析报表等；如提供资料不能满足需求，应通过调查小组组长与兼并对象沟通。5.3取得基本回复资料后，一是要确定调查范围，细化调查计划，初步搭建报告结构，明确每部分要说明的问题及需要的资料；二是初步采用各种分析方法找出问题，并选取主要问题列入访谈计划；三是制订访谈计划，应先将问题、人员名单、时间安排与项目组相关人员沟通，排定统一的访谈计划，以便于企业安排访谈。5.4进入访谈程序后，调查人员和目标企业各被访谈人员交流时，要保持一种谦虚的态度，是尽最大努力获得信息，而不要对企业的现状当场提出批评；可以鼓励被访谈人员对企业的现有运作提出个人的见解，对未来的改进建议；针对某个问题，可以分别向财务人员和业务人员进行了解，一方面可以验证，另一方面了解不同视角。5.5现场调查结束之前，调查人员还要合理处理未尽事宜。将调查中发现的主要问题