浙江汇购科技股份有限公司2016年股票发行承销协议-0303

1、Confidential浙江汇购科技股份有限公司与首创证券有限责任公司关于全国中小企业股份转让系统挂牌发行股票之股票发行承销协议二一六年三月股票发行承销协议本股票发行承销协议(以下简称“本协议”)由下列双方于2016年【 】月在中国北京签订： 甲方：浙江汇购科技股份有限公司注册地址：杭州市滨江区滨盛路1505号银丰大厦806室法定代表人：瞿红云乙方：首创证券有限责任公司注册地址：北京市西城区德胜门外大街115号德胜尚城E座法定代表人：吴涛根据公司法、证券法、非上市公众公司监督管理办法、非上市公众公司监管指引和全国中小企业股份转让系统业务规则（试行）及相关业务规定、业务指引与业务指南的规定，甲、

2、乙双方在平等互利的基础上经充分协商，就甲方聘任乙方担任其股票进入全国中小企业股份转让系统挂牌转让后向特定对象定向发行股票业务（简称“本次股票发行”或“本项目”）之承销工作有关事宜达成如下协议： 第一条 声明、保证和承诺1.1甲方向乙方作出如下声明、保证和承诺，并确认乙方是在该等声明、保证和承诺下签署本协议：（1） 甲方是一家根据中国法律合法成立并有效存续的法律主体，具备签署本协议的权利能力与行为能力，且已获得签署本协议和履行在本协议项下的义务所必需的授权与批准。（2） 甲方依本协议而承担的义务是合法、有效的义务，甲方履行本协议项下的各项义务与其依据其它协议或文件而履行的相关义务并不冲突，且与有

3、关法律、法规及行政规章亦无任何抵触。（3）甲方理解证券市场的波动对本次股票发行可能会产生不利影响，且知悉乙方提供的定向发行承销服务并不能保证甲方本次股票发行能按预期的目标完成，并愿意自行承担非因乙方过错导致的本次股票发行无法达到预期融资目标的风险。（4） 除非有关法律、法规和规则另有规定，或甲方因从事正常业务活动所必须，自本协议生效之日起至本次股票发行承销结束日止，发行人不得以任何公开方式开展本次股票发行的推介工作，且不得在事先未与承销商就内容、形式和时机进行协商的情况下与特定对象进行本次股票发行的非公开沟通。1.2乙方向甲方作出如下声明、保证和承诺，并确认甲方是在该等声明、保证和承诺下签署本

4、协议：（1） 乙方系依据中国法律合法设立并经中国证监会批准具备证券发行保荐及承销业务资格的证券经营机构，是经全国中小企业股份转让系统有限责任公司审核同意、可在全国中小企业股份转让系统开展申请挂牌公司挂牌推荐及相关业务的主办券商，具备签署本协议的权利能力与行为能力，且已获得签署本协议和履行在本协议项下的义务所必需的授权与批准。（2） 乙方依本协议而承担的义务是合法有效的义务；乙方履行本协议项下的义务与其依据其它协议或文件而履行的义务并不冲突，同时与中国法律、法规及有关行政规章亦无任何抵触。（3） 乙方将按照非上市公众公司监督管理办法、非上市公众公司监管指引和全国中小企业股份转让系统业务规则（试行

5、）及相关业务规定、业务指引与业务指南的相关规定，勤勉尽责地开展定向发行承销工作，但乙方为甲方本次股票发行提供的专项承销服务并不能保证甲方能够实现本次股票发行的全部预期目标。（4） 除非有关法律、法规和规则另有规定，自本协议生效之日起至承销结束日止，乙方在事先未获得发行人书面认可(发行人无正当理由不应拒绝或拖延该等书面认可)的情况下，将不得与特定对象就本次股票发行的有关情况进行沟通。 第二条 委托事项 2.1甲方同意聘请乙方作为其本次股票发行业务唯一且排他的承销商，协助甲方开展发行方案拟定、发行价格预估、认购对象推介及适当性评估、股份登记、发行结果备案、发行信息披露等与本次股票发行相关的各项工作

6、。 第三条 本次股票发行基本情况 3.1股票种类本次股票发行业务发行的股票为无限售条件的人民币普通股，每股面值为人民币1.00元。 3.2发行方式本次股票发行采用向特定对象非公开定向发行方式。 3.3发行数量本次拟向特定投资者非公开发行的股份数量总计不超过900万股（含900万股）。 3.4发行价格本次股票发行价格确定为18元/股。本次发行价格系在综合考虑公司所处行业、公司成长性、最近一期的净利润、行业平均市盈率及公司估值等多种因素最终确定的。3.5发行对象本次股票发行的发行对象拟定为原股东、拟做市商，以及其他符合非上市公众公司监督管理办法和全国中小企业股份转让系统投资者适当性管理细则（试行）

7、规定的投资者。3.6募集资金投向本次募集资金主要用于对外投资与公司主营业务相关企业，补充公司流动资金。3.7承销额度分配本次股票发行不超过900万股，由乙方以代销方式承销。第四条 甲方责任 4.1委托乙方处理有关本次股票发行需乙方处理的事宜，全面及时地配合乙方的工作。 4.2向乙方提供执行本次股票发行所需的文件、资料及信息等（以下简称“材料”），并承诺所提供材料的真实性，准确性与完整性，且无误导内容，并保证乙方能及时地获得执行定向发行所需要的材料。 4.3依据乙方拟订的本次股票发行工作计划与方案，安排有关人员听取来自乙方的反馈意见，并依工作计划或者双方的磋商结果实施本次股票发行工作计划。 4.

8、4积极配合乙方以非公开方式进行本次股票发行业务的推介工作以及特定投资者对甲方拟开展的尽职调查等相关工作，及时对乙方提出的相关建议进行回复确认。 4.5在本次股票发行工作正式启动后，及时和拟认购定向发行股份的特定投资者签订认购协议，并在收到乙方划付的本次发行募集资金净额后及时聘请有资格的会计师事务所和律师事务所分别开展募集资金验资和定向发行业务合法合规见证工作，并及时办理定向发行备案、股份登记、工商变更登记、发行结果备案、信息披露等相关事宜。 4.6组建专门的工作小组，并指定日常联络人协调、组织有关项目事宜，包括但不限于按照乙方的合理要求协调各中介机构协同合作，以顺利完成本次股票发行。 4.7为

9、乙方提供必要的便利条件，包括必要的办公场所，通讯设备等。 4.8甲方同意就与本次股票发行有关的任何重要信息，保证乙方不比本次股票发行中其他中介机构更晚获得该等信息。 4.9按本协议有关规定，向乙方支付相关报酬并承担乙方为开展本次发行的推荐与承销工作而发生但应由甲方负担的相关费用。第五条 乙方责任5.1乙方承诺在本次股票发行工作过程中承担以下承销责任：（1）就本次股票发行提供整体策划、咨询服务，协助甲方拟定发行方案和预估发行价格，并就其中出现的问题提供专业建议；（2）协助甲方积极寻找特定投资者，并以非公开推介方式协助甲方进行本次股票发行的发行推介工作； （3）组织、协调其他专业中介机构协助甲方准

10、备本次股票发行有关的申请材料和文件，协助甲方就本次股票发行向其董事会或股东大会或有关监管机构作出陈述和沟通；（4）协助甲方进行发行方案报批（若需）及与有关监管部门或机构联络和申报等工作，获取所必需的监管批准；（5）协助甲方办理与有认购意向的特定投资者签订认购协议、办理认购资金划转等相关事宜；（6）协助甲方聘请的会计师事务所和律师事务所分别对本次股票发行募集资金到账情况进行验证和对本次股票发行过程及结果的合法合规性进行见证，并协助甲方办理新增股份登记、发行结果备案、信息披露等与本次股票发行相关的各项后续工作。 5.2乙方应按照全国中小企业股份转让系统业务规则（试行）及相关业务指引的要求，在对本次

11、股票发行进行尽职调查的基础上，对本次股票发行工作发行程序的合法合规性、甲方是否规范履行信息披露义务、本次股票发行的认购对象是否符合投资者适当性要求、本次股票发行的定价过程是否公正公平发表专项推荐意见，并对甲方提交的备案材料进行审查并发表书面审查意见。 第六条 费用及支付方式6.1基于乙方对本次股票发行提供的承销服务，甲方同意向乙方支付承销服务费。承销服务费依据本次发行募集资金总额的1%收取，但最低不低于人民币贰拾万元整。具体为：乙方收取承销服务费=甲方本次实际发行的股票数量*发行价格*1%（适用于在本次实际股票发行数量*发行价格*1%>=200,0000元时）;否则,收取承销服务费=20

12、0,0000元。甲方同意在本次股票发行备案完成之日起（以全国股份转让系统出具正式文件为准）3个工作日内，一次性划入乙方指定的银行账户。 6.2乙方协助甲方办理与本次股票发行相关工作而发生的实际开支（包括但不限于交通费、食宿费、推介材料制作费、股份登记费、信息披露费等）均由甲方承担，凭合法、有效的凭证由甲方予以报销。 6.3 乙方指定的银行收款账户开户行：建行北京分行安慧支行户 名：首创证券有限责任公司账 号：1100 1018 5000 5900 07846.4 本协议提前终止的，甲方应按双方协商的标准向乙方支付其已提供相关服务的服务报酬。 第七条 保密责任 7.1甲、乙双方对因签署和履行本协

13、议而获得的、与下列各项有关的信息负有严格的保密义务：（1）本协议的各项条款；（2）协议一方提供给对方的涉及提供方专属的、未公开的或需保密的信息和数据，不论该信息和数据以何种形式提供。 7.2在下列情况下，协议双方可披露前款所述之信息：（1）依照有关法律、法规和全国中小企业股份转让系统有限责任公司业务规则及相关指引的规定予以披露；（2）依照有权的政府主管部门或监管机构的要求予以披露；（3）为在诉讼或仲裁、政府主管部门或监管机构的调查中进行辩护或为提出索赔所需时予以披露；（4）在取得甲方书面同意后，乙方对其专业顾问进行披露，但该等专业顾问须被告知相关信息的保密性，并遵守本条款所约定的保密义务；（5

14、）甲、乙双方事先就信息的披露达成书面认可。 7.3本协议各方对于以下信息不承担保密义务：（1）非因任何一方过错而进入公众领域的信息；（2）在提供时已为公众所知悉的信息；（3）虽不为公众所知悉但已不再是秘密的信息；（4）虽在提供后才为公众所知悉但并非因违反本协议而成为公众所知悉的信息。 7.4 乙方向甲方提供的与本协议有关的书面或口头建议(包括任何意见或报告)，或者乙方和甲方之间就本项目工作相关事项进行交流的任何信息，应仅能由甲方所使用及依赖。除非有关法律、法规和规则另有规定，或事先经乙方书面同意，甲方不得将其向除甲方所聘请的专业顾问之外的其他任何第三方透露（该等专业顾问亦不得直接依据该等建议或

15、信息行事）。 7.5本条款的适用不因本协议的终止而失效。除本条另有约定外，其效力及于双方因本项目工作而获知保密事项之后至有关保密信息成为公开信息之日止。 第八条 免责条款 8.1 在本协议约定事项全部完成前的任何时候，如果发生对其不能预见、不能避免并不能克服的下列客观情势或重大变故，而这种客观情势或重大变故已经或者可能对甲方的业务状况、财务状况、公司前景和本协议约定的合作事项产生实质性不利影响或障碍，则乙方可与甲方协商决定中止执行或终止本协议。经双方协商并达成书面协议后，双方均免除继续履行本协议的义务，并不承担相应违约责任：（1）地震、台风、水灾、火灾、战争等不可抗力之情形；（2）新的法律、法

16、规的颁布、实施和现行法律、法规的修改或有权机构对现行法律、法规的解释的变动；（3）国际或国内的政治、经济、军事等情况的重大变化；（4）其它不可预见、不可避免的意外事件。 8.2前款所列示的客观情势或重大变故所形成的影响或障碍必须客观真实，其中一方须及时以书面形式通知对方并向对方提供相应的法律或政府证明文件材料或以其它适当方式证明之。 8.3发生以下情形时，乙方不承担责任：（1）甲方或其董事、监事、高级管理人员故意隐瞒重大事实导致本项目工作无法按时完成，且乙方及其委派的项目组已履行勤勉尽责义务。（2）甲方未履行或未及时履行本协议规定的通知义务，致使乙方无法履行勤勉尽责义务的。（3）中国证监会、全

17、国中小企业股份转让系统有限责任公司等监管部门或机构以及证券行业自律组织通过直接或间接方式认定乙方免责的其他情形。 第九条 违约责任9.1 除本协议第8条第8.1款约定的不可抗力导致本协议中止或终止执行外，若因甲方违反本协议任何规定和保证（包括但不限于因本项目相关申请文件出现虚假记载、误导性陈述或重大遗漏）、或因甲方违反与本协议或与本项目相关的任何法律规定或业务规则、或因乙方根据本协议提供服务，从而导致乙方或其他受补偿方遭受损失、责任和费用，甲方应对乙方或其他受补偿方给予赔偿(包括但不限于偿付乙方或其他受补偿方就本赔偿条款进行调查、准备、抗辩所支出的所有费用支出)，以使乙方或其他受补偿方免受损害

18、，除非受补偿方有欺诈、故意不当行为或疏忽。9.2 除本协议第8条第8.1款和第8.3款所述情形外，若因乙方违反了其在本协议的义务而导致甲方遭受损失（包括但不限于甲方就本赔偿条款进行调查、准备、抗辩所支出的所有费用支出)，乙方应予以赔偿，但乙方承担上述赔偿责任的前提条件为由于乙方的欺诈、故意不当行为或疏忽而导致甲方遭受上述损失、损害或责任。 第十条 法律适用和争议解决 10.1本协议的订立、效力、解释、执行及争议的解决，均适用中国法律。 10.2由本协议引起或与本协议有关的一切争议，双方应尽最大努力协商解决；协商不成，可向中国证券业协会证券纠纷调解中心申请调解。经调解仍无法就纠纷达成一致的，任何

19、一方均有权将争议提请中国国际经济贸易仲裁委员会仲裁，并适用该会当时有效的仲裁规则和有关证券争议仲裁的特别规定。仲裁裁决是终局的，对双方当事人均具有法律约束力。仲裁费由败诉方支付。仲裁地点在北京。 第十一条 通知与送达11.1 本协议项下的所有通知或其他通讯均应以中文的书面形式作出，由本协议一方以专人递送给另一方，或以传真、邮递或电子邮件方式发出。该等通知若以专人递送方式发出，则于递交时视为送达；若以传真方式发出，则于发件人传真机显示传真业已发出时视为送达；若以邮递方式发出，则于邮件寄出后的第三个工作日视为送达；若以电子邮件方式发出，则于收到对方电子邮件回执时视为送达。任何通知一经送达即行生效。

20、11.2 本协议各当事人的通知地址如下：甲方：浙江汇购科技股份有限公司收件人：徐厚凤地 址：杭州市滨江区滨盛路1505号银丰大厦806室电话真乙 方：首创证券有限责任公司 收件人：刘裕生 地 址：北京市西城区德胜门外大街115号 邮 编：100088 电 话：0105936 6180 传 真：0105936 6280 第十二条 协议的生效、变更和终止 12.1本协议经双方法定代表人或授权代表有效签署及加盖公章后生效。 12.2本协议非经双方一致同意，不得转让，但双方之合法承继人可以依法承继。 12.3 存在下列情形之一时，甲、乙双方可对本

21、协议的相关条款进行变更：（1）依据公司法、证券法、非上市公众公司监督管理办法、非上市公众公司监管指引、全国中小企业股份转让系统有限责任公司有关业务规则及指引等相关法律、法规和规则进行的最新修订或新颁布的有关法律、法规和规则，对本协议与新修订或新颁布的相关法律、法规和规则相抵触的有关条款进行变更；（2）双方经协商一致，另行签订其他相关协议中对本协议的相关条款进行变更。 12.4发生如下情况，本协议双方均有权在项目运作结束日前，向另一方发出书面通知终止其在本协议项下的责任：（1）本协议签署后，如果发生对其不能预见、不能避免并不能克服的客观情势或重大变故（不论属于自然灾害或政治、经济、金融、法律等原

22、因），则乙方可以与甲方协商决定暂缓执行或终止本协议，但该等影响或障碍必须真实，并须向甲方提供相应的法律或政府证明文件或以其他适当方式证明之。（2）本协议签署后，若甲方发生了与本项目相关，包括但不限于甲方生产、经营状况方面的重大变化，以至使得本项目的继续进行成为不可能，甲方应及时通知乙方，乙方有权解除本协议。（3）任何一方在本协议履行完毕前，违反或不履行本协议规定的义务，致使本协议之目的无法实现。（4）不论由于何种原因，任何一方在本协议中作出的声明、保证和承诺，因严重失实或具有误导成份导致本协议无法履行。（5）双方协商一致就本协议约定事项另行签订其他相关协议的，甲、乙双方均有权按照相关协议的约定提前解除或终止本协议的相关条款。除上述情形外，未经对方书面同意，任何一方均不得擅自提前解除或终止本协议。第十三条 其他约定 13.1本协议中的各条款都是单独成立的。如果本协议中某条款无效或不具强制执行力，其他条款不受任何影响。 13.2如果按照任何有关法律、法规和全国中小企业股份转让系统有限责任公司业务规则及相关指引，本协议的任何一项或多项条款被认定为无效、非法或无法执行，双方应立即将上述无效、非法或不可执行的条款代之以