深圳贝特瑞新能源材料股份有限公司

1、深圳市贝特瑞新能源材料股份和国信证券股份关于深圳市贝特瑞新能源材料股份申请向特定对象发行股票的反应意见回复QLJQSEIM主办券商国信HE勿HS饴有KK公司OUOSEN SECURITIES CO., LTD.深圳市罗湖区红岭中路1012号国信证券大厦16-26层二零一八年一月目录1、申请材料显示，申请人最近一期经营活动产生的现金流量净额为负，较上年同期8,555万元下降较大。请申请人补充披露最近一期经营活动产生的现金流量净额变动的原因，是 否符合申请人经营特点及实际情况。请主办券商及会计师核查并发表意见。22、申请材料显示，申请人销售分为内销和外销。请申请人按照内销、外销以及对应 的产品结构

2、披露收入结构。请主办券商及会计师核查收入的真实性、准确性及完整性，说明海外销售收入的核查方法，并发说明确意见。 53、申请材料显示，根据 2021年2月22日申请人2021年第三次临时股东大会审议通过的?鼓励方案?，鼓励对象获授的每一份期权在行权期内有权以30.00元/股的价格购置一股申请人股票的权利。国众联资产评估土地房地产估价于2021年7月12日出具了?深圳市贝特瑞新能源材料股份股票期权于授予日市场价值评估工程资产评估报告?国众联评报字2021第3-025号，实施股票期权鼓励方案涉及的510万股股票期权在授予日的公允价值为 5,904.53万元。请申请人补充披露：1股权鼓励方案的具体安排

3、，是否符合相关规定；2股权鼓励的实施是否符合会计准那么的相关要求和实施要件，股份 支付的核算是否符合准那么要求；3 股权鼓励和期权的关系，本次定向发行与鼓励方案是否相符，是否合法合规；4国众联资产评估土地房地产估价是否有资格出具该 评估报告。请主办券商、律师及会计师发说明确意见。74、申请材料显示，定向发行说明书中披露申请人不存在资金占用、违规对外担保、 质押等情形，但主办券商和律师未发说明确意见。请主办券商和律师就以下问题补充核查 并发说明确意见：1申请人是否存在控股股东、实际控制人及其关联方资金占用情形， 是否存在权益被股东及其关联方严重损害且尚未消除的情形；2 是否存在违规对外提供担保且

4、尚未解除的情形；3是否存在质押情况；4是否存在其他严重损害股东合法权 益或者社会公共利益的情形。 215、申请材料显示，申请人 2021年10月第二次定向增发共募集资金749,994,993.00元用于3万吨锂离子动力电池正极材料产业化工程第一期、补充流动资金。截止本定向发行说明书签署日，该次募集资金用于补充流动资金137,964,242.07元、用于3万吨锂离子动力电池正极材料产业化工程第一期26,453,362.27元，合计164,417,604.34元。另外，主办券商和律师未就申请人挂牌以来历次股票发行、募集资金使用是否合法合规等问题发 说明确意见。请申请人补充披露：1前次募集资金的具体

5、使用情况；2本次募集资金的必要性及合理性。请主办券商和律师就上述问题发说明确意见，并就申请人挂牌以来历 次股票发行、募集资金使用是否合法合规等问题发说明确意见。276、申请材料显示，申请人尚未开立募集资金专项账户。请申请人按照?挂牌公司股 票发行常见问题解答三一一募集资金管理、认购协议中特殊条款、特殊类型挂牌公司 融资?的要求，开立本次发行的募集资金专项账户。请主办券商、律师核查并发说明确意29见。关于深圳市贝特瑞新能源材料股份申请向特定对象发行股票的反应意见回复中国证券监督管理委员会：根据贵会2021年12月22日出具的?关于深圳市贝特瑞新能源材料股份有 限公司申请向特定对象发行股票的反应意

6、见?172404号以下简称“反应意见的要求，深圳市贝特瑞新能源材料股份以下简称公司贝特瑞、申请人会同国信证券股份以下简称 主办券商、上海市方 达律师事务所、中审众环会计师事务所特殊普通合伙对反应意见所提问题逐 条进行了认真分析及讨论，同时公司对相关申请文件进行了相应的修订，修订处均以楷体加粗标示，现回复本回复中的简称与定向发行说明书中的简称具有相 同含义、如下，请予以审核。1、申请材料显示，申请人最近一期经营活动产生的现金流量净额为负，较 上年同期8,554.76万元下降较大。请申请人补充披露最近一期经营活动产生的 现金流量净额变动的原因，是否符合申请人经营特点及实际情况。请主办券商 及会计师

7、核查并发表意见。【回复】一、最近一期经营活动产生的现金流量净额变动的原因，是否符合申请人 经营特点及实际情况一最近一期经营活动产生的现金流量净额变动的具体原因就最近一期经营活动产生的现金流量净额变动的原因， 是否符合申请人经营 特点及实际情况，公司在?定向发行说明书?“二、发行方案之“十二主要 财务数据和指标情况进行了补充披露，具体如下：9、经营活动产生的现金流量报告期各期，公司经营活动产生的现金流量净额如下：单位：万元工程2021 年 1-6 月2021年度2021年度经营活动产生的现金流量净额-11,133.9126,771.9726,041.132021年，公司的经营活动现金流量为 26

8、,771.97万元，与2021年相比，变动幅度较小。2021年1至6月，公司经营活动现金流量净额为-11,133.91万元，较2021年1至6月的8,554.76万元下降19,688.67万元，下降幅度为-230.15%。2021年1至6月、2021年1至6月，公司的经营活动产生的现金流量的明细如下：单位：万元工程2021年1至6月2021年1至6月变动比例销售商品、提供劳务收到的现金134,051.85100,244.9133.72%收到的税费返还392.50555.37-29.33%收到其他与经营活动有关的现金1,568.801,462.197.29%经营活动现金流入小计136,013.1

9、6102,262.4733.00%购置商品、接受劳务支付的现金126,093.1370,997.5277.60%支付给职工以及为职工支付的现金9,924.329,960.41-0.36%支付的各项税费7,550.076,893.759.52%支付其他与经营活动有关的现金3,579.555,856.03-38.87%经营活动现金流出小计147,147.0693,707.7157.03%经营活动产生的现金流量净额-11,133.918,554.76-230.15%2021年1至6月和2021年1至6月，公司经营活动产生的现金流量净额波动的主要原因有：1正极材料业务的影响：2021年1至6月，随着公

10、司在正极材料产业 链布局的打造完成，正极材料业务规模不断扩大，2021年1至6月，公司正极材料业务收入较上年同期增长 149.84%。公司正极材料业务的增长导致公司正极 原材料采购量增大，公司正极材料业务原材料主要为电池级氢氧化锂、碳酸锂， 而目前行业内电池级氢氧化锂、碳酸锂供不应求，均需采用先款后货的交易模 式，造成公司因购置商品、接受劳务支付的现金同比大幅提高；2原材料价格变动的影响：2021年上半年公司主要负极原材料针状焦等价格大幅上涨，公 司为应对负极原材料价格上涨，对负极原材料加大了备货量，该举措导致较大 规模的现金流出；3负极材料业务的影响：2021年1至6月，由于国内新能 源汽车

11、行业增长速度较2021年同期有一定程度的下滑，公司负极材料业务受到 不利影响，导致公司2021年6月负极材料营业收入较2021年同期下降10.86%， 负极材料销售收入的下降使得该类业务销售活动收到的现金减少。报告期内，公司经营活动产生的现金流量的波动是公司在正常经营过程中 产生的，公司经营活动现金流波动合理，不存在重大异常情况，符合公司的经 营特点及实际情况。二、核查意见主办券商和会计师实施的核查程序包括：查阅了公司的定期报告、银行账户流水、应收账款、预收账款、应付账款及预付账款明细账，就报告期内现金流量表主要科目的变化原因对财务负责人进行了访谈。经核查，主办券商及会计师认为：公司最近一期经

12、营活动产生的现金流量净额为负，较上年同期8,554.76万元 下降较大，主要原因系付现原材料采购增长以及负极材料业务销售额下降的影响 所导致，公司2021年1至6月的经营活动产生的现金流量的波动是公司在正常 经营过程中产生的，公司经营活动现金流波动合理，不存在重大异常情况，符合 公司的经营特点及实际情况。2、申请材料显示，申请人销售分为内销和外销。请申请人按照内销、外销 以及对应的产品结构披露收入结构。请主办券商及会计师核查收入的真实性、 准确性及完整性，说明海外销售收入的核查方法，并发说明确意见。【回复】、请申请人按照内销、外销以及对应的产品结构披露收入结构申请人在定向发行说明书“二、发行方

13、案之“十二主要财务数据和指 标情况局部按照内销、外销以及对应的产品结构补充披露了收入结构， 具体如 下：2021年、2021年和2021年1至6月，主营业务收入按地区分产品结构情况：单位：万元工程中国境内营业收入中国境外营业收入2021年1至6月产品类型金额占比金额占比负极材料31,045.8630.97%26,530.4999.78%正极材料54,129.3354.00%57.370.22%其他品种5,850.585.84%-天然鳞片石墨4,910.324.90%-石墨制品加工3,457.013.45%-其他业务收入837.520.83%-合计100,230.62100.00%26,587.

14、86100.00%占营业收入的比例-78.90%-21.10%2021年度产品类型金额占比金额占比负极材料67,594.7644.48%61,584.1599.98%正极材料62,272.4640.98%14.850.02%其他品种7,172.984.72%-天然鳞片石墨4,679.053.08%-石墨制品加工8,391.575.88%-其他业务收入1,312.530.86%-合计151,963.35100.00%61,599.00100.00%占营业收入的比例-70.98%-29.02%2021年度负极材料57,213.8561.37%56,868.2199.99%正极材料14,366.01

15、15.41%6.550.01%其他品种10,174.8610.91%-天然鳞片石墨7,699.638.26%-石墨制品加工2,211.572.37%-其他业务收入1,561.181.68%-合计93,227.10100.00%56,874.76100.00%占营业收入的比例-61.71%-38.29%报告期内，公司境内营业收入占比分别为 61.71%、70.98%和78.90%,境外 营业收入占比分别为38.29%、29.02%和21.10%。报告期内，公司境内营业收入 占比有逐步提升的趋势，主要原因系：相较于国外同行业企业，国内动力电池 制造行业、3C数码制造行业和锂电储能行业高速增长，在此

16、种产业环境的影响 下，报告期内公司境内业务的增长速度高于境外业务的增长速度。二、请主办券商及会计师核查收入的真实性、准确性及完整性，说明海外 销售收入的核查方法，并发说明确意见。1、针对海外销售的核查方法为核查公司的海外销售活动，主办券商和会计师实施了以下核查程序：1通过网络检索国外客户的官方网站信息， 以了解国外客户的根本情况、经营范围 等信息；2将主要海外客户的销售明细与出口报关单、 发货单、境外销售合同、 销售发票等单据进行核对；3抽取记账凭证、销售合同或订单、发货单、 销售发票并进行核对，复核客户定期对账函证文件，以确认销售收入真实性和完 整性；4检查外汇水单和银行进账单等单据，核实付

17、款单位是否为公司客户， 分析产品销售单价及毛利率，关注是否存在异常交易；5核查公司的财务管理 制度和内部控制制度。2、核查收入的真实性、准确性及完整性就收入的真实性、准确性及完整性，主办券商和会计师实施的核查程序包括：1获取公司业务收入分类明细，访谈公司业务部门了解公司的产品类型及服 务类型；通过分析报告期内公司各类收入总额、 毛利率的变动情况，询问公司管 理层毛利率变化的原因，并结合核对公司销售合同或销售订单、销售出库单、送 货单、报关单、提单、原始发票、收款凭证、增值税纳税申报表、企业所得税纳 税申报表等方式，从整体上判断公司收入的真实性、完整性、准确性；2访谈公司财务负责人了解公司的销售

18、模式，了解公司在各个业务模式下收入确认的时 间点，获取相关时间点下确认收入的依据；3通过执行前后期主要客户、主要 产品收入情况比照分析性复核程序， 核查营业收入变动情况的合理性；4通过 检查报表截止日前后收入记账凭证，及所附销售出库单、送货单、报关单等日期， 核查收入确实认日期是否准确，核查收入确认的完整性；5通过检查期后回款 情况，核查收入确认的真实性；6符合客户定期对账函证文件，核查公司确认 收入的会计政策；7查阅公司营业收入明细表，抽查销售合同或销售订单、销 售出库单、送货单、报关单、提单、银行回款单据、发票等资料；8 就公司报告期内营业收入的变化情况与同行业公众公司相比拟，分析公司报告

19、期内营业收入变化的合理性；8查阅了公司的定期报告。经核查，主办券商和会计师认为公司报告期内的收入真实、准确、完整。3、申请材料显示，根据2021年2月22日申请人2021年第三次临时股东 大会审议通过的?鼓励方案?，鼓励对象获授的每一份期权在行权期内有权以 30.00元/股的价格购置一股申请人股票的权利。国众联资产评估土地房地产估 价于2021年7月12日出具了?深圳市贝特瑞新能源材料股份有限公司股票期权于授予日市场价值评估工程资产评估报告?国众联评报字2021第3-025号，实施股票期权鼓励方案涉及的510万股股票期权在授予日的公允价值为5,904.53万元。请申请人补充披露：1股权鼓励方案

20、的具体安排， 是否符合相关规定；2股权鼓励的实施是否符合会计准那么的相关要求和实施 要件，股份支付的核算是否符合准那么要求；3股权鼓励和期权的关系，本次 定向发行与鼓励方案是否相符，是否合法合规；4国众联资产评估土地房地 产估价是否有资格出具该评估报告。请主办券商、律师及会计师发表 明确意见。【回复】一、股权鼓励方案的具体安排，是否符合相关规定公司于2021年2月5日召开第三届董事会第二十九次会议， 并于2021年2 月22日召开2021年第三次临时股东大会，审议通过了?深圳市贝特瑞新能源材 料股份第一期股票期权鼓励方案?。公司股票期权鼓励方案业经公司董 事会和股东大会审议批准，所履行的程序合

21、法有效。股票期权鼓励方案涉及到的 股票来源、数量、行权条件等业经公司董事会和股东大会批准，期权鼓励方案的 有效期、授予日、等待期、可行权日、禁售期以及其调整方法和程序符合?公司 法?、?公司章程?的规定，股票期权鼓励方案的会计处理符合企业会计准那么第 11号一一股份支付?和?企业会计准那么第 22号一一金融工具确认和计量?的相 关要求。股票期权鼓励方案的具体安排符合相关规定。公司已在?定向发行说明书?“二、发行方案之“一发行目的局部对 股票期权鼓励方案进行了修改补充披露，具体如下:根据2021年2月22日公司2021年第三次临时股东大会审议通过的?深圳 市贝特瑞新能源材料股份第一期股票期权鼓励

22、方案?以下简称?鼓励方案?，截至本次发行的董事会召开日2021年11月3日，股票期权鼓励方案 第一个行权期已满自授予日起已满12个月，行权条件已达成。股票期权鼓励 对象将以认购公司新发行股份的方式进行行权。本次募集资金将用于补充公司流 动资金。股票期权鼓励方案的具体安排如下：1、股票期权鼓励方案的股票来源股票期权鼓励方案的股票来源为公司向鼓励对象定向发行公司股票。2、股票期权鼓励方案的标的股票数量公司向鼓励对象授予510万份股票期权，涉及的标的股票种类为公司普通 股，约占鼓励方案签署时公司股本总额 8,700万股的5.86%,占鼓励方案授出权 益总数的100%每份股票期权在满足行权条件的情况下

23、，拥有在有效期内以行 权价格购置1股公司股票的权利。鼓励对象获授的股票期权不得转让、用于担 保或归还债务。3、股票期权鼓励方案的有效期、授予日、等待期、可行权日、禁售期1股票期权鼓励方案的有效期股票期权鼓励方案有效期为60个月，自股票期权的授予日起计算。2授予日授予日在期权授予方案经公司股东大会审议通过后由公司董事会确定，并 履行其他必要的法律程序及信息披露义务。3等待期本次股票期权鼓励授予的股票期权第一个行权期的等待期为 12个月，第二 个行权期的等待期为24个月，第三个行权期的等待期为 36个月，第四个行权 期的等待期为48个月。4可行权日在本方案通过后，授予的股票期权自等待期满后可以开始

24、行权。可行权日 必须为交易日，但不得在以下期间内行权：公司定期报告公告前30日至公告后2个交易日内，因特殊原因推迟定期报告公告日期的，自原预约公告日前30日起算；公告业绩预告、业绩快报公告前 10日至公告后2个交易日内；重大交易或重大事项决定过程中至该事项公告后 2个交易日；其他可能影响股价的重大 事件发生之日起至公告后2个交易日。上述“重大交易、“重大事项及“可能影响股价的重大事件为公司 依据?全国中小企业股份转让系统股票转让细那么试行?、?全国中小企业 股份转让系统业务规那么试行?的规定应当披露的交易或其他重大事项。鼓励对象必须在期权有效期内行权完毕，方案有效期结束后，已获授但尚 未行权的

25、股票期权不得行权，由公司注销。授予的股票期权自授予日起满12个月后，在满足本方案规定的行权条件的 情况下，鼓励对象可在随后的 48个月内分4期行权。本次授予期权行权时间安 排及可行权数量如下表所示：行权期行权时间可行权数量占获授期权数量比例第一个行权期自授予日起12个月后的首个交易日起至授予日 起60个月内的取后一个交易日当日止25%第二个行权期自授予日起 24个月后的首个交易日起至授予日 起60个月内的取后一个交易日当日止25%第三个行权期自授予日起 36个月后的首个交易日起至授予日 起60个月内的取后一个交易日当日止25%第四个行权期自授予日起 48个月后的首个交易日起至授予日 起60个月

26、内的取后一个交易日当日止25%公司每年实际生效的期权份额将根据公司当年财务业绩考核结果做相应调 整。方案有效期结束后，已获授但尚未行权的股票期权不得行权，由公司注销'5禁售期禁售期是指对鼓励对象行权后所获股票进行售出限制的时间段。本鼓励计 划的禁售规定按照?公司法?、?证券法?等相关法律、法规、标准性文件和?公 司章程?执行。4、股票期权的行权价格本次授予的股票期权的行权价格为 30元。在鼓励方案公告当日至鼓励对象完成股票期权行权期间假设发生资本公积金 转增股本、派发股票红利、股票拆细、配股或缩股、分红派息等事项，应对股 票期权的数量和行权价格进行相应调整。公司在发生增发新股的情况下，

27、股票 期权的数量和授予价格不做调整。5、鼓励对象获授权益、行权的条件1股票期权的获授条件鼓励对象只有在同时满足以下条件时，才能获授股票期权：公司未发生以下任一情形：最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师 出具否认意见或者无法表示意见的审计报告；最近年内因重大违法违规行为被 中国证监会予以行政处分；中国证监会或全国中小企业股份转让系统认定的其 他情形。鼓励对象未发生以下任一情形：最近三年内被股转公司公开谴责或宣布为 不适当人员；最近三年内因重大违法违规行为被中国证监会予以行政处分；公 司董事会认定其他严重违反公司有关规定的。2股票期权的行权条件鼓励对象行使已获授的股票期权除满足上述条件外，必须

28、同时满足如下条 件：公司业绩考核要求：本方案授予的股票期权，在行权期的4个会计年度中,分年度进行绩效考核并行权，以到达绩效考核目标作为鼓励对象的行权条件。 各年度绩效考核目标如下表所示：行权期业绩考核目标第一个行权期以公司 2021年的净利润为基数，公司 2021年的净利润较2021年增长25%第二个行权期以公司 2021年的净利润为基数，公司 2021年的净利润较2021年增长50%第三个行权期以公司 2021年的净利润为基数，公司 2021年的净利润较2021年增长75%第四个行权期以公司 2021年的净利润为基数，公司2021年的净利润较 2021年增长100%假设财务业绩指标达不到上述

29、行权条件或鼓励对象在行权有效期内放弃行 权，贝U该局部股票期权由公司注销。上述净利润是指扣除非经常性损益后的净 利润，业绩考核指标的设定主要考虑了公司的历史业绩及当前实际经营情况、 公司业务所处行业的未来开展以及对本次股票期权鼓励方案本钱的估计等因 素。公司结合未来的业务开展定位，从有利于公司快速、待续开展的角度，合 理设置了业绩考核指标。个人业绩考核要求：根据?深圳市贝特瑞新能源材料股份股票期 权鼓励方案实施考核管理方法?，公司对鼓励对象设置个人业绩考核期，以自然 年为考核期间，设置考核指标。鼓励对象前一年度绩效考核合格的，那么公司对 相应比例的股票期权予以办理行权，假设考核不合格的，贝U相

30、应比例的股票期权 不得行权，由公司注销。6股票期权鼓励方案的调整方法和程序1股票期权数量的调整方法假设在行权前公司有资本公积转增股本、派送股票红利、股票拆细、配股或 缩股等事项，应对股票期权数量进行相应的调整。调整方法如下：资本公积转增股本、派送股票红利、股票拆细Q=Qx (1+ n)其中：Q为调整前的股票期权数量；n为每股的资本公积转增股本、派送股 票红利、股票拆细的比率即每股股票经转增、送股或拆细后增加的股票数量； Q为调整后的股票期权数量。配股Q=QX Pi x (1+ n)/(P i+F2X n)其中：Q为调整前的股票期权数量；Pi为股权登记日当日收盘价；R为配股 价格；n为配股的比例

31、即配股的股数与配股前公司总股本的比例；Q为调整 后的股票期权数量。缩股Q=Qx n其中：Q为调整前的股票期权数量；n为缩股比例(即1股公司股票缩为n 股股票);Q为调整后的股票期权数量。(2) 行权价格的调整方法假设在行权前有派息、资本公积转增股本、派送股票红利、股票拆细、配股 或缩股等事项，应对行权价格进行相应的调整。调整方法如下：资本公积转增股本、派送股票红利、股票拆细P=P0/(1+ n)其中：R为调整前的行权价格；n为每股的资本公积转增股本、派送股票红 利、股票拆细的比率；P为调整后的行权价格。配股P=PX (P1+P2X n)/P 1 x (1+ n)其中：Po为调整前的行权价格；P

32、l为股权登记日当日收盘价；P2为配股价 格；n为配股的比例(即配股的股数与配股前股份公司总股本的比例) ；P为调 整后的行权价格。缩股P=F0/n其中：Po为调整前的行权价格；n为缩股比例；P为调整后的行权价格。派息P=3V其中：P0为调整前的行权价格；V为每股的派息额；P为调整后的行权价格。(3) 股票期权鼓励方案调整的程序公司股东大会授权董事会依本鼓励方案所列明的原因调整股票期权数量、 行权价格。董事会根据上述规定调整行权价格或股票期权数量后，将/应及时公告并通知鼓励对象。公司将聘请律师就上述调整是否符合?管理方法?、?业务规那么?、?公司章程?和本鼓励方案的规定向董事会出具专业意见。因其

33、他原因 需要调整股票期权数量、行权价格或其他条款的，应经董事会做出决议后，经 股东大会审议批准实施。7、股票期权会计处理1期权价值的计算方法根据?企业会计准那么第11号一一股份支付?以及?企业会计准那么第22号金融工具确认和计量?中关于公允价值确定的相关规定，公司将按照以下 会计处理方法对公司股票期权鼓励方案的本钱进行计量和核算：授权日会计处理：公司在授权日不对股票期权进行会计处理。公司将在授 权日采用Black-Scholes期权定价模型确定股票期权在授权日的公允价值；等 待期会计处理：公司在等待期内的每个资产负债表日，以对可行权股票期权数 量的最正确估算为根底，按照股票期权在授权日的公允价

34、值，将当期取得的效劳 计入相关资产本钱或当期费用，同时计入“资本公积一其他资本公积；可行 权日之后会计处理：不再对已确认的本钱费用和所有者权益总额进行调整；行 权日会计处理：根据行权情况，确认股本和股本溢价，同时将等待期内确认的“资本公积一其他资本公积转入“资本公积一资本溢价。国众联资产评估土地房地产估价采用 Black-Scholes模型对本次股票期权鼓励方案中所 授予的股票期权的公允价值进行了评估，经评估，公司授予的510万份股票期权在授予日的公允价值为5,904.53万元。根据评估，假设公司本次股票期权激 励方案的业绩指标可以实现且被鼓励对象全部行权，那么授予的股票期权本钱摊 销预测如下

35、：年度2021 年2021 年2021 年2021 年2021 年股票期权摊销费 用万兀2,443.201,833.761,055.95508.7262.90根据?企业会计准那么第11号一一股份支付?的规定，本方案下授予的股票期权本钱应在股票期权等待期内，以对期权行权数量的最正确估计为根底，按照 期权授予日的公允价值，计入相关本钱或费用和资本公积。因此，期权本钱的 摊销会对公司的经营业绩造成一定影响，但不会因此使各年度归属于公司股东 的扣除非经常性损益的净利润为负。本股票期权鼓励方案的本钱将在管理费用中列支，在不考虑鼓励方案对公 司业绩的刺激作用情况下，股票期权鼓励方案费用的摊销对有效期内各年

36、净利 润有所影响，从而对业绩考核指标中的净利润增长率指标造成影响，但影响程 度不大。考虑股票期权鼓励方案对公司开展产生的正向作用的情况下，由此激 发管理团队的积极性，提高经营效率，降低代理人本钱，鼓励方案带来的公司 业绩提升将远高于因其带来的费用增加。公司股票期权鼓励方案业经公司董事会和股东大会审议批准，所授出的股 票期权的公允价值业经评估，公司股票期权鼓励方案所履行的程序合法有效， 公司授予员工股票期权的行为合法合规。二、股权鼓励的实施是否符合会计准那么的相关要求和实施要件，股份支付 的核算是否符合准那么要求公司本次股票期权鼓励具有以下特征：企业与职工之间发生的交易；以获取 职工效劳为目的的

37、交易；交易的对价或其定价与企业自身权益工具未来的价值密 切相关。根据?企业会计准那么第11号一一股份支付?，股份支付准那么所指的权益 工具一一指企业自身权益工具，包括企业本身、企业的母公司或同集团其他会计 主体的权益工具。公司授予员工股票期权，属于以权益结算的股份支付一一公司 为获取效劳以股份作为对价进行结算的交易，公司授予员工股票期权符合?企业 会计准那么第11号一一股份支付?对股份支付的定义；公司授予员工股票期权的 目的在于凝聚管理层及骨干队伍以支持公司业务开展，符合相关会计准那么应用指 南规定的“企业授予员工期权、认股期权等衍生工具或其他权益工具，对职工进 行鼓励或补偿，以换取职工提供的

38、效劳的要求及实施要件。因此，本次股票期权鼓励符合?企业会计准那么第 11号一一股份支付?所规 定的股份支付要求及实施要件公司按照?企业会计准那么第11号一一股份支付?和?企业会计准那么第 22号 金融工具确认和计量?对股票期权鼓励进行了会计处理：1权益工具的定价根据?企业会计准那么第22号一一金融工具确认和计量?，公司授予职工的股 票期权，不存在活泼的市场价格，公司采用Black-Scholes期权定价模型来估计所授予的期权的公允价值。根据国众联资产评估土地房地产估计对公司 股票期权价值的评估国众联评报字2021第3-025号，公司授予员工的510 万份股票期权在授予日的评估值为 5,904.

39、53万元。2会计处理公司本次股票期权鼓励属于为换取职工效劳的权益结算的股份支付，按照?企业会计准那么第11号一一股份支付?，对于换取职工效劳的股份支付，公司应 当以股份支付所授予的权益工具的公允价值计量。公司已在等待期内的每个资产负债表日，以对可行权权益工具数量的最正确估计为根底，按照权益工具在授予日的公允价值，将当期取得的效劳计入相关资产本钱或当期费用，同时计入资本公 积中的其他资本公积。具体计算方式如下：估计员工离职率对可行权数量的影响截至2021年12月31鼓励对象实际离职2人，涉及股票期权8万份、占公 司所授予的股票期权总数的1.57%，假设鼓励对象在后续等待期内能保持稳定， 估计20

40、21年及以后年度其他人员离职影响股票期权数量为年均3%该比率在每个资产负债表日应根据实际数进行调整并重新估计以后年度的影响。那么在2021年12月31日，公司授予员工期权的可行权数量预计情况如下：工程员工离职影响股授于股票期权数估计可仃权数量期权本钱万元票期权数量比例量万份万份第一个行权期1.57%127.50125.501,179.70第二个行权期4.57%127.50121.671,348.10第三个行权期7.57%127.50117.851,442.48第四个行权期10.57%127.50114.021,549.53合计-510.00479.045,519.81各期股票期权在各年度内应摊

41、销本钱结合2021年度、2021年1-6月业绩完成情况，假设后续均可完成业绩条件,各期股票期权在各年度内应摊销比例如下：工程2021 年2021 年2021 年2021 年2021 年合计第一个行权期85.48%14.52%-100.00%第二个行权期42.74%50.00%7.26%-100.00%第三个行权期28.49%33.33%33.33%4.84%-100.00%第四个行权期21.37%25.00%25.00%25.00%3.63%100.00%各期股票期权在各年度内应摊销本钱单位：万元工程2021 年2021 年2021 年2021 年2021 年合计第一个行权期1,008.401

42、71.30-1,179.70第二个行权期576.18674.0597.88-1,348.10第三个行权期411.01480.83480.8369.82-1,442.48第四个行权期331.13387.38387.38387.3856.251,549.53合计2,326.721,713.56966.09457.256.255,519.81公司于2021年2月23日正式授予期权，在2021年度、2021年1至6月，公司因股票期权鼓励而确认的股票期权摊销费用分别为2,326.72万元和856.78万元。公司对股份支付的会计核算符合企业会计准那么的要求。公司已在“二、发行方案之“三发行价格与定价方法局

43、部对股票期权鼓励方案的会计处理事项进行了补充披露，具体如下：公司根据?企业会计准那么第 11号一一股份支付?和?企业会计准那么第22号一一金融工具确认和计量?的要求实施本次股票期权鼓励。Black-Scholes期 权定价模型来估计所授予的期权的公允价值，在股票期权授予日，公司授予员 工的510万份股票期权的公允价值为 5,904.53万元；2021年和2021年1至6月，公司因股票期权鼓励而确认的股票期权摊销费用分别为2,326.72万元和856.78万元。公司股票期权的实施符合会计准那么的相关要求和实施要件，股份 支付的会计处理符合会计准那么的要求。三、股权鼓励和期权的关系，本次定向发行与

44、鼓励方案是否相符，是否合 法合规(一)股权鼓励和期权的关系根据?全国中小企业股份转让系统业务规那么(试行?第2.6条的规定，“申请挂牌公司在其股票挂牌前实施限制性股票或股票期权等股权鼓励方案且尚未 行权完毕的，应当在公开转让说明书中披露股权鼓励方案等情况。由此，股票期权是股权鼓励方案的一种方式。?全国中小企业股份转让系统业务规那么(试行?第条进一步规定，“挂牌公司可以实施股权鼓励，具体方法另行规定。但 截至本反应出具日，股转公司尚未就挂牌公司股权鼓励公开发布专门细那么。根据?鼓励方案?，股票期权鼓励方案(股权鼓励)是指以公司股票为标的， 对公司董事、监事、高级管理人员及其他员工进行的长期性鼓励

45、，股票期权是指 公司授予鼓励对象在未来一定期限内以预先确定的价格和条件购置公司一定数 量股票的权利，公司本次股票期权鼓励方案以授予鼓励对象股票期权的方式进 行。新三板挂牌企业采用股票期权鼓励的方式对员工进行鼓励是一种普遍的激励方式。2021年1月以来，有中视文化(430508.0C)、三态股份(430754.OC)、 美心翼申(833959.OC)、松炀资源(831543.OC)等新三板挂牌企业根据其股票 期权鼓励方案向鼓励对象发行了股份，此外，自2021年以来还有近百家新三板挂牌企业披露了其股票期权鼓励方案。公司在?鼓励方案?项下所授出的股票期权是指公司授予员工在未来一定期 限内以预先确定的

46、价格和条件购置公司一定数量股票的权利，是一种普遍的股权鼓励方式。二本次定向发行与鼓励方案是否相符，是否合法合规根据?鼓励方案?，公司于2021年2月23日授予员工510万份股票期权， 该等股票期权涉及的标的股票为公司普通股，当股票期权满足行权条件后，股票 期权持有者有权在行权期内以30元的价格购置1股公司股票的权利，股票期权 涉及到的股票为公司新发行股票。注：涉及到资本公积转增股本、派送股票红利、股票拆细、配股或缩股等事项，应对股票期权数量进行相应的调整；涉及到派息、资本公积转增股本、派送股票红利、股票拆细、配股或缩股等事项，应对行权价格进行相应的调整。截至本次股票发行的董事会召开日，股票期权

47、鼓励方案的第一个行权期已 满，行权条件已经达成，公司根据?非上市公众公司监督管理方法?、?非上市公 众公司监管问答一一定向发行二?、?鼓励方案?向鼓励对象发行股票，符合?激 励方案?规定。?全国中小企业股份转让系统挂牌公司信息披露细那么? 第43条规定，“实行 股权鼓励方案的挂牌公司，应当严格遵守全国股转公司的相关规定，并履行披露 义务。根据股转公司在2021年9月24日发布的?常见问题解答汇总?：“挂 牌公司可以通过定向发行向公司员工进行股权鼓励。 挂牌公司的董事、监事、高 级管理人员和核心员工可以参与认购本公司定向发行的股票， 也可以转让所持有 的本公司股票。挂牌公司向特定对象发行股票，股

48、东人数累计可以超过 200人, 但每次定向发行除公司股东之外的其他投资者合计不得超过 35人。截至本次股票发行的董事会召开日：?鼓励方案?项下的第一个行权期的行 权条件已经达成，47名合格鼓励对象其中15名为公司现有股东、32名为非现 有股东拟通过认购公司本次新发行股票的方式进行行权；公司具备本次股票发 行的主体资格；本次股票发行已经公司董事会和股东大会审议通过，尚需获得中国证监会的核准，并应在中国证监会批准后向股转公司进行备案； 本次股票发行 的股票发行方案、优先认购安排、出资方式、信息披露符合?公司法?、?证券法?、?监管方法?、?投资者适当性管理细那么?等法律、法规和标准性文件的规定。公

49、司本次定向发行股票是在股票期权的行权条件达成后向股票期权鼓励计划所涉及的鼓励对象发行股票，本次定向发行与符合鼓励方案的要求，合法合规公司已在“二、发行方案之“二发行对象局部对股票期权与期权的 关系及本次发行的合法合规性进行了补充披露，具体如下：4、本次发行与股票期权鼓励的关系公司的股票期权鼓励方案股权鼓励方案是指以公司股票为标的，对公 司董事、监事、高级管理人员及其他员工进行的长期性鼓励。公司的股票期权 鼓励方案以授予员工股票期权为根底，在期权的行权条件达成后，相关员工通 过认购公司新发行股票的方式进行行权。公司本次定向发行股票是在期权的行 权条件达成后，向股票期权鼓励方案所涉及的鼓励对象发行

50、股票，本次定向发 行与股票期权鼓励方案相符，合法合规。四、国众联资产评估土地房地产估价是否有资格出具该评估报告国众联资产评估土地房地产估价拥有广东省财政厅颁发的资产评 估资格证书证书编号 47020007和中华人民共和国财政部、中国证监会颁发 的?证券期货相关业务评估资格证?证书编号0200028002。根据其持有的评 估相关业务资格证书，国众联资产评估土地房地产估价具备从事证券、 期货相关评估业务的资格，其具备为公司出具评估报告的资格。申请人已在“二、发行方案之“三发行价格及定价方法局部对出具 股票期权鼓励方案评估报告的机构进行了补充披露，具体如下：国众联资产评估土地房地产估价是依法设立的评

51、估机构，有从事 证券、期货相关评估业务的资质，其具备为公司出具评估报告的资格。五、核查意见主办券商、律师和会计师实施的核查程序包括：查阅了?鼓励方案?，查阅 了与?鼓励方案?有关的董事会和股东大会会议决议；查阅了证监会、全国中小 企业股份转让系统发布的有关挂牌公司股票期权鼓励和股权鼓励的法规；将?激励方案?与?企业会计准那么第11号一一股份支付?和?企业会计准那么第22号一金融工具确认和计量? 的构成要件、适用条件进行了比照；在国家企业信用信 息公示系统 及中国资产评估网 对国众联资 产评估土地房地产估价的相关资质情况进行了检索。经核查，主办券商、 律师和会计师认为：公司的股权

52、鼓励方案合法合规，股权鼓励的实施符合会计准 那么的相关要求和实施要件，股份支付的核算符合会计准那么要求；公司本次定向发 行与公司股票期权鼓励方案相符，合法合规；国众联资产评估土地房地产估价有 限公司具备为公司本次股票期权鼓励方案出具评估报告的资格。4、申请材料显示，定向发行说明书中披露申请人不存在资金占用、违规对 外担保、质押等情形，但主办券商和律师未发说明确意见。请主办券商和律师 就以下问题补充核查并发说明确意见：1申请人是否存在控股股东、实际控 制人及其关联方资金占用情形，是否存在权益被股东及其关联方严重损害且尚 未消除的情形；2是否存在违规对外提供担保且尚未解除的情形；3是否存在质押情况

53、；4是否存在其他严重损害股东合法权益或者社会公共利益 的情形。【回复】一、主办券商对资金占用、违规对外担保、质押情况、其他严重损害股东 合法权益或者社会公共利益等发表的意见主办券商已经在?发行股票之推荐工作报告?“二、本次发行根本情况之“十五对资金占用、违规对外担保、质押情况、其他严重损害股东合法权益 或者社会公共利益的核查意见中对申请人是否存在控股股东、实际控制人及其 关联方资金占用情形，是否存在权益被股东及其关联方严重损害且尚未消除的情 形，是否存在违规对外提供担保且尚未解除的情形，是否存在质押情况，是否存在其他严重损害股东合法权益或者社会公共利益的情形进了补充披露，具体如 下：1、资金占

54、用及标准情况经核查公司2021年年度报告及审计报告、2021年年度报告及审计报告、2021年半年度报告，2021年度，贝特瑞存在资金被关联方占用的情况，截至2021年4月6日，上述报告期内的关联方资金往来均已清偿完毕，具体如下：单位：元占用方名称占用方与发行人的关联关系2021年期初占用资金余额2021年度占用累计发生金额不含利息2021年度占用资金的利 息如有2021年度偿还累计发生金额2021年期末占用资金余额占用 形成 原因占用性质中国宝安实际控制人-50,000,000.0049,583.3350,049,583.33-往来款非经营性往来大地和实际控制人控制的企业435,475.08-435,475.08-租赁费经营性往来哈尔滨万鑫实际控制人控制的企业-61,318.11-61,318.11往来款非经营性往来宝安新能源实际控制人控制的企业1,089,993.79235,390.65-1,276,228.5949,1