融资方案设计之应收账款ABS

1、融资方案设计之应收账款 ABS应收账款资产证券化， 有助于为企业开辟新的融资渠道， 降低对传统 银行的信贷依赖，并加快资金回笼，对中小企业盘活应收账款资产、 解决中小企业融资难具有重要意义。2022年 12月 15 日，上交所、深交所、机构间报价系统同时发布了企业应收账款ABS “挂牌条件确认指南及“信息披露指南，进一步 明确了应收账款资产证券化的挂牌要求。此处的应收账款是指企业因履行合同项下销售商品、 提供劳务等经营 活动的义务后获得的付款请求权， 但不包括因持有票据或其他有价证 券而产生的付款请求权，且权属明确，可以产生独立、可预测的现金 流且可特定化的财产权利的应收账款，是发行资产证券化

2、的优良资 产。一、应收账款资产证券化发行方案一参与主体 由原始权益人、方案管理人、担保人、托管人、 差额补足承诺人等， 以及其他为应收账款资产证券化提供效劳的机构 组成。1. 原始权益人，通常为企业，指资产证券化交易中把证券化资产即应 收账款转让出去并获得融资的主体， 主要负责确定将来证券化的应收 账款，组建资产池，并按约定将其完全转让。原始权益人应当符合以下条件： 1生产经营符合法律、行政法规和公司章程的规定，符合国家经 济政策；2内部控制制度健全；3具有持续经营能力，无重大经营风险、财务风险和法律风险；4最近三年未发生重大违约、虚假信息披露或者其他重大违法违 规行为；5最近两年不存在因严重

3、违法失信行为，被有权部门认定为失信 被执行人、 失信生产经营单位或者其他失信单位， 并被暂停或限制进 行融资的情形。重要债务人 如有最近两年内不存在因严重违法失 信行为，被有权部门认定为失信被执行人、 重大税收违法案件当事人 或涉金融严重失信人的情形。6法律、行政法规和中国证监会规定的其他条件。2. 方案管理人，将专项方案的认购资金用于购置根底资产，并管理专 项方案资产、分配专项方案利益。方案管理人须具备客户资产管理业务资格， 基金管理公司子公司须由 证券投资基金管理公司设立且具备特定客户资产管理业务资格， 并符 合以下条件：1具有完善的合规、风控制度以及风险处置应对措施，能有效控制业务风险；

4、 2最近 1 年未因重大违法违规行为受到行政处分有以下情形之一的，证券公司不得担任方案管理人：1证券公司持有原始权益人 10以上的股份；2原始权益人持有证券公司 10以上的股份；3根据协议安排，在未来 12 月内存在上述情形之一的；4证券公司与原始权益人之间存在其他重大关联关系，可能损害 受益凭证持有人合法权益的。3. 担保人指专业的担保公司，一般信用评级需在 AA+ 以上。4. 托管人一般是银行，托管人是依据约定保管专项方案账户中的资 金，管理专项方案账户，执行管理人的划款指令，负责办理专项方案 名下的相关资金往来， 确保专项方案账户中资金的独立和平安， 依法 保护资产支持证券投资者的财产权

5、益。5. 差额补足承诺人，一般为原始权益人的实际控制人，或其他。二根底资产根底资产，应符合法律、 行政法规的规定， 权属明确， 能够产生独立、 稳定、可评估预测的现金流的财产或财产权利。应收账款作为根底资产的入池标准， 除满足根底资产合格标准的一般要求外，还需要符合以下要求：1. 原始权益人应当合法拥有根底资产，权属清晰，应收账款系从第三 方受让所得的， 原始权益人应当已经支付转让对价， 且转让对价应当 公允。应收账款应当基于真实、合法的交易活动包括销售商品、提供劳务 等产生，交易对价公允，且不涉及?资产证券化业务根底资产负面 清单指引?。不得附带抵押、质押等担保负担或者其他权利限制。已 经存

6、在抵押、 质押等担保负担或者其他权利限制的， 应当能够通过专 项方案相关安排在原始权益人向专项方案转移根底资产时予以解除。2. 交易合同应当合法有效，债权人已经履行了合同项下的义务，合同 约定的付款条件已满足， 不存在属于预付款的情形， 且债务人履行其 付款义务不存在抗辩事由和抵销情形。3. 根底资产涉及的应收账款应当可特定化，且应收账款金额、付款时 间应当明确。4. 根底资产应当具有可转让性。根底资产的转让应当合法、有效，转 让对价应当公允，存在附属担保权益的，应当一并转让。应收账款转让应当通知债务人及附属担保权益义务人如有，并在 相关登记机构办理应收账款转让登记。另外，根底资产池应当具有一

7、定的分散度，至少包括 10 个相互之间 不存在关联关系的债务人且单个债务人入池资产金额占比不超过 50%债务人分散度的要求豁免情形：1. 根底资产涉及核心企业供应链应付款等情况的，资产池包括至少 10 个相互之间不存在关联关系的债权人且债务人资信状况良好；2. 原始权益人资信状况良好，且专项方案设置担保、差额支付等有效 增信措施。三募集资金规模 根据根底资产池中，合格资产的规模和原始权益人的融资需求而设 定。四拟定期限结构专项方案存续期限系指自专项方案设立日 含该日 起至专项方案终 止日含该日止的期间。通常为 1 年，可以视具体情况而定。五增信方式专项方案可设计如下信用增级方式：1. 超额现金

8、流覆盖专项方案的根底资产转让给方案管理人后， 根底资产所对应回收款均 归属于专项方案； 专项方案初始资产池对应应收账款余额须覆盖优先 级预期支付额 本金+利息的倍具体以评级机构评定结果为准 2优先 / 次级安排专项方案拟对资产支持证券进行优先 / 次级分层，专项方案资产向优 先级持有人分配本息后， 余额全局部配给次级持有人； 原始权益人持 有不低于 5%的次级。3差额补足承诺原始权益人实际控制人作为差额补足承诺人， 与方案管理人按照 ?资 产买卖协议?的约定支付根底资产购置价款前，签署?差额补足承诺 函?，不可撤销及无条件地承诺：就资产支持证券的每一个兑付日而 言，根据方案管理人于当期回收款转

9、付日查询专项方案账户内资金金 额，假设专项方案账户内可供分配资金金额缺乏以支付当期兑付日应 付未付的税费、 优先级资产支持证券预期支付额所需资金的， 由方案 管理人于差额补足通知日通知差额补足承诺人履行?差额补足承诺 函?项下差额补足义务。 差额补足承诺人接到方案管理人要求其履行 当期差额补足义务的通知后， 应在差额补足支付日将差额补足款项支 付至专项方案账户。 差额补足承诺人对前述差额补足义务承当连带责 任，方案管理人有权要求任一方支付全部差额补足款项。4不可撤销连带责任保证在差额补足承诺人履行差额补足义务后， 假设专项方案账户内资金仍 缺乏以支付当期兑付日应付未付的税费、 优先级预期支付额

10、所需资金 的，担保公司承当连带保证责任。 通过外部担保为专项方案提供增信， 有助于提高投资者和市场的认可度，降低融资本钱。六募集资金用途通常是置换原有高本钱债务及补充营运资金等，视具体情况而定二、交易结构根据上述方案设计，应收账款资产支持专项方案交易结构图如下：一认购人通过与方案管理人签订?认购协议?与?风险揭示书?， 将认购资金以专项资产管理方式委托方案管理人管理，方案管理人设 立并管理专项方案，认购人取得资产支持证券，成为资产支持证券持 有人。二方案管理人根据与原始权益人签订的 ?资产买卖协议?的约定, 将专项方案资金用于向原始权益人购置根底资产，即原始权益人据?资产买卖协议?在专项方案设

11、立日、循环购置日转让给方案管理人 的，原始权益人依据销售合同等根底贸易合同对债务人享有的应收账 款，根底资产包括初始根底资产及新增根底资产。三资产效劳机构根据?效劳协议?的约定，提供与根底资产及其 回收有关的管理效劳及其他效劳。四原始权益人应当在每个回收款归集日将相应回收款归集期间收 到的回收款转付至监管账户，资产效劳机构在每一个回收款转付日， 根据?效劳合同?的相关约定将扣除执行费用后的前一个回收款转付 期间的所有回收款统一转入专项方案账户， 并由托管银行根据?托管 协议?对专项方案资产进行托管。五在本专项方案的循环期内，原始权益人向方案管理人持续提供 符合合格标准的可供循环购置资产，由方案

12、管理人以专项方案账户项 下可支配资金作为对价于循环购置日持续买入符合合格标准的新增 根底资产。六假设专项方案账户内可供分配资金金额缺乏以支付当期兑付日 应付未付的税费、优先级预期支付额所需资金的，差额补足承诺人根 据?差额补足承诺函?承当差额补足义务，在差额补足支付日将差额 资金划入专项方案账户。七在差额补足承诺人履行差额补足义务后， 假设专项方案账户内 资金仍缺乏以支付当期兑付日应付未付的税费、 优先级预期支付额所 需资金的，担保公司承当连带保证责任。八分配期内：方案管理人根据?方案说明书?及相关文件的约定, 向托管银行发出分配指令，托管银行根据分配指令，将相应资金划拨 至指定账户用于支付资

13、产支持证券预期收益和本金。三、原始权益人和各中介机构的职责各中介机构的具体职责如下：一原始权益人1 配合中介机构进行尽职调查和资料搜集工作；2和方案管理人协商确定资产支持证券具体发行方案;3. 董事会及股东会的相关流程；4. 与推广机构共同负责与审核、监管部门的沟通。二方案管理人1. 制作工程启动手册、工程时间表、职责分工；2. 协助发行人安排各工程参与方的工作分工；3. 组织各中介机构进行尽职调查和现场访谈；4. 负责确定本工程目标资产；5. 建立现金流分析模型以及交易结构设计；6. 协调会计师、评级及律师等中介机构；7. 协助撰写方案说明书；8. 与交易所沟通及协调；9. 制作全套申报文件；10. 负责招标准备、实施及缴款工作；11. 完本钱