财务案例分析-黄嘉健

1、广州大学松田学院广州大学松田学院财务案例分析论文财务案例分析论文题目题目 东方航空吸收合并上海航空案例分析东方航空吸收合并上海航空案例分析 姓姓 名名 黄嘉健 学学 号号 1302020621 专业班级专业班级 13 级会计学（6）班指导教师指导教师 邱丹平 二二 0 0 一六一六 年年 六六 月月财务案例分析财务案例分析东方航空吸收合并上海航空案例分析东方航空吸收合并上海航空案例分析为例为例摘要摘要：航空运输始于 1871 年。当时普法战争中的法国人用气球把政府官员和物资、邮件等运出被普军围困的巴黎。1918 年 5 月 5 日，飞机运输首次出现，航线为纽约华盛顿芝加哥。同年 6 月 8 日

2、，伦敦与巴黎之间开始定期邮政航班飞行。30 年代有了民用运输机，各种技术性能不断改进，航空工业的发展促进航空运输的发展。第二次世界大战结束后，在世界范围内逐渐建立了航线网，以各国主要城市为起讫点的世界航线网遍及各大洲。1990 年，世界定期航班完成总周转量达 2356.7 亿吨千米。经济效益，是通过商品和劳动的对外交换所取得的社会劳动节约，即以尽量少的劳动耗费取得尽量多的经营成果，或者以同等的劳动耗费取得更多的经营成果，航空公司在全球人员及货物运输中存在巨大的经济效益。根据国际航天商业委员会 8 月发布的2005 年航天产业现状调研报告统计：2004 年全球航天产业来自商业服务和政府计划的总收

3、入达到 1030 亿美元，预测到 2010 年将会超过 1580 亿美元。更有专家预测，到 2010 年，全球商业航天活动的收入预计将达到 5000 亿-6000 亿美元。本案例描述了上市公司东方航空吸收合并上市公司上海航空并对吸收合并的背景合并方案合并的动因。合并的经济后果及有关问题进行的探讨。东方航空吸收合并上海航空改变了中国航空业竞争结构，此外，东方航空在严重亏损、资不抵债的情况下并购一家也是严重亏损的公司，这对对上市企业间吸收合并、行业重组、并购资金整合、亏损企业间并购、亏损上市公司并购估值等具有较大的参考价值。关键词：关键词：合并整合、经济效益、航空运输目 录 1 绪 论.11.1

4、航空公司的介绍.11.2.1 东方航空.11.2.2 上海航空.21.2.3 合并概况.22 关于并购的合理性分析.32.1 并购下的社会背景.32.1.1 国际燃油价格提成.32.1.2 新型交通方式的替代.32.2 合并整合的优势.43 、兼并重组过程及合并方案.64.总结.10参考文献.1011 绪 论1.1 航空公司的介绍航空公司(Airlines)是指以各种航空飞行器为运输工具，以空中运输的方式运载人员或货物的企业。国际民航组织(英文:International Civil Aviation Organization，简称 ICAO)是联合国属下专责管理和发展国际民航事务的机构。国际

5、民用航空组织为全球各航空公司指定的三个字母的 ICAO 航空公司代码。国际民航组织还是国际范围内制定各种航空标准以及程序的机构，以保证各地民航航空公司运作的一致性。大部分的国际航空公司都是国际航空运输协会(简称 IATA)的成员，以便和其它航空公司共享连程中转的票价、机票发行等等标准。国际航空运输协会为全球各航空公司指定的两个字母的 IATA 航空公司代码，但是有许多地区性的航空公司或者低成本航空公司并非国际航空运输协会的成员。各大航空公司通常已经在国际民航组织登记自己的呼号。呼号通常都是航空公司的名称，但也有例外的，再在呼号后加上航班编号，一些满载的大型航机会在呼号后再加上HEAVY(Cat

6、hay-seven-one-seven-heavy)，让航空管制员知道该航班特重，不能执行一些指令(像保持低速、飞到更高高度等等)1.2.1 东方航空总部位于上海，是我国三大国有骨干航空运输集团之一。2002 年，以原东航集团公司为主体，在兼并原中国西北航空公司、联合原云南航空公司的基础上组建而成中国东方航空集团公司。东航集团拥有大中型飞机 400 多架，截至 2012年 9 月底，总资产为 1321.58 亿元人民币。经过数年的调整优化和资源整合，东航集团已基本形成以民航客货运输服务为主，通用航空、航空食品、进出口、金融期货、传媒广告、旅游票务、机场投资等业务为辅的航空运输集成服务体系。作为

7、东航集团核心主业的中国东方航空股份有限公司（以下简称东航股份） ，21997 年在纽约、香港、上海三地作为首家中国航企挂牌上市。东航股份每年为全球 7000 万人次的旅客提供服务，旅客运输量位列全球第五。作为天合联盟成员，东航股份通过与联盟的衔接，构建了以上海为核心枢纽，通达世界 187 个国家、1000 个目的地的航空运输网络。1.2.2 上海航空上海航空公司，成立于 1985 年 12 月，是中国国内第一家多元投资商业化运营的航空公司。上航坚持“安全第一，顾客至上，优质服务，追求卓越”的企业精神，以“把上航办成国内最好、顾客首选、具有国际水平的航空公司”为目标使命。上航以良好的安全记录、高

8、质量的服务水准、先进的企业文化和卓有成效的经营管理，取得了良好经济效益和社会效益。先后荣获中国企业 500 强、全国用户满意企业、全国民航用户满意度优质奖、上海市质量金奖企业等，还连续 7获得上海市文明单位称号。1.2.3 合并概况2009 年 12 月，东方航空拟通过换股方式吸收合并上海航空。东方航空为吸并方、上海航空为被吸并方。本次换股吸收合并完成后，东方航空作为存续公司，上海航空的法人资格将注销，上海航空全部资产、负债、业务、人员、合同及其他一切权利与义务将并入东方航空或者其全资子公司。2009 年 12 月，东方航空换股吸收合并上海航空的换股价格为东方航空首次审议本次换股吸收合并事项的

9、董事会决议公告日（即 2009 年 7 月 13 日）前 20 个交易日的 A 股股票交易均价，即 5.28 元/股；上海航空的换股价格为上海航空首次审议本次换股吸收合并事项的董事会决议公告日（即 2009 年 7 月 13 日）前 20 个交易日的 A 股股票交易均价，即 5.50 元/股。双方同意，作为对参与换股的上海航空股东的风险补偿，在实施换股时将给予上海航空股东约 25%的风险溢价，由此确定上海航空与东方航空的换股比例为 1:1.3，即每股3上海航空股票可换取 1.3 股东方航空的 A 股股票。2 2 关于并购的合理性分析关于并购的合理性分析2.1 并购下的社会背景2.1.1 国际燃

10、油价格提成2009 年上半年，国际石油价格大幅度下降到 30-40 美元桶范围，国内航油价格最低达到 3900元吨（同比下降了 45%以上） ，当时国内航空公司毛利率大幅度上升到 16%左右的高水平；而 2010 年一月以来，国际石油价格再次大幅度上升到 70-85 美元桶范围，国内航油价格已经上升到 5700 元/吨（同比上升了 40%左右） ，航空燃油在经营成本中的比例平均从 30%再次上升到 38%左右，仅仅航空燃油成本的增加就导致航空公司经营毛利率下降了 8 个百分点左右，2.1.2 新型交通方式的替代高速铁路的发展对航空运输产生一定影响，目前中国已进入高速铁路建设高峰期，铁道部规划的

11、四纵四横客运专线网络全长达到 12000 公里，建成后将成为4世界上最大的高速铁路网络，将对我国民航运输市场造成极大影响。我们依据模型对高铁开通对中国部分大型机场的影响进行了预测，预计全部高铁开通后分流航空业至少 15%-20%的客流。这对国内航空业是一个重大利空，特别是目前主要运营国内客运的机场和航空公司，将受到更加严重的影响。针对这一情况，机场与航空公司可以通过改善地面交通、开通城市快线、提高地面流程效率等方式加以应对，但我们预期这些措施难以完全弥补流失的客流。特别是降低票价、开通更加频繁的城市快线等方式，如果应用不当，可能进一步降低航空公司的利润。2.2 合并整合的优势（一）提高运营规模

12、、增强竞争实力中国已经成为全球最大的航空运输市场之一，但中国航空运输企业与国际航空运输巨头相比仍然缺乏规模优势。截止 2008 年 12 月 31 日，东方航空已通航 21 个国家，服务于国内外共 134个城市；机队规模达 240 架，经营客运航线 423 条，货运航线 16 条：其中国内客运航线 332 条、货运航线 1 条；国际客运航线 75 条、货运航线 14 条；地区客运航线 16 条、货运航线 1 条。此外，东方航空还经营台湾常态化包机客运航线5 条、货运航线 1 条。截止 2008 年 12 月 31 日，上海航空拥有各类飞机达 66 架，经营国内外客运航线 170 多条，通达 6

13、0 多个国内外大中城市，并通过下属子公司上海国际货运航空公司经营货运业务，现有 5 架全货机，开通了上海至美国、德国、泰国、日本、印度、越南、香港等国际和地区的全货运航线。根据民航局统计，按照 2008 年的市场情况，本次换股吸收合并完成后的东方航空在上海航空市场的客运市场份额将从 32.1%上升至约 46.6%，货运市场份额将从 17.6%上升至 26.6%。本次换股吸并完成后，存续公司运营规模、市场覆盖率得到进一步提升，有利于存续公司提高规模经济、推进枢纽网络型航空公司战略目标的实现。5（二）整合资源，实现协同效应换股吸收合并完成后，东方航空通过一体化整合发挥协同效应。合并的协同效应将有助

14、于降低管理成本，提高经营效率，主要体现在以下几个方面：（1）吸收合并后东方航空可以优化国内航线网络布局，提高资源配置和使用效益。国际航线方面，东方航空与上海航空存在互补优势，有助于建立忠诚的客户群体和广泛的销售渠道，提升东方航空国际/地区航线的收益水平。（2）吸收合并后东方航空的上海始发和到达时刻资源将得到增加，通过合理的统筹规划，时刻资源的经济效益将获得提升。（3）吸收合并后东方航空成为机队规模仅次于南方航空的中国民航运输企业。通过飞机、航油、航材等集中采购，有助于降低采购成本。（4）吸收合并后，双方可以充分利用各自在全国的直属营业部、售票点进行交叉销售，提高网点的市场覆盖率，以及提高网点资

15、源的经济效益。同时，双方在国内外的机票代理机构也可以在统筹规划的基础上实现销售渠道布局的优化和渠道经济效益的提升。（5）吸收合并后东方航空的规模优势得以增强，通过统一的融资安排可以降低融资成本；而且通过统筹规划重大投资项目，有利于合理配置资源，避免重复投资。（6）吸收合并后，双方通过新信息系统的统一建设、统一使用维护，降低建设信息平台的相关成本。（三）推进上海“两个中心”的建设国务院关于推进上海加快发展现代服务业和先进制造业建设国际金融中心和国际航运中心的意见 （国发200919 号）提出，到 2020 年将上海基本建成与我国经济实力和人民币国际地位相适应的国际金融中心、具有全球航运资源配置能

16、力的国际航运中心。本次换股吸收合并对于推进上海“两个中心”的建设具有重要意义。首先，航空枢纽是航运中心的重要组成部分，上海国际航空枢纽港战略的实施对于上海国际航运中心的建设至关重要。世界主要航运中心，例如新加坡和香港，同时也是主要国际航空枢纽。其次，上海国际航空枢纽港的建设，有利于加强上海对外交流、提升上海国际形象，从而推动上海国际金融中心的建设。世界级金融中心，例如：纽约、伦敦、东京、香港等城市，均同时拥有世界领先6的航空枢纽港。本次换股吸收合并完成后的东方航空在航线网络、机队规模、市场份额、管理效率等方面都将获得大幅提升，竞争实力大幅加强。强大的基地航空公司将促进上海航空枢纽港的建立，从而

17、推进上海“两个中心”的建设。3 、兼并重组过程及合并方案3.1 兼并重组过程表 1：东航上航兼并重组时间表时间事件2007年 9 月东航与新航及其母公司淡马锡签订战略合作协议。根据协议，东航将向新航、东航集团、淡马锡定向增发 29.85 亿股权，每股3.8 港元， “东新恋”开始。上航副总经理顾佳丹表示，近期上航没有引入战略投资者的计划，但以后不排除这种可能。2007年 11 月东航董秘罗祝平接受媒体采访表示，是否合并上航由政府定。中航二级市场增持东航股票，持股量达到 12.07，成流通股第一大股东。中航总经理的李家祥明确提出与东航“一联一合一交换”重组方案。2008年 1 月中航发表声明，称

18、新航增发价太低。愿每股出价 5 港元，购买东航股权。东航第一次临时股东大会投票结果揭晓，东方航空引进新加坡战略投资方案最终以 77.61的股股东反对、94.04的股股东反对而被否决。2008年 3 月东航与上航在国内部分航线开展为期近一个月的代码共享合作，这是两家航空公司继 2007 年个别航线实行代码共享后的又一次合作。2008国务院国资委和上海市国资委正共同探讨和推进东航与上航之7间的重组合并，但尚未进入企业层面。年 7 月东航发布公告称，截至目前，除了东航和新加坡航空的合并事宜外，东航并未与其他航空公司就合并事宜进行相关谈判。东航总经理曹建雄透露，重组方案将分为三步：首先，东航将获得政府

19、注资；随后东航将与上航合并；最后，合并后的公司仍将考虑与新航合作。2008年 9 月东航澄清公告指出，未与其他航空公司就重组事宜进行讨论及谈判。上航公告指，该公司与控股股东没有任何关于其与内地民航业重组重大交易。东航新董事长刘绍勇首度回应东航上航重组传闻并称，目前两公司未展开公司层面的接触。但东航已与上航在业务上有了很多合作。2009年 2 月东航获得来自国资委 70 亿元注资，以定向增发方式进入。上海国资委通过锦江国际为上航注资 10 亿元人民币。2009年 5 月上航董事长周赤表示，东航和上航的重组近期不会启动。从长远看来，上航应该引进战略投资者。2009年 6 月东航公告称，公司因筹划重

20、大重组事宜和降低资产负债率的计划安排，定于 6 月 8 日起停牌。上航公告称，公司因涉及相关重大重组事宜，公司股票自 6 月9 日起停牌。2009年 6 月“东上重组”后，上航将成为东航的全资子公司，并保留品牌。2009 年 6 月 26 日，东航向东航集团定向增发 143,737.5 万股 A 股，募集资金净额人民币 5,547,763,307.82 元。向东航国际完成定向增发 143,737.5 万股 H 股股票，募集资金净额人民币143,737.5 万元，约 70 亿元补充流动资金。上海航空向锦江国际定向发行 22,222.22 万股，募集资金总额8为 99,999.99 万元，扣除发行

21、费用 1,974 万元，募集资金净额为98,025.99 万元。2009年 7 月ST 东航与*ST 上航 7 月 13 日双双公布重组方案并复牌。两家公司披露，东航将以 1:1.3 的比例向上航股东发行东航的新股，吸收合并上航。东航拟定向增发不超过 13.5 亿股 A 股股票，其中控股股东东航集团拟以现金认购不超过 4.9 亿股，拟向东航国际发行不超过 4.9亿股 H 股股票，补充流动资金。按发行上限计算，A 股发行将募资64.1 亿元，H 股发行将募资 6.86 亿港元，完成后公司资产负债率将降至 96.5%。2009年 8 月ST 东航指定国家开发投资公司或其全资下属子公司作为异议股东收

22、购请求权提供方，收购 ST 东航异议股东要求售出的 ST 东航股份。3.2 换股吸收合并方案3.2.1 吸收合并双方与方式吸并方：东方航空；被吸并方：上海航空。东方航空以换股方式吸收合并上海航空。本次吸并完成后，上海航空的全部转让资产，均将转至东方航空。换股对象为换股日登记在册的上海航空的全体股东。原上海航空的资产、负债、业务和人员将全部进入东方航空的全资子公司上海航空有限责任公司。上海航空的品牌将会被保留，以保持业务的延续经营。3.2.2 换股价格和比例换股价格以双方的 A 股股票在定价基准日前 20 个交易日的二级市场价格均价为基础协商确定。东方航空价格为 5.28 元/股；上海航空价格为

23、 5.50 元/股。双方同意，作为对参与换股的上海航空股东的风险补偿，在实施换股时将给予上海航空约 25%的风险溢价，由此确定上海航空与东方航空的换股比例为91:1.3（1.25（5.505.28）=1.3） ，即每 1 股上海航空股份可换取 1.3 股东方航空的股份。3.2.3 异议股东的保护机制行使东航异议股东收购请求权的东航异议股东，可就其有效申报的每一股东方航空股份，在东航异议股东收购请求权实施日，获得由异议股东收购请求权提供方支付的按照定价基准日前 20 个交易日股票交易均价确定并公告的现金对价，具体价格为 A 股人民币 5.28 元/股，H 股港币 1.56 元/股。行使上航异议股

24、东现金选择权的上航异议股东，可就其有效申报的每一股上海航空股份，在上航异议股东现金选择权实施日，获得由现金选择权提供方支付的按照上海航空的换股价格即 5.50 元支付的现金对价。3.2.4 资产交割及股票登记上海航空应在交割日，将其转让资产直接交付给接收方，并由上海航空、东方航空和接收方共同签署资产转让交割单 。东方航空应当负责在换股日将作为本次吸收合并对价而向上海航空股东发行的股份登记至上海航空股东名下。上海航空股东自股份登记于其名下之日起，成为东方航空的股东。3.2.6 滚存利润的安排双方换股吸收合并完成前的滚存未分配利润均由吸收合并完成后东方航空的新老股东共享。3.2.7 员工安置本次吸并完成后，上海航空在交割日的全体在册员工均将由接收方全部接受。上海航空与其全部员工之前的所有权利和义务，均将自交割日起由接收方享有和承担。3.2.8 协议生效条件本次吸收合并，应在以下条件均获得满足之日生效：（1） 换股吸