中机建筑工程有限公司公司章程-131211(1)版

1、中机建筑工程有限公司章程第一章 总 则第一条 依据中华人民共和国公司法（以下简称公司法）及有关法律、法规的规定，由中国农业机械化科学研究院、中工机电发展总公司、林向军等自然人共计三十九方共同出资，设立中机建筑工程有限公司（以下简称公司），特制定本章程。第二条 本章程中的各项条款与法律、法规、规章不符的，以法律、法规、规章的规定为准。第二章 公司名称和住所第三条 公司名称：中机建筑工程有限公司。第四条 住 所：北京市朝阳区德胜门外北沙滩1号。 第三章 公司经营范围第五条 许可经营项目：施工总承包；工程项目管理。一般经营项目：销售建材。第四章 公司注册资本及股东的姓名（名称）、出资额、出资时间及出

2、资方式第六条 公司注册资本：10000万元人民币。第七条 股东姓名（名称）、出资额、出资方式等情况如下：股东姓名或名称认缴情况变更时实际缴付情况变更后分期缴付情况出资额(万元)出资方式出资时间（年月日）出资额(万元)出资方式出资时间（年月日）出资额（万元）出资时间 （年月日）出资方式中国农业机械化科学研究院5100货币5100货币2012.10.12中工机电发展总公司3500货币1750货币17502014.10.16货币林向军200货币200货币刘文秀30货币30货币崔荣150货币150货币孙吉忠135货币135货币郑建党90货币90货币李忠庆20货币20货币邓军18货币18货币郭载明13货

3、币13货币高永良10货币10货币徐雪峰14货币14货币康国民10货币10货币余恒静15货币15货币陈立英10货币10货币张利9货币9货币竺妙祥10货币10货币国怀治12货币12货币王莉7货币7货币赵席库10货币10货币胡光亚16货币16货币段京云9货币9货币吕龙云9货币9货币高玉秀9货币9货币刘愉欣6货币6货币李凯8货币8货币赵洪满20货币20货币阎铁梁6货币6货币王正娥15货币15货币席微15货币15货币余西明14货币14货币冯军芳10货币10货币付晨星70货币70货币王利军150货币150货币李竞100货币100货币白景波30货币30货币程晓刚50货币50货币2012.10.17傅晓明50

4、货币50货币2012.10.17龙文荣50货币50货币2012.10.16合 计100008250第八条 公司增加注册资本经朝阳区工商管理局核准后向股东签发调资后的出资证明书。第五章 公司的机构及其产生办法、职权、议事规则第九条 股东会由全体股东组成，是公司的最高权力机构，行使下列职权：（一）决定公司的经营方针和投资计划；（二）选举和更换董事，决定有关董事的报酬事项；（三）选举和更换由股东代表出任的监事，决定有关监事的报酬事项；（四）审议批准公司董事会的报告；（五）审议批准公司监事的报告；（六）审议批准公司的年度财务预算方案、决算方案；（七）审议批准公司的利润分配方案和弥补亏损的方案；（八）对

5、公司增加或者减少注册资本作出决议；（九）对股东向股东以外的人转让出资作出决议；（十）对公司合并、分立、变更，解散和清算等事项作出决议；（十一）就公司向其他企业投资或者为他人提供担保以及公司为公司股东或者实际控制人提供担保做出决议；（十二）修改公司章程；（十三）公司其它重大事项的决议。对前款所列事项股东以书面形式一致表示同意的，可以不召开股东会会议，直接作出决定，并由全体股东在决定文件上签名、盖章。第十条 股东会的首次会议由出资最多的股东召集和主持。第十一条 股东会会议由股东按照出资比例行使表决权。第十二条 股东会会议分为定期会议和临时会议，并应当于会议召开七日前通知全体股东。定期会议应每年召开

6、一次，临时会议由代表十分之一以上表决权的股东、三分之一以上董事，监事提议方可召开。股东出席股东会议也可书面委托他人参加股东会议，行使委托书中载明的权力。第十三条 股东会会议由董事会召集，董事长主持；董事长不能履行职务或者不履行职务的，由董事长指定的董事主持。 董事会不能履行或者不履行召集股东会会议职责的，由监事召集和主持；监事不召集和主持的，代表十分之一以上表决权的股东可以自行召集和主持。第十四条 股东会会议应对所议事项作出决议，决议应由代表50以上表决权的股东表决通过。但股东会对公司增加或者减少注册资本、合并、分立、解散或者变更公司形式、修改公司章程作出的决议、批准公司的利润分配方案和弥补亏

7、损的方案或者就公司向其他企业投资或者为他人提供担保以及公司为公司股东或者实际控制人提供担保做出决议，必须由代表三分之二以上表决权的股东表决通过。股东会应对所议事项的决定做出会议决议，出席会议的股东应当在会议决议上签名。第十五条 公司设董事会，成员为五人，由中国农业机械科学研究院委派三名、中工机电发展总公司委派一名，其余董事由自然人股东出任，由股东会选举产生。董事任期三年，任期届满，可连选连任。董事在任期届满前，股东会不得无故解除其职务。董事会设董事长一人，由董事会选举产生。董事执行公司职务时违反法律、法规或给公司造成重大损失，经股东大会有行使表决权的三分之二股东表决通过，可解除其董事职务。董事

8、空缺由股东会进行补选。董事会行使下列职权：（一）负责召集股东会，并向股东会报告工作；（二）执行股东会会议决议；（三）审定公司的经营计划和投资方案；（四）制订公司的年度财务预算方案、决算方案；（五）制订公司的利润分配方案和弥补亏损的方案；（六）制订公司增加或者减少注册资本的方案；（七）拟订公司合并、分立、变更公司形式、解散的方案；（八）决定公司内部管理机构的设置，决定设立分公司事项；（九）决定聘任或解聘公司总经理，根据总经理的提名决定聘任或者解聘公司副经理、财务负责人等高管，并决定其报酬事项；（十）批准总经理拟定的公司的基本管理制度；（十一）在涉及公司发展战略的固定资产投资、长期股权投资、产权收

9、购及非主业投资等重大投融资决策、重大生产经营决策等方面向股东会提出建议授权事项，并在股东会授权范围内具体行事；（十二）制订公司章程修改方案； （十三）听取公司高级管理人员的工作汇报并检查其工作； （十四）决定董事会向总经理的授权事项；（十五）法律、法规以及股东会决议授予的其他职权。第十六条 董事长行使下列职权：（一）主持股东会议，召集和主持董事会会议；（二） 检查股东会和董事会决议的实施情况，并向董事会报告；（三）代表公司签署有关文件；（四） 在发生战争、特大自然灾害等紧急情况下，对公司事务行使特别裁决权和处置权，但这类裁决权和处置权须符合公司利益，并在事后向股东会报告。第

10、十七条 董事会会议分为定期会议和临时会议。董事会会议应有过半数的董事出席方可举行。董事会作出决议，必须经全体董事的过半数通过，出席会议的董事应当在会议决议上签名。董事会决议的表决，实行一人一票。定期会议每年召开四次，其中第一次会议应当在上一个会计年度结束之日起三个月内召开。经董事长、三分之一以上董事、监事会、总经理提议时，可以召开董事会临时会议。第十八条召开董事会会议，应于会议召开十个工作日前将会议通知、提案以及拟审议提案的具体内容和方案以书面形式送达全体董事、监事及相关高级管理人员。第十九条董事会会议应当由董事本人出席，董事因故不能出席的，可以书面委托其他人代为出席。如委托其他人代为出席的应

11、出具授权委托书，授权委托书应当载明代理人的姓名、代理事项、代理权限和有效期限，并由委托人签名或盖章。代为出席会议的董事应当在授权范围内行使权力。董事未出席董事会会议，亦未委托代表出席的，视为放弃在该次会议上的投票权。第二十条 董事对董事会决议事项以书面形式一致表示同意的，可以不召开董事会会议，直接作出决定，并由全体董事在决定文件上签名。第二十一条董事与董事会会议决议事项有关联关系的，应当回避表决。该董事会会议应由过半数的无关联关系董事出席，董事会会议所作决议须经无关联关系董事过半数通过。出席董事会的无关联关系董事人数不足三人的，不得对有关提案进行表决，而应当将该事项提交股东会审议。第二十二条董

12、事应当在董事会决议上签字并对董事会的决议承担责任。董事会决议违反法律、法规或者本章程，致使公司遭受重大损失的，参与决议的董事对公司负赔偿责任。但经证明在表决时曾表明异议并记载于会议记录的，该董事可以免除责任。第二十三条董事会应当对所议事项形成会议记录，出席会议的董事和记录人应当在会议记录上签名；出席会议的董事有权要求对其在会议上的发言作出说明性记载。董事会会议记录作为公司档案由公司行政部保存，保管期限为十年。第二十四条 公司设总经理，由董事会决定聘任或解聘，总经理对董事会负责，行使下列职权：（一）主持公司的经营管理工作，组织实施董事会决议；（二）制定公司的基本管理和各项规章制度；（三）拟定公司

13、年度经营计划，经董事会批准后组织、实施公司年度经营计划，组织落实公司的年度财务预算和经营目标，根据董事会批准的年度经营目标与董事长签定经营目标责任制；（四）拟订公司内部管理机构设置方案；（五）拟定副经理以下员工的薪酬；（六）提请聘任或者解聘公司副经理、财务负责人；（七）聘任或者解聘除应由董事会聘任或者解聘以外的高级管理人员；（八）公司章程和董事会授予的其它职权。第二十五条 公司设监事两人，中国农业机械科学研究院和中工机电发展总公司各委派一名，由股东会选举产生。董事、总经理及财务负责人不得兼任监事。监事的任期每届为三年，任期届满，可连选连任。第二十六条 监事行使下列职权：（一）检查公司财务；（二

14、）对董事、高级管理人员执行公司职务的行为进行监督，对违反法律、法规、公司章程或者股东会决议的董事，高级管理人员提出罢免的建议；（三）当董事和高级管理人员的行为损害公司的利益时，要求董事和高级管理人员予以纠正；（四）向股东会会议提出议案；（五）提议召开临时股东会会议，在董事会不履行本法规定的召集和主持股东会会议职责时召集和主持股东会会议。（六）列席董事会会议，并对董事会决议事项提出质询或建议。（七）依照公司法第一百五十二条，对董事，高级管理人员提起诉讼。（八）其他职权。第二十七条 董事、监事、总经理应当遵守公司章程，忠实履行职务维护公司利益。（一）不得利用在公司的地位和职权为自己谋取私利。董事、

15、总经理不得利用职权挪用公司资金或者将公司资金贷给他人。严格执行公司的资产管理、投资管理及其它的基本管理制度。（二）董事、监事、总经理不得泄漏本公司经营业务和其他秘密。执行公司职务时违反法律法规，或者违反公司章程的规定，给公司造成的损失应当承担赔偿责任，董事对董事会的决议承担责任，但经证明在表决时曾表明异议或不同意并记载于会议记录的，该董事可以免除赔偿责任。（三）公司董事、经理及负责人不得以公司资产为本公司的股东或者其他人（包括法人）的债务提供担保，如违反上述规定时，应自负担保责任，给公司造成损害的，亦应付赔偿责任。第六章 公司的法定代表人 第二十八条 总经理为公司的法定代表人，由董事会聘任产生

16、。任期届满，可连选连任。 第七章 财务、会计、利润分配及劳动用工制度第二十九条 公司应当依照法律、行政法规和国务院财政主管部门的规定建立本公司的财务、会计制度，并应在每一会计年度终了时制作财务会计报告，财务会计报告经董事会审议后提交会计事务所审计验证后，于第二年三月底日前向股东会汇报。第三十条 公司利润分配按照公司法及有关法律、法规、国务院财政主管部门的规定执行。（一）公司分配当年税后利润时，应当提取利润的百分之十列入公司法定公积金。公司法定公积金累计额为公司注册资本的百分之五十时可不再提取。公司的法定公积金不足以弥补上一年度亏损的，在依照前款规定提取法定公积金之前，应当先用当年利润弥补亏损。

17、公司弥补亏损和提取公积金后所余利润，按照股东的出资比例分配。股东会或者董事会违反前款规定，在公司弥补亏损和提取法定公积金之前向股东分配利润的，必须将违反规定分配的利润退还公司。（二）公司的公积金用于弥补公司的亏损，扩大公司生产经营或者转为增加公司资本。第三十一条 劳动用工制度按国家法律、法规及国务院劳动部门的有关规定执行。 根据中国农业机械化科学研究院办公会2004纪第8号决议，原北京康利达建筑工程处在职职工安置在新公司就业，职工人事关系继续保留在农机院，待院整体改制时与院同步完成此部分职工的身份置换；公司注册后进入该公司的员工，按照国家有关法律法规和公司章程及与公司签定的劳动合同执行。第三十

18、二条 公司按照中国共产党党章的规定设立党的组织，并报中共农机院党委批准。 公司按照工会法，设立职工基层委员会。公司研究决定有关安全生产以及劳动保护、劳动保险及职工切身利益的问题，制定重要的规章制度时应当事先听取公司工会和职工的意见和建议并邀请工会或者职工代表列席有关会议。第八章 公司合并、分立、解散与清算办法第三十三条 公司的营业期限为20年，从企业法人营业执照签发之日起计算。公司合并、分立按公司法有关规定。第三十四条 公司有下列情形之一的，可以解散：（一）公司章程规定的营业期限届满或者公司章程规定的其他解散事由出现时；（二）股东会决议解散；（三）因公司合并、分立需要解散的；（四）公司违反法律、行政法规被依法责令关闭的；（五）因不可抗力事件致使公司无法继续经营时。第三十五条 公司解散时，应依据公司法的规定成立清算小组对公司资产进行清算。清算结束后，清算小组应当编制清算报告，报股东会确认，并报送公司登记机关，申请注销公司登记，公告公司终止。第九章 股东会认为需要规定的其他事项第三十六条 股东之间可以相互转让其全部或部分股权，股东转让股权由股东会讨论通过。股东向股东以外的人转让其股权时，必须经全体股东过半数同意；不同意转让的股东应当购买该转让的股权，不