浦发集团回购项目专项资产管理计划说明书

1、浦发BT 回购项目专项资产管理计划说明书规模：15.8 亿元结构：优先级 15.01 亿元次级 0.79 亿元存续期间：自本专项计划成立次日起 5.32 年，即自 2014 年 6 月 27 日到 2019年 11 月 10 日预期率：优先级资产支持的预期率详见附件 1；次级资产支持无预期率优先级资产支持信用等级：AAA 级优先级资产支持增信措施：招商上海源深根据相关协议约定开立付款保函和原始权益人认购 5%的次级资产支持2目录第一章重要提示5第二章释义6第三章专项计划基本情况14第四章专项计划结构及相关方19第五章专项计划参与27第六章专项计划成立31第七章专项计划资金托管31第八章基础资产

2、情况33第九章专项计划资产管理62第十章专项计划费用64第十一章专项计划分配资金66第十二章专项计划终止与. 83第十三章专项计划. 85第十四章资产支持登记及转让85第十五章资产支持投资者大会86第十六章风险揭示、与承担88第十七章信息披露99第十八章不可抗力103第十九章主要文件摘要105第二十章其他事项114第二十一章 备查文件存放及查阅方式1163第二十二章特别说明1174第一章重要提示本说明书依据公司客户资产管理业务管理办法（以下简称“管理办法”）、公司资产化业务管理规定（以下简称“管理规定”）及其他有关规定制作，计保证本计划说明书的、准确、完整，不存在任何虚假内容和误导性陈述。参与

3、专项计划的投资者保证其委托资产的来源及用途合法，保证所提供的资料真实、合法、完整，并已阅知本说明书和计依据标准条款、资产管理合同以及计划说明书的约定全文，了解相关权利、义务和风险，自行承担投资风险。计承诺根据浦发专项计划及其他专项计划文件的规定履行计的职责和义务。中国对本专项计划出具了（证监【2013】1622 号），但中国对本专项计划作出的任何决定，均不表明中国对专项计划的价值和做出实质性或保证，也不表明参与专项计划没有风险。本专项计划优先级资产支持已获得中诚信评估给予的AAA 级评级。该评级并不、出售或持有计划资产支持的建议，且评级机构可随情况变化修订或撤销有关评级。计提醒本资产支持认购人

4、仔细阅读本计划说明书全文，包括正文中的“风险因素”部分。本计划说明书为浦发BT 回购项目专项资产管理计划的募集而准备，仅5供计接触并派发本计划说明书的客户阅读，不对其他人或公众认购本资产支持的要约。每个受要约人若接受本计划说明书的派发，都视为同意上述限制并同意不对本计划说明书制作复印件。第二章释义在本专项计划说明书中，除非文意有所指，下列简称、术语具有如下含义：“标准条款”系指计明书中制定的浦发为规范专项计划的设立和而在计划说BT 回购项目专项资产管理计划标准条款，根据计划说明书和资产管理合同的约定，标准条款将视为资产管理合同的一部分。“付款保函”系指开证依据资产协议而出具的浦发BT回购项目专

5、项资产管理计划付款保函。“回购协议”系指回购方与原始权益人签订的上南路（耀华路-环南一大道）拓建工程投资与设费用投资回购回购、浦东北路（港城路-外环线）工程建、洲海路（路-新园路）新建工程建设费用投资回购、新建路路隧道接线道路改造工程建设费用投资回购协议书、双江路（港城路-外环线）工程建设费用投资回购、申江路（华夏路北-紫薇路三路）工程建设费用投资回购、路（华夏中路-康桥东路）工程建设费用投资回购、东明路（成山路-三林北港）工程建设费用投资回购、港城路（浦东北路-双江路）工程建设费用投资回购、路 A30 跨线桥工程建设费用投资回购、路（凌空路-西乐路）新建工程建设费用投资回购、ES4 地块以及

6、回购方与内东方体育中心市政配套设施新建工程建设费用投资回购原始权益人对上述协议不时作出的全部始权益人关于浦发 BT 项目资产支持修改、修订或补充，包括但不限于原专项资产管理计划的函及上海市浦东新区发展和委员会关于同意利用上南路拓建工程等 12 条道路化融资的函（沪浦发改财金【2013】183 号）等。资产回购协议进行资产6“计划说明书”系指计目专项资产管理计划说明书。为专项计划制作的浦发BT 回购项“资产管理合同”系指为进一步实施专项计划，委托人为认购资产支持证券而与计分别订立的浦发BT 回购项目专项资产管理计划资产管理合同，包括其附件()。“资产协议”系指计依据标准条款、资产管理合同及计划说

7、明书的规定与上海浦东发展（）（“浦发”）签署的浦发BT 回购项目专项资产管理计划资产协议，包括其附件，计为专项计划根据该协议向浦发基础资产。“托管协议”系指计根据资产管理合同及计划说明书的规定，就专项计划资产托管事宜与托管人签署的浦发BT 回购项目专项资产管理计划托管协议，及对该协议的任何修改或补充，包括其附件()。“补足回购款通知日”系指如果根据托管人在初始核算日发出的报告，回购方未按回购协议的约定按时足额支付回购款，计根据标准条款和资产管理合同的规定无法按时支付当期优先级资产支持预期支付额，而由计通知回购方补足回购款之日。“初始核算日”或“T 日”系指优先级资产支持为下列日期：每段计息期间

8、的截止日期，上述日期如遇本标准条款所及相关机构非工作日，则相应顺延至休息日结束后第一个工作日。7年月日20141020201542020151020201642020161020201742020171020201842020181020201942020191020“登记机构”或“中证登公司。公司”系指中国登记结算公司分“兑付日”就专项计划而言，系指登记机构将资产支持投资者获付款项划拨至各资产支持投资者指定的公司结算备付金账户，且各指定的公司根据登记机构结算数据中的资产支持投资者获付款项明细数据，将相应款项划拨至资产支持投资者资金账户之日。“分配日”就资产支持的每一次分配而言，系指托管人按照

9、专项计划资产分配指令划出相应款项分别支付专项计划各项税，将优先级资产支持证券投资者获付款项从专项计划账户划拨至登记机构指定账户之日。“分配指令发出日”就资产支持的每一次分配而言，系指计向托管人发出当次分配专项计划现金流的分配指令，要求托管人按照专项计划资产收益分配指令划出相应款项分别支付专项计划各项税，将优先级资产支持投资者获付款项从专项计划账户划拨至登记机构指定账户之日。“工作日”系指除周六、周日或中国的法定假日之外中国境内对外营业的任何一天。“公告日”就资产支持的每一次分配而言，系指计在所和计上发布专项计划分配报告之日。“回购方”或“浦东”系指上海市浦东新区。“回购款划付日”系指回购协议约

10、定的自 2014 年 4 月 22 日至 2019 年 10月 20 日浦东进行回购款划付之日，即：（1）上南路（耀华路-环南一大道）拓建工程投资与回购中约定的每年 10 月 20 日；（2）浦东北路（港城路-外环线）工程建设费用投资回购中约定的每年 3 月 20 日和 9 月 20 日；（3）洲海路（路-新园路）新建工程建设费用投资回购中约定的每年 3 月 20 日和 9 月 20 日；（4）新建路路隧道接线道路改造工程建设费用投资回购中约定的每年 4 月 20 日和 10 月 20 日；（5）双江路（港城路-外环线）工程建设费用投资回购4 月 20 日和 10 月 20 日；（6）申江路（

11、华夏路北-紫薇路中约定的每年三路）工程建设费用投资回购中约定的每年 4 月 20 日和 10 月 20 日；（7）8路（华夏中路-康桥东路）工程建设费用投资回购中约定的每年 4 月 20日和 10 月 20 日；（8）东明路（成山路-三林北港）工程建设费用投资回购协议书中约定的每年 4 月 20 日和 10 月 20 日；（9）港城路（浦东北路-双江路）工程建设费用投资回购中约定的每年 4 月 20 日和 10 月 20 日合同规定的回购款收入的合同债权及其从权利；（10）路 A30 跨线桥工程建设费用投资回购中约定的每年 4 月 20 日和 10 月 20 日；（11）路（凌空路-西乐路）新

12、建工程建设费用投资回购中约定的每年 4 月 20日和 10 月 20 日；及（12）ES4 地块内东方体育中心市政配套设施新建工程建设费用投资回购中约定的每年 4 月 20 日和 10 月 20 日。“回购款各期预计支付额”系指资产协议签订时上海立信资产评估有限公司评估时使用的回购款各期预计支付额，即假设在专项计划存续期内，法定基准利率水平不变，回购方根据回购协议于每个回购款划付日应支付的回购款预计值，具体如下所列（如因法定基准成下列回购款各期预计支付额改变的，计利率水平发生调整等将另行通知）：，造9回购款划付日回购款预计值（万元）2014 年 9 月 20 日12432014 年 10 月

13、20 日25899.412015 年 3 月 20 日12432015 年 4 月 20 日99102015 年 9 月 20 日12432015 年 10 月 20 日25899.412016 年 3 月 20 日12432016 年 4 月 20 日99102016 年 9 月 20 日12432016 年 10 月 20 日25899.412017 年 3 月 20 日1243“基础资产”系指回购协议中约定的 2014 年 4 月 22 日至 2019 年 10 月 20日期间应到期支付的，每年 3 月 20 日、4 月 20 日、9 月 20 日、10 月 20 日合同规定的回购款的合

14、同债权及其从权利。“计”系指上海海通资产管理。“计划设立日”就专项计划而言，系指专项计划账户中的认购资金（不含认购期间认购资金所产生的利息）已达到资产管理合同中所约定的资产支持目标发售规模之和，且优先级资产支持01 至优先级资产支持11 和次级资产支持的认购资金（不含认购期间认购资金所产生的利息）分别达到其相应的资产管理合同约定的目标发售规模，计根据有关规定办理验资，且验资报告出具之日，计于该日宣布专项计划正式设立。“计划终止日”就专项计划而言，正常情，系指专项计划项下各品种资产资产管理合同约定的最后一支持全部预期终止之日，也即次级资产支持个预期兑付日；在发生清偿的情，专项计划分配日终止。专项

15、计划因清偿而终止的，对优先级资产支持投资者自当期初始核算日102017 年 4 月 20 日99102017 年 9 月 20 日12432017 年 10 月 20 日25899.412018 年 3 月 20 日12432018 年 4 月 20 日99102018 年 9 月 20 日12432018 年 10 月 20 日99102019 年 3 月 20 日12432019 年 4 月 20 日99102019 年 9 月 20 日12432019 年 10 月 20 日9910（T 日）不再计付预定利息，此后以未偿付本金为基数按托管人一年期活期存款利率计付利息。“清偿” 系指专项计

16、划存续期间，在某一期的分配日，专项计划账户资金余额按约定的分配顺序不足以支付优先级资产支持投资者当期的本金及预期利息的情况，专项计划于当日终止，进入程序。“缴款截止日”系指 2014 年 6 月 26 日，委托人于该日中午 12:00（到账截止时间）之前将全部认购款划至计指定账户。“开证”系指招商上海源深。“开证划款日”系指开证根据计发出的索偿函，向专项计划账户划付相应索偿金额之日。“原始权益人”或“浦发”系指上海浦东发展（）。“评级机构”或“中诚信”系指中诚信评估。“启动担保日”就资产支持的每一次分配而言，系指如果根据托管人在该日发出的报告，回购方没有足额按照回购协议的约定支付回购款金额，计

17、划管理人根据标准条款、资产管理合同和付款保函的规定，证银行发出索偿函，要求开证支付索偿金额之日。“权益登记日”就资产支持的每一次分配而言，系指在登记机构登记在册分配权之日。的资产支持投资者享有“人”系指任何个人、公司、合伙、合资企业、企业、公司、联营体、的任何分支公司、机构。、非公司组织或任何其他类似实体或机构或“认购资金”就专项计划而言，系指委托人为加入专项计划，根据资产管理合同、标准条款及计划说明书资产支持的资金，并委托计划管理人将该认购资金用于基础资产。“深交所”系指所。11“资产支持投资者”系指合法持有资产支持的人，专项计划成立时，所的综合协议为委托人；根据中国的批准资产支持通过平台进

18、行转让流通后，为委托人或以受让或其他合法方式取得资产支持的人。“推广专户”系指专项计划推广期内，计在托管人处开立的用以接收、存放委托人交付的认购资金的资金账户。“托管人”系指招商。“委托人”系指按照标准条款、资产管理合同和计划说明书的约定认购专项计划的资产支持，将其合法拥有的资金委托给计管理、运用，并按照其取得的资产支持计划的资产风险的人。享有专项计划的资产、承担专项“优先级资产支持中约定的各兑付日应。预期支付额”就专项计划而言，系指资产管理合同先级资产支持投资者支付的金额，包括本金和预期“有权的资产支持”在各品种优先级资产支持全部到期终止之前，系指优先级资产支持；在各品种优先级资产支持全部到

19、期终止之后，系指次级资产支持。“有权的资产支持投资者”系指持有“有权的资产支持”的人。“有权的资产支持投资者大会”系指根据标准条款第十三条的规定召集并召开的“有权的资产支持投资者”的会议。“划款日指浦东依据回购协议向专项计划账户划入回购款之日，即自 2014 年 4 月 22 日至 2019 年 10 月 20 日，回购协议中约定的回购款划付日之日（如果该日为节假日，则为该日之后的第一个工作日）。浦东府划款日之后五（5）个工作日内划入全部回购款，不视为违约。在政“中国”系指中特别行政区和民（就本计划说明书而言不包括特别行政区、地区）。12“中国”系指中国监督管理委员会。“专项计划”系指计划说明

20、书的约定，以益为目的而设立的“浦发依据标准条款、资产管理合同以及计基础资产，并向资产支持投资者支付基础资产收BT 回购项目专项资产管理计划”。“专项计划的资产”就专项计划而言，系指标准条款第 5.2 款规定的资产。“专项计划的资产。”就专项计划而言，系指标准条款第 5.3 款规定的“专项计划费用”就专项计划而言，系指专项计划存续期间内合理的的且由专项计划资产承担的与专项计划相所有费用和其他，包括但不限于计的、托管人的托管费、所费用、登记结算公司费用、结算手续费、跟踪评级费、专项计划审计费以及计须承担的但根据专项计划文件得到补偿的其他费用。“专项计划托管资产”是指专项计划成立并交付托管后、在专项

21、计划存续期内对专项计划资金进行管理、运用、处分所得的并存放于“专项计划账计户”的现金资产。“专项计划文件”系指与专项计划有主要文件及募集文件，包括但不限于标准条款、资产管理合同、付款保函、托管协议、资产协议以及本计划说明书。“专项计划账户”系指托管人根据计委托在其处开立的资金金、支及专账户，专项计划的一切货币收支活动，包括但不限于接收专项计划募付基础资产价款、存放专项计划资产中的现分、支付专项计划项计划费用、接收开证进行。根据付款保函索偿函支付的金额等，均须通过该账户“资产支持”就专项计划而言，系指用以表征专项计划资产份额的凭证，资产支持投资者根据其所拥有的专项计划的资产支持及其条款条件享有专

22、项计划的资产、承担专项计划的资产风险。根据不同的风险、期限和分配顺序，资产支持又进一步分为优先级资产支持和次级资产支持。其中优先级资产支持分为 11 个品种，分别为优先级资产支持0113至优先级资产支持11。“资产支持投资者”系指合法持有资产支持的人，专项计划成立时，所的综合协议为委托人；根据中国的批准资产支持通过平台进行转让流通后，为委托人或以受让或其他合法方式取得资产支持的人。“资金确认日”就资产支持的每一次分配而言，系指专项计划先级资产支持投资者支付优先级资产支持预期支付额之前，托管人根据托管协议的约定，管理人发出专项计划账户中的资金余额是否能够足额支付该次分配所对应的优先级资产支持预期

23、支付额的确认函之日。第三章 专项计划基本情况一、专项计划名称浦发BT 回购项目专项资产管理计划。二、专项计划目的计设立专项计划的目的是接受委托人的委托，按照专项计划文件的规定，将认购资金用于基础资产，并以该资产所产生的，向资产支持证券投资者支付专项计划的资产。三、专项计划质（一）专项计划依据我国中民合同法、中民民法通则、中民公司法、中民法、管理办法和管理规定而设立。（二）专项计划各当事人承诺计划说明书所约定的条款或内容，只要不我国的强制性规定和性规定，都对各方产生约束力， 法律效力。任何一方不得以法律无明文规定为由拒绝履行计划说明书及相关文件14所约定的义务。（三）已依据管理办法和管理规定出具

24、（证监【2013】1622 号），批准设立专项计划。四、资产支持类别（详见附件 1）五、资产支持名称本专项计划设置优先级资产支持和次级资产支持两种资产支持证券（详见附件 1）。六、预期率优先级资产支持预期年率和次级资产支持预期率详见附件 1。该预期率为包含专项计划费用的毛率，而非净率。本条款的专项计划费用包含计、托管人托管费、跟踪评级费用、审计月登记费用，上述费用的固定费率为千分之一。七、专项计划资金规模专项计划资金规模总计为 1,580,000,000.00 元，其中优先级资产支持和次级资产支持（详见附件 1）。八、专项计划存续期间专项计划存续期限为 5.32 年，自专项计划成立之次日起计算

25、，存续期满后不再。九、管理人上海海通资产管理。十、托管人和开证15招商总行和招商上海源深十一、专项计划账户指管理人以专项计划的名义要求托管人开立的账户，户名为“浦发BT 回购项目专项资产管理计划”。十二、专项计划资金投资范围本专项计划存续期间专项计划托管账户中的资金可以投资于存款，货币市场基金，等其他风险低、变现能力强的固定类。无论投资于任何，计应确保变现时间不影响每一期的分配。十三、信用级别中诚信综合专项计划所基础资产的情况、结构安排、外部排等因素，评估了有关风险，给予优先级资产支持AAA 级评级。十四、外部排原始权益人应与开证应当于资产协议约定的价款支付前，签署招商上海分行授信协议和招商上

26、海分行授信协议之补充协议，获得开证的授信额度，专项用于申请开立以计为受益人的单次有效期最长不超过 30 天的付款保函（格式见资产协议附件四）。原始权益人应当于资产协议签订时，将已经签署的开证提供的申请开立保函文件（招商上海分行担保协议（以下简称“担保协议”）和招商业务申请书）交管理人保管，并计直接证递交申请文件。如启动保函，原始权益人证累计垫付索偿金额未达到3 亿元且未获偿还的，开立保函最高限额按以下公式计算，保函的最高限额=316亿元-原始权益人累计垫付且未获偿还的索偿金额，计应根据原始权益人通知证递交原始权益人重新签署的开立保函申请文件；当原始权益人累计垫付金额达到3 亿，计应中止证递交开

27、立保函申请，计用管理的专项计划资产偿还原始权益人垫付索偿款后，可继续证递交开立保函申请。此时保函的最高限额按以下公式计算，保函的最高限额=3 亿元-原始权益人累计垫付索偿金额+计累计偿还原始权益人垫款金额。但无论上述何种情形下，各期保函开立的最高限额均不得超过上海立信资产评估评估时使用的回购款各期预计支付额所列的当期金额或回购方根据回购协议当期应支付的实际回购款金额其中较低的金额。因原始权益人名称、保函最高限额发生变化导致保函申请文件内容需要修改的，原始权益人应当重新签署新的保函申请文件，交付给计保管。原始权益人开证开立专门账户，于专项计划设立后 10 个工作日内向计支付5,599,219.2

28、0 元，专项用于证支付开立保函保证费，该费用由计包干使用，无论任何导致该金额少于开立保函实际所需费用总额，均由计负责补足；剩余则计所有。计划管理人每次证申请开立保函前至少5 个工作日前始权益人支付当次保函开立所需的保证费，用于原始权益人证支付开立保函保证费。如计在出现本条约定的需要变更开立保函最高限额或中止开立保函的情，仍证递交其保管的原始权益人签署的文件申请开立保函，则计违约，造成原始权益人损失的，应承担赔偿责任；如在原始权益人保证用于证支付保函保证费的账户有效的前提下，计未能按本条约定时间始权益人足额支付开立保函保证费，则计违17约，导致原始权益人未按开证支付保证费，因此造成开证延迟或拒绝

29、开立保函的，原始权益人不承担任何责任，由计承担赔偿责任。十六、资产支持面值、参与价格资产支持面值均为壹佰元（RMB100.00），每份资产支持参与价格亦均为壹佰元（RMB100.00）。十七、资产支持份数资产支持总共为 15,800,000 份，其中优先级资产支持和次级资产支持详见附件 1。十八、资产支持推广对象（一）优先级资产支持的推广对象为中民境内具备适当的金融投资经验和风险承受能力，具有完全民事行为能力，并在风险揭示书上签字的机构投资者（和有关规定参与者除外）。（二）次级资产支持由原始权益人认购。十九、推广机构和推广方式（一）资产支持的推广机构为上海海通资产管理和海通。（二）推广方式为代

30、销。二十、资产支持登记及转让（一）专项计划存续期内，资产支持将在中国登记结算公司分公司登记。（二）专项计划存续期内，优先级资产支持将在深交所综合协议平18台进行转让，次级资产支持在专项计划设立时由原始权益人全额认购、持有，不得转让。第四章专项计划结构及相关方一、专项计划结构二、专项计划相关方（一） 计名称：上海海通资产管理公司地址：上海市黄浦区路 689 号第 32 层第 01-12 室单元办公地址：中国上海市路 689 号海通法定代表人：传真：人：19：（二） 托管人名称：招商地址：市深南大道 7088 号招商法定代表人：传真：人：（三） 开证名称： 招商上海源深地址：上海市浦东新区羽山路

31、108 号法定代表人：传真：人：（四） 原始权益人名称： 上海浦东发展（）地址：浦东新区张杨路 699 号20办公地址：上海市浦东新区东绣路 1229 号法定代表人:：传真：人：、：（五） 推广机构名称：海通地址：上海市路 689 号法定代表人：王开国：传真：客户部：95553：（六） 资产支持登记机构名称：中国登记结算分公司：（七） 优先级资产支持转让场所名称：所综合协议平台：21（八）名称：北京市奋迅地址：北京市朝阳区建国门外大街 1 号中国国际贸易中心国贸2 座 10层 03C-10 单元：王英哲：传真：人：、：（九） 信用评级机构名称：中诚信评估地址：青浦区新业路 599 号 1 幢

32、968 室法定代表人：传真：经办评级师：、龚天璇：（十） 资产评估机构名称：上海立信资产评估地址：上海市肇嘉浜路 301 号 23 楼22法定代表人：021- 68877288传真：021- 68877966经办评估师：暾、新、：（十一）会计师事务所和经办会计师名称：德勤华永会计师事务所（特殊普通合伙）地址：东路 222 号外滩中心 30 楼法定代表人:：021- 61411830传真：021- 63350177经办会计师： CN/cn/三、计简介上海海通资产管理（简称“海通资管”）担任本专项计。海通资产管理公司于 2012 年 7 月在原海通客户资产管理部的基础上组建而成，截至 2012 年

33、 12 月 31 日，为10 亿元，由海通有限公司全资控股，是目前国内金最大的券商系资产管理公司。海通的资产管理业务部（系“海通资管”前身）于 2006 年首只集合，2008 年获得境内机构投资者从事投资管理业务资格，23并于 2012 年 9 月成为首批获得保险资金受托投资管理人资质的资产管理公司。目前海通资产管理公司经营的资产管理业务范围较为全面，主要包括定向业务、集合业务、专项业务、QDII 业务和创新业务等。海通资产管理建立了较为完善的法人治理结构，形成了董事会下的总经理负责制，并同时按规定制定了内部管理、风险及各项财务会计制度。其中内部和风险管理方面，海通资产管理公司分别依照管理效率

34、和防火墙原则、审慎性和重要性原则以及有效性和适时性原则，设置内部组织结构并建立了一系列内部制度，主要包括业务分离、岗位分离、分责、投资限制、行为监察制度等。海通（以下简称海通），是国内成立最早、综合实力最强的公司之一，拥有的业务平台、庞大的网络以及雄厚的客户基础，经纪、投行和资产管理等传统业务位居行业前茅，融资融券、股指期货和PE 投资等创新业务领先行业。海通成立于 1988 年，是国内二十世纪八十年代成立的公司中唯一一家至今仍在营运并且未更名、未接受注资的大型公司，公司的前身是上海海通公司，于 1994 年改制为公司，并发展成性的公司。2001 年底，公司整体改制为。2002年，公司完成增资

35、扩股，金增至 87.34 亿元，成为当时国内行业中规模最大的综合性公司。2005 年，公司托管和兴安，实现低成本快速扩张，同年公司成为创新试点券商。海通于 2007 年在上海所挂牌上市并完成定向增发，H 股于 2012 年 4 月在所挂牌上市，公司总资产和净资产居国内行业第二位。公司拥有遍布境内外24近 220 家营业部，拥有 400 万零售客户和超过 1 万个机构客户及高端客户，客户资产规模近万亿元。公司创新业务位居行业领先地位，作为融资融券第一批试点券商，市场排名始终保持第一位；公司股指期货业务发展迅速，位居行业第一；公司首批获得约定购回式资格、债券质押式报价回购资格、转融通业务资格。在多

36、年的发展中，海通始终遵循“务实、开拓、稳健、卓越”的经营理念和“规范管理、积极开拓、稳健经营、提高效益”的经营方针，坚持“稳健乃至保守”的品牌，追求“管理一流、一流、服务一流、效益一流”的经营管理目标，取得了显著的效益和效益。海通的投资业务在发展中打造了具有公司特色的行业品牌，尤其在金融和高科技企业的承销，以及传媒企业的并购重组方面享有盛誉。公司在服务中小型和民营企业方面经验丰富，积累了雄厚的客户基础。海通的PE 投资业务起步早，发展快，项目经验丰富，为投资人创造了丰厚的回报。目前控股海富产业、海通开元、海通吉禾、海通创新和海通创意等五家PE 投资子公司，已占据国内行业 PE 投资领域的领先地

37、位，打造了国内 PE投资领域的知名品牌。按照战略的指引，海通国际业务稳步发展，重点推进 QFII、跨境并购、基金和跨境 ETF 等业务。公司 QFII 客户数和资产规模位于市场前列，QFII金额位居行业前三；公司收购了本地老牌券商券，更名为海通国际，积极推动境内外业务联动，着力打造海外发展的业务平通国际始终在领域保持领先地位，2010 年 8 月，推出陆以外的首只以计价及结算的公募基金，并于 2012 年 125月成为首批获得机构投资者(RQFII)资格的机构，率先为离岸人民币提供境内投资管道，并于2012 年 9 月成为首批获得机构投资者（QFII）资格的中资商。2012 年 4 月 27

38、日，海通H 股在所挂牌上市，募金 143.8 亿港元，成为历史上最大一宗公司上市案例，并引进 PAG，主权基金、Capital World 和富达基金等国际重量级的长线投资机构，进一步完善了公司的治理结构，提高了公司的国际知名度和品牌影响力，为公以为桥头堡，进一步拓展海外业务、加速发展奠定了坚实的基础。四、托管人简介招商担任本专项计划托管人。招商成立于 1987 年 3月 21 日，总行设在，业务以为主，现21,576,608,885元。招商于 2002 年 4 月 9 日在上海所上市股票代码 600036。2006 年 9 月 22 日，招商在所上市，H 股代号 03968。截至 2011

39、年 12 月 31 日，招商在陆的 100 余个城市设有 87 家分行及 801 家，2 家分行级专营机构（中心和小企业信贷中心），1 家代表处，2,031 家自助。目前，招商的第一大股东为招商局轮船有限公司，第一大股东的母公司为招商局。截至 2011 年 12 月 31 日，招商资产总额 2.79 万亿元；2011 年全年实现营业收入 961.57 亿元，归属于股东的净利润为 361.29 亿元；归属于股东的平均26总资产率（ROAA）为 1.39%，归属于股东的平均净资产率（ROAE）为 24.17%，ROAA 和 ROAE 在上市中名列前茅。2011 年，招商在数十家国内外权威机构组织的

40、 118 次评选活动中，荣膺 169 项荣誉：在英国家杂志 TOP1000BANKS 的评选中，招商全球综合排名位列第 60 位；在 Interbrand 发布的 2011 年度最佳中国品牌榜中，本公司成为最佳中国品牌 50 强上榜品牌且排名第 9，品牌价值达 275.60 亿元；在中国社科院发布的 2011 年度中国金融企业品牌竞争力指数排名中，招商的品牌发展潜力、消费者支持力等分排名第一，综合排名紧随四大居国内同业第五位。2011 年，招商加大高托管力度，克服国内市场震荡下行的不利形势，全年共新增托管开放式基金 13 只，首发规模合计 268.71 亿元；托管费收入、托管资产和托管存款均创

41、出历史新高，实现托管费收入 5.10 亿元，较上年增长 58.88%；托管资产余额 5,077.28 亿元，较年初增长 58.21%；托管日均存款 274.49 亿元；顺利通过会计师事务所托管业务的 ISAE 3402 国际认证，第二次被权威财资评为“中国最佳托管专业”，被21 世纪评为“2011 年度 VC/PE 最佳托管”。第五章 专项计划参与一、专项计划推广期专项计划推广期从中国对专项计划作出批准决定之日（即 2013 年 12月 20 日）起 6内启动计划的推广，在本计划说明书设定的 60 个工作日27内完成计划的推广。在推广期内，如果所有投资者的参与资金总额达到计划说明书约定的专项计

42、划资金规模的，经会计师出具验资报告，且推广专户中的全部资金转入专项计划账户后，推广期提前终止，管理人即可宣布专项计划成立。在推广期内，投资者可在推广机构工作日内参与专项计划。（具体日期详见推广公告）。二、推广场所专项计划通过上海海通资产管理和海通推广。三、参与原则（一）优先级资产支持投资者参与原则1、投资者参与前，需按推广机构规定的方式全额缴款；2、本专项计划不设参与费用；3、管理人根据时间优先、金额优先的原则接受投资者参与资金；4、投资者在一天之内可以有多次参与行为；5、推广期间不设投资者单个账户最高参与金额；6、投资者可多次参与专项计划，初始投资额不得低于贰仟万元（RMB：20,000,0

43、00.00），每次追加投资金额不得低于壹佰万元（RMB：1,000,000.00），且壹佰万元（RMB：1,000,000.00）的整数倍；（二）次级资产支持投资者参与原则原始权益人需在专项计划推广期内认购完毕全部次级资产支持，并按推广机构规定的方式全额缴款。四、投资者合规性要求28投资者应保证其为参与专项计划的机构投资者机构投资者必须满足以下条件：（一）参与专项计划时已充分理解专项计划风险，具有足够的风险承受能力，并在风险揭示书上签字；（二）参与专项计划的资金系投资者的自有资金或具有合法处分权的资金，资金来源合法。五、参与方式投资者必须以现金参与专项计划。六、参与手续（一）咨询：投资者仔细阅

44、读专项计划有关文件，向推广咨询与专项计划有各项事宜，充分了解参与专项计划可能存在的投资风险，并签署风险揭示书。（二）申请：投资者在首次参与专项计划时，须持有账户卡或中金账户卡、投资者证明文件，提出参与申请。机构投资者的证明文件包括：有效企业副本及其复印件（加）或有效登记证副本及其复印件（加）、法人委托书（加）并由法定代表人签字或盖章、人（）有效及其复印件。（三）划款投资者办理划款手续。本专项计划采用全额缴款方式，如果委托人参与资金未在规定期限达到指定账户，则仅确认到账部分的参与申请有效。（四）确认29当日规定时间受理的参与申请，正常情投资者可在第三日通过管理人客户服务或其他办理业务网点确认情况

45、，打印确认单。投资者参与资金划入推广专户并得到管理人确认后，视为投资者已参与专项计划。投资者参与申请和缴款所需提交的文件和具体手续由管理人约定，请投资者参阅专项计划推广公告。七、参与资金的接收、存放（一）计在招商处开立单独的推广专户，于接收、存放推广期内投资者交付的参与资金。（二）专项计划推广期内，任何人不得动用推广专户内的参与资金。八、管理人参与计可用自有资金参或受托管理资金与专项计划，但在专项计划存续期内计可以用不多于优先级资产支持规模 50%的自有资金或受托管理资金认购优先级资产支持。九、转化专项计划成立后，全部投资资金转化为专项计划所拥有的、计所管理的、托管人所托管的专项计划资金，并专

46、项用于计划说明书约定的基础资产。委托人因此成为资产支持投资者。30第六章 专项计划成立一、专项计划成立（一）如果专项计划推广期满，所有投资者的参与资金总额（不含认购期间认购资金所产生的利息）达到壹拾伍亿捌千万元（RMB：1,580,000,000.00），或在推广期内所有投资者的参与资金总额（不含认购期间认购资金所产生的利息）达到壹拾伍亿捌千万元（RMB：1,580,000,000.00）的，则推广期提前终止，推广专户中的全部资金转入专项计划账户后，经会计师事务所进行验资并出具验资报告，且托管人管理人出具加盖业务章的回单复印件，计划管理人宣布专项计划成立。二、 专项计划不成立（一）推广期结束时

47、，若参与的资金总额低于壹拾伍亿捌千万元（RMB：1,580,000,000.00），专项计划不成立。海通资管在推广期结束后 10 日内，向投资者退还其所交付的参与资金及其在交付之日至退还日前一日期间发生的按中国活期存款利率计算的利息。（二）前述条款的约定为计划说明书特别条款：该特别条款并不因专项计划成立与否改变对专项计划当事人的合法约束力，具有说明书的特殊法律效力。第七章专项计划资金托管一、专项计划资产由托管人托管，计已经与托管人签订了托管协31议。托管人按托管协议约定及相关的规定对专项计划资金进行托管。二、托管人按管理办法有关规定为专项计划开立的账户，名称为“浦发BT 回购项目专项资产管理计划”。专项计划的一切货币收支活动，包括但不限于接收专项计划募金、支付基础资产价款、存放专项计划资产中的现分、支付专项计划及专项计划费用、接收开证根据付款保函索偿函支付的金额等，均必须通过该专项计划账户进行。三、如认购资金（不含认购期间认购资金所产生的利息）已达到资产管理合同中规定的目标发售规模，则计应于缴款截止日将推广专户中的认购资金应全额划付至专项计划账户，并于该日聘请具有相