重大资产重组项目工作底稿参考目录(2018年最新)

1、重大资产重组项目工作底稿参考目录（一般性重组项目）第一章上市公司情况调查1-1上市公司基本资料1-1-1上市公司营业执照、公司章程、组织架构图、股权结构图、股本情况1-1-2上市公司工商底档1-1-3上市公司最近三年年度报告、审计报告、募集资金使 用情况鉴证报告，最近一期定期报告及财务报表1-1-4上市公司募集资金管理制度、投融资管理制度1-1-5上市公司最近十二个月内资产交易的决议文件及实 施文件1-1-6上市公司最近十二个月内对本次交易同一或者相关 资产进行购买、出售的说明1-1-7上市公司最近三年重大资产重组的决策文件、证监会 核准批文、其他主管部门的批复（如有）、实施公告1-1-8上市

2、公司最近三年主营业务发展情况的说明1-1-9上市公司未来发展战略及规划的说明1-1-10上市公司最近一年及一期财务审计报告被出具保留 意见、否定意见或者无法表示意见的，注册会计师的专项核 查意见及上市公司董事会、独立董事意见1-1-11上市公司关于符合上市公司证券发行管理办法 或创业板发行管理办法相关非公开发行股份条件的说明 及相关证明文件1-1-12上市公司现金分红政策及是否符合上市公司监管 指引第3号-上市公司现金分红的说明1-1-13上市公司及其控股股东、实际控制人最近三年收到 的交易所、证监局等监管机构的监管函、问询函及其答复（如 有）1-1-14上市公司是否因涉嫌犯罪被司法机关立案侦

3、查或者 涉嫌违法违规被中国证监会立案调查，最近三年是否受到行 政处罚或者刑事处罚的说明，以及对本次重组的影响1-1-15上市公司及其董事、监事、高级管理人员，上市公 司控股股东的董事、监事、高级管理人员，是否不存在依据 关于加强与上市公司重大资产重组相关股票异常交易监 管的暂行规定第十三条不得参与任何上市公司重大资产重 组情形1-1-16上市公司关于提供资料真实、准确、完整的声明与 承诺1-1-17交易完成后 持有上市公司5%以上股份的股东或者 实际控制人持股情况或者控制公司的情况以及上市公司的 业务构成都将发生较大变化，应核查未来六十个月上市公司 是否存在调整主营业务的相关安排、承诺和协议1

4、-1-18上市公司董事、监事、高级管理人员自本次重组复 牌之日起至实施完毕期间的减持计划1-2上市公司控股股东及实际控制人相关资料1-2-1上市公司关于现任控股股东及实际控制人的情况说 明（含控制关系图），及相关控制协议（如有，例如一致行 动协议等）1-2-2上市公司关于最近60个月控股股东及实际控制人变 化的说明1-2-3上市公司最近五年控股股东及实际控制人变化所涉 及的相关股权转让协议、股份认购协议、权益变动或收购报 告书等披露文件、证监会及国有资产管理部门的核准、批复 文件（如需）1-2-4上市公司控股股东的股权控制关系图,直至追溯至实 际控制人（国资或自然人），并以相关公司章程、工商登

5、记 资料作为依据验证1-2-5上市公司控股股东及实际控制人，如为法人应提供营 业执照、公司章程；如为自然人应提供身份证复印件及其他 涉及信息披露的资料1-2-6上市公司控股股东或者实际控制人出具过的相关承 诺以及承诺履行情况，该等承诺对本次交易影响的核查1-2-7交易完成后,持有上市公司5%以上股份的股东或者 实际控制人持股情况或者控制公司的情况以及上市公司的 业务构成都将发生较大变化，应核查未来六十个月是否存在 维持或变更上市公司控制权的安排、承诺或协议1-2-8上市公司控股股东及实际控制人对本次重组的原则 性意见，自本次重组复牌之日起至实施完毕期间的减持计划 1-3上市公司重大资产重组前发

6、生业绩变脸或本次重组 存在拟置出资产情形的特殊要求1-3-1公司上市后，上市公司及其董事、监事、高级管理人员、股东出具的各项承诺及承诺履行情况，是否存在不规范 承诺、承诺未履行或未履行完毕的情形1-3-2上市公司最近三年的规范运作情况，三会议案、决议 等文件，是否存在违规资金占用、违规对外担保等情形1-3-3上市公司及其控股股东、实际控制人、现任董事、监 事、高级管理人员是否曾受到行政处罚、刑事处罚，是否曾 被交易所采取监管措施、纪律处分或者被证监会派出机构采 取行政监管措施，是否有正被司法机关立案侦查、被证监会 立案调查或者被其他有权部门调查等情形1-3-4上市公司最近三年的业绩真实性和会计

7、处理合规性第二章交易对方情况（含募集配套资金认购方）调查2-1法人交易对方2-1-1交易对方的营业执照、公司章程2-1-2交易对方的工商底档2-1-3对交易对方重要股权变更的真实性核查（包括相关协 议、款项支付凭证、纳税凭证、访谈等核查程序）2-1-4交易对方的产权及控制关系图，主要股东均追溯至个 人、国有资产管理部门、上市公司、股份有限公司，并以相 关公司章程或工商登记资料作为依据验证，在此基础上确定 交易对方的实际控制人2-1-5交易对方涉及有限合伙、契约型私募基金、券商资产 管理计划、基金专户及基金子公司产品、理财产品、保险资 管计划、专为本次交易设立的公司对最终出资人进行穿透核 查。如

8、上述主体在交易完成后成为上市公司第一大股东或持 股5%以上股东的，核查最终出资人的资金来源，相关主体 内部利润分配、亏损负担及相关决策执行（含表决权行使） 的有关协议安排；本次交易停牌前六个月内及停牌期间合伙 人入伙、退伙、转让财产份额、合伙人身份转变及未来存续 期间的类似变动安排（如有）2-1-6交易对方最近两年的财务报表或审计报告2-1-7交易对方最近三年的经营情况说明2-1-8交易对方提供的按产业类别划分的下属企业名目，并 以下属企业营业执照、公司章程加以验证2-1-9如交易对方成立不足一年或没有开展实际业务或专 为本次交易而设立的，交易对方控股股东或者实际控制人的 上述资料2-1-10

9、交易对方为员工持股公司的，相关员工的劳动合同, 相关核心员工股东的基本情况调查表（包括姓名、性SU、身 份证号码、所属部门、职务，以及其控制的核心企业和关联 企业列表，所持股权是否存在代持或瑕疵等）2-1-11交易对方主要股东情况介绍，其营业执照及公司章 程，及主要自然人股东的基本情况调查表2-1-12交易对方及其实际控制人关于解决与上市公司和标 的资产之间同业竞争或持续性关联交易的方案及承诺（如 有）2-1-13交易对方及其董事、高级管理人员、交易对方的实 际控制人最近5年内是否受到过行政处罚（不包括证券市场 以外的处罚）、刑事处罚或者涉及与经济纠纷有关的重大民 事诉讼或者仲裁的说明，交易对

10、方及其董事、高级管理人员 最近5年是否未受到与证券市场无关的行政处罚的说明2-1-14交易对方及其主要管理人员最近5年的诚信情况说 明，包括但不限于：交易对方及其主要管理人员未按期偿还 大额债务、未履行承诺、被中国证监会采取行政监管措施或 受到证券交易所纪律处分的情况等，并辅以央行征信记录 2-1-15交易对方是否存在其他不良记录的说明，以工商局、 税务局等主管部门出具的无违规证明佐证2-1-16交易对方是否控制其他上市公司的说明；如控制其 他上市公司的，该上市公司的合规运作情况，及是否不存在 控股股东占用上市公司资金、利用上市公司违规提供担保等 问题的说明2-1-17交易对方与上市公司之间是

11、否存在关联关系，交易 对方是否向上市公司推荐董事或者高级管理人员的情况的 说明2-1-18交易对方持有标的资产的证明,以及持有标的资产 是否存在代持、权属争议、质押等权利限制情况的说明及相 关文件2-1-19涉及认购募集配套资金的，交易对方具备认购资金 实力的证明及资金来源说明2-1-20交易对方关于提供资料真实、准确、完整的声明与 承诺2-1-21交易对方存续期对股份锁定期及业绩承诺期的影响 2-2自然人交易对方2-2-1交易对方基本信息调查表（包括姓名、曾用名、性别、 国籍、身份证号码、住所、通讯地址、通讯方式、是否取得 其他国家或者地区的居留权，直系亲属姓名、身份证号、任 职，以及其本人

12、和其本人直系亲属控制的核心企业和关联企 业列表、所持股权是否存在代持或权利瑕疵等）2-2-2交易对方身份证复印件（境内居民）、永久居留权及护照复印件（非境内居民）2-2-3交易对方最近三年任职情况说明（包括但不限于任职 单位、职务，每份职业的起止日期及是否与任职单位存在产 权关系）2-2-4交易对方为标的资产管理层或员工的，应取得其与标 的资产签署的劳动合同、保密协议、竞业禁止协议2-2-5交易对方控制的核心企业和关联企业的基本情况（包 括但不限于关联企业的公司章程和营业执照）2-2-6交易对方及其实际控制人关于解决与上市公司和标 的资产之间同业竞争或持续性关联交易的方案及承诺（如 有）2-2

13、-7交易对方最近5年内是否受到过行政处罚（不包括证 券市场以外的处罚）、刑事处罚或者涉及与经济纠纷有关的 重大民事诉讼或者仲裁的说明，交易对方最近5年是否未受 到与证券市场无关的行政处罚的说明2-2-8交易对方最近5年的诚信情况说明，包括但不限于： 交易对方未按期偿还大额债务、未履行承诺、被中国证监会 采取行政监管措施或受到证券交易所纪律处分的情况等，并 辅以央行征信记录佐证2-2-9交易对方是否控制其他上市公司；如控制其他上市公 司的，该上市公司的合规运作情况，及是否不存在控股股东 占用上市公司资金、利用上市公司违规提供担保等问题的说 明2-2-10交易对方与上市公司之间是否存在关联关系，交

14、易 对方是否向上市公司推荐董事或者高级管理人员的情况的 说明2-2-11交易对方持有标的资产的证明，以及持有标的资产 是否存在代持、权属争议、质押等权利限制情况的说明及相 关文件2-2-12涉及认购募集配套资金的，交易对方具备认购资金 实力的证明及资金来源说明2-2-13交易对方关于提供资料真实、准确、完整的声明与 承诺2-3其他2-3-1交易对方、其控股股东、实际控制人，及其董事、监 事、高级管理人员，是否不存在依据关于加强与上市公司 重大资产重组相关股票异常交易监管的暂行规定第十三条 不得参与任何上市公司重大资产重组情形2-3-2交易对方涉及私募基金及资管计划的备案情况2-3-3交易对方之

15、间（含有限合伙、契约型私募基金、券商 资产管理计划、基金专户及基金子公司产品、理财产品、保 险资管计划、转为本次交易设立的公司的出资人及合伙人） 具有关联关系、一致行动人关系的说明2-3-4交易对方的权益变动报告书及相关财务顾问、法律顾10问意见（如有）2-3-5标的资产属于有限责任公司的，其他股东放弃优先受 让权的证明文件2-3-6交易对方转让相关资产是否存在权利限制的说明及 相关证明文件（如标的资产章程或其他法律法规规定）第三章拟购买资产基本情况调查3-1拟购买资产的基本资料3-1-1拟购买资产的企业营业执照（含分公司）、公司章程 （关注公司章程中是否存在可能对本次交易产生影响的内 容或安

16、排）3-1-2拟购买资产最近三年实际控制人是否发生变化的说 明3-1-3拟购买资产的股权结构图,及各分子公司业务说明 3-1-4拟购买资产的组织架构图，及各主要部门职能说明 3-1-5拟购买资产的公司治理制度，包括现行股东大会议事 规则、董事会议事规则、监事会议事规则等内部治理准则文 件3-1-6拟购买资产的内部管理制度，包括但不限于关于各类 业务的控制标准、控制措施的相关制度规定，信息系统控制 相关的业务规章制度3-1-7拟购买资产就其报告期内不存在违法违规行为发出 I的明确的书面声明3-1-8拟购买资产存在因违反工商、税务、审计、环保、海 关、劳动保护等部门的相关规定而受到处罚的情况说明（

17、包 括子公司）3-1-9是否存在影响拟购买资产独立性的协议或其他安排 （如让渡资产管理权、收益权等）3-2拟购买资产的历史沿革及重大股权变动3-2-1拟购买资产的全部工商登记文件（含历次变更的营业 执照及公司章程、历次股权变动的股东会决议及相关协议、 其他股东放弃优先购买权的承诺函）（关注是否存在业绩对 赌、股权回购等特殊性安排）3-2-2对拟购买资产最近三年股权增资的原因、价格、作价 依据、增资方与其他股东关联关系的核查。拟购买资产历次 增资涉及资产评估报告（如有，涉及国有资产出资的需提供 评估结果核准或备案文件）、验资报告（或验资资料）、实 物资产出资的产权变更登记文件（如有）3-2-3对

18、拟购买资产最近三年减资的原因、价格及作价依 据、减资方与其他股东关联关系的核查。拟购买资产历次减 资相关公告及债权人通知程序的履行情况，以及取得债权人 同意函情况3-2-4拟购买资产最近三年股权转让的原因、价格及作价依 据的说明，股权转让价款支付及转让方纳税凭证、股权转让 II双方与其他股东关联关系的核查。拟购买资产历次股权转让 涉及国资的应提供相关政府批复文件、国有资产评估核准或 备案文件、国有股权管理文件3-2-5拟购买资产对其董事、监事、高级管理人员、其他核 心人员、员工实行的股权激励计划（如员工持股计划、限制 性股票、股票期权）及其他制度安排和执行情况，以及相关 股份支付的财务处理情况

19、说明（如有）3-2-6拟购买资产涉及红筹架构形成及拆除的相关资料（如 有）3-3报告期内的控股子公司、参股子公司的情况3-3-1拟购买资产报告期内的控股子公司、参股子公司的营 业执照、公司章程3-3-2拟购买资产报告期内的控股子公司的全部工商登记 文件、参股子公司的工商基本信息3-3-3拟购买资产报告期内的控股子公司、参股子公司的其 他股东情况和相关资料，是否与拟购买资产存在利益关系的 说明3-3-4报告期内转让或受让控股子公司、参股子公司股权 的,转让或受让股权的原因，相关决策性文件、股权转让协 议及支付凭证3-4拟购买资产的员工及其独立性3-4-1拟购买资产的现任董事、监事、高级管理人员构

20、成及其简历、基本情况调查表3-4-2拟购买资产的董事、监事、高级管理人员的兼职及控 制的关联企业情况说明3-4-3拟购买资产的高级管理人员的劳动合同、保密协议、 竞业禁止协议3-4-4拟购买资产报告期末的员工名册3-4-5拟购买资产报告期的员工人数及变化，报告期末的员 工专业结构、受教育程度、年龄分布的说明3-4-6拟购买资产员工劳动合同样本3-4-7员工工资明细表（抽查），人员工工资水平与所在地 区平均水平或同行业上市公司平均水平之间是否存在显著 差异及差异合理性的说明，公司员工数量与薪资的匹配关系 说明3-4-8拟购买资产劳务派遣用工方式的原因及其合法性，劳 务派遣形式的员工名单及相关劳务

21、派遣合同（如有）3-4-9拟购买资产执行社会保障制度、住房制度改革、医疗 制度改革情况的说明3-4-10拟购买资产社保及公积金开户资料，及报告期内社 保及公积金缴纳凭证3-5资产权属及其独立性3-5-1房屋所有权列表，房屋所有权证，房屋使用用途说明 及成新率（依据审计原值及净值计算）I3-5-2 土地使用权列表，土地使用权证，土地用途说明，土 地出让金缴纳情况3-5-3租赁土地及房屋情况列表，相关租赁合同、出租方所 有权证、及租赁备案证明3-5-4其他重要固定资产列表,权属证明及使用情况,主要 生产设备的成新率（依据审计原值及净值计算）3-5-5主要在用生产项目的立项备案、环评批复、环保验收

22、文件3-5-6正在建造或拟建造固定资产列表,相关立项、环评等 审批、许可文件3-5-7商标、专利、非专利技术、水面养殖权、探矿权、采 矿权、著作权、特许经营权等无形资产列表及权属证明，相 关资产或经营权的取得方式、期限、缴费情况，对拟购买资 产持续生产经营的影响3-5-8专利、非专利技术的用途介绍3-5-9许可第三方使用资产的情况说明，及相关协议文件 3-5-10被第三方许可使用资产的情况说明、相关协议文件、 对方的资产权属证明，以及对拟购买资产持续经营的影响 3-5-11境外拥有资产的情况说明（含资产规模、所在地、 经营管理及盈利情况等）及重要境外资产的权属证明（可由 境外律师出具法律意见书

23、）3-5-12资产是否存在被控股股东、其他关联方控制或占用上情况的说明3-5-13资产抵押、质押或权利存在限制的情况及相关合同、 证明文件3-5-14未取得权属证书相关资产的合规性,以及预计办理 进展、相关股东承诺3-6商业信用情况3-6-1工商、税务、行业主管部门、海关、环保、社保、公 积金、银行等的调查反馈文件或无违规证明（包括子公司） 3-6-2行业监管机构的监管记录和处罚文件3-6-3主要银行给予企业的授信额度、主要银行信用评级情 况以及企业获得的主要荣誉和奖励3-6-4拟购买资产是否因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或 者涉嫌违法违规被中国证监会立案调查，是否受过行政处 罚、刑事处罚及其对

24、本次重组的影响3-6-5拟购买资产的董事、监事、高级管理人员最近五年内 是否受过行政处罚（与证券市场明显无关的除外）、刑事处 罚、或者涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁，如 有请提供处罚机关或者受理机构的名称、处罚种类、诉讼或 者仲裁结果，以及日期、原因和执行情况3-6-6针对拟购买资产进行的网络搜索情况，包括登录相关 网站（如各类政府机关网站，包括工商、土地、环保、安监、 质监等部门）或其他搜索网站（如百度、google等）查询 1是否存在违法违规情况，或因其他不诚信行为被媒体报道的 情况3-7拟购买资产历次重大业务重组、资产重组情况说明及相 关资料3-8拟购买资产金额在500万元以上

25、（根据标的资产业务性 质，合同金额可适当调整）且尚未履行完毕的重大合同或金 额未及500万元但对拟购买资产具有重要影响的合同3-9拟购买资产目前尚未了结的诉讼与仲裁事项说明，以及 与重大诉讼或仲裁事项相关的合同、协议，法院或仲裁机构 受理的相关文件3-10拟购买资产的对外担保情况及相关合同3-11拟购买资产的主要经营风险及对策3-12拟购买资产的业务发展目标第四章拟购买资产业务与技术调查4-1拟购买资产主营业务、主要产品及用途、消费群体、盈 利模式调查4-2生产情况4-2-1拟购买资产的生产、经营许可文件4-2-2拟购买资产生产模式调查4-2-3主要产品的工艺流程图或服务的流程图4-2-4拟购

26、买资产关于生产工艺、技术所处阶段，及在行业I中领先程度的说明4-2-5主要产品的设计生产能力和历年产量有关资料 4-2-6质量控制制度及标准、质量控制措施、出现质量纠纷 的解决措施4-2-7通过质量认证情况4-2-8报告期内因质量引起的纠纷或处罚的说明文件（如 有）4-2-9质量技术监督部门出具的证明文件4-2-10主要安全隐患及防范措施、是否符合国家安全生产 要求4-2-11安全生产制度及其执行情况、安全生产主要设施及 相关设施运行情况4-2-12报告期内的安全事故及处理情况，最近三年安全生 产相关费用的支出及未来计划支出情况4-2-13生产产生的主要污染物、对污染物的处理及排放情况，是否符

27、合国家环境保护要求4-2-14相关污染治理制度及执行情况，主要环保设施及环 保设施运行情况4-2-15生产工艺是否符合环境保护相关法规的说明 4-2-16最近三年在环境保护方面的投入及未来可能的投入情况的说明4-3采购情况4-3-1拟购买资产采购模式（含结算）、采购渠道核查4-3-2与原材料、辅助材料以及能源动力供求、价格相关的 研究报告和统计资料4-3-3拟购买资产报告期内的成本构成及变动分析，主要原 材料及能源的采购价格变动情况4-3-4报告期内主要供应商列表及其营业执照、股东情况 4-3-5报告期内向各期前10名供应商采购金额及采购金额 占比情况核查4-3-6向报告期内各期前10名或合计

28、占比能够达到一定比 例的供应商采购的相关合同及履行情况（抽查采购申请、采 购合同、采购通知、验收证明、入库凭证、商业票据、款项 支付、审批程序及相应账务处理记录）4-3-7与采购相关的管理制度、存货管理制度及其实施情况 4-3-8报告期内向关联方采购的情况核查4-3-9拟购买资产及上市公司董事、监事、高管人员和核心 技术人员、主要关联方或持有目标企业5%以上股份的股东 在主要供应商中所占权益的情况4-4销售情况4-4-1拟购买资产销售模式（含结算）、销售渠道核查4-4-2拟购买资产的销售定价原则及销售价格变动情况,报 告期内库存、产量、销量的勾稽变动关系4-4-3权威市场调研机构关于销售情况及

29、产品市场占有率、2市场排名的报告4-4-4与主要产品供求、价格相关的研究报告和统计资料 4-4-5报告期内主要客户列表及其营业执照、股东情况4-4-6报告期内向各期前10名客户销售金额及销售金额占 比及回款情况核查4-4-7向报告期内各期前10名或合计占比能够达到一定比 例的客户采购的相关合同及履行情况（抽查单笔业务的销售 订单、销售合同、发货通知、出库单、运输单据、商业票据、 款项收回情况及相应账务处理记录）4-4-8报告期内产品销售退回的数量、金额、原因及相应的 财务处理4-4-9报告期内向关联方销售的情况，及是否实现最终销售 的核查4-4-10拟购买资产及上市公司董事、监事、高管人员和核

30、 心技术人员、主要关联方或持有目标企业5%以上股份的股 东在主要客户中所占权益的情况4-5核心技术人员、技术与研发情况4-5-1拟购买资产研发体制、研发机构设置、激励制度4-5-2拟购买资产核心技术列表，相关技术的取得及使用是 否存在纠纷或潜在纠纷及侵犯他人知识产权的情形的说明 4-5-3拟购买资产主要研发成果、在研项目、研发目标及研 发费用投入情况的说明4-5-4拟购买资产与非专利技术等技术相关的保密制度4-5-5拟购买资产技术许可协议、技术合作协议4-5-6拟购买资产核心技术人员列表、简历，与公司签署的 劳动合同、保密协议、竞业禁止协议，以及报告期内的变动 情况4-6行业情况及竞争状况4-

31、6-1主要产品所属行业及行业主管部门、监管体系，行业主管部门制定的发展规划、行业管理方的法律法规及规范性文件4-6-2行业研究资料、行业杂志、行业分析报告4-6-3国家有关产业政策及发展纲要4-6-4通过公开渠道获得的主要竞争对手资料4-6-5拟购买资产的核心竞争力核查4-6-6拟购买资产的竞争优劣势分析第五章拟购买资产财务与会计调查5-1拟购买资产会计管理相关制度5-2拟购买资产最近两年及一期的财务资料5-2-1拟购买资产最近两年及一期经审计的财务报告5-2-2拟购买资产的控股子公司最近两年及一期的财务报告及审计报告5-2-3拟购买资产的参股子公司最近一年及一期财务报告 及审计报告5-2-4

32、如标的资产最近一年及一期内收购兼并其他企业资 产（或股权），且被收购企业资产总额或营业收入、净资产 或净利润超过收购前标的资产相应项目20% （含20% ）, 需要被收购企业收购前一年的财务报表并核查其财务状况 5-2-5对财务资料中重点事项进行调查、复核或进行专项核 查的相关资料5-2-6拟购买资产报告期内经营业绩发生大幅波动的原因5-2-7拟购买资产合并范围变化情况及变化原因5-2-8报告期内存在资产剥离的，对资产转移剥离调整原 则、方法、具体剥离情况，以及对标的资产利润产生的影响 的核查5-3拟购买资产报告期内主要财务指标情况（包括流动比 率、速动比率、资产负债率、利息保障倍数、应收账款

33、周转 率、存货周转率等）及重要变动分析5-4拟购买资产的销售收入、成本5-4-1拟购买资产的收入确认原则以及与同行业可比公司 的比较情况5-4-2拟购买资产报告期内主营业务构成情况、各类产品收 入占比、销售地域性分布、季节性波动及其变动情况的详细 资料35-4-3拟购买资产报告期内主要产品价格变动情况5-4-4拟购买资产报告期内主要产品的销量变化资料5-4-5拟购买资产报告期内收入异常增长情况核查5-4-6拟购买资产报告期内各类产品的成本构成及变动分析，主要原材料及能源的采购价格变动情况5-4-7拟购买资产报告期内各类产品的成本单价变动情况5-4-8拟购买资产报告期内各类产品的毛利率变动较大的

34、 原因分析，及同行业可比公司对比分析5-4-9拟购买资产报告期内金额较大的营业外收入明细表 及核查情况5-5期间费用5-5-1拟购买资产报告期内销售费用明细表5-5-2拟购买资产报告期内管理费用明细表5-5-3拟购买资产报告期内财务费用明细表5-5-4拟购买资产报告期期间费用及费用率存在较大变动的原因核查5-5-5拟购买资产报告期期间费用率与同行业可比公司水 平的比较分析5-6拟购买资产报告期内财政补贴明细、进账凭证及相关支 持性文件5-7报告期内非经常性损益明细及涉及相关事项的核查情 况25-8拟购买资产银行账户资料及报告期内的银行对账单5-9经营性现金流与净利润差异较大的原因分析5-10拟

35、购买资产期末金额较大的交易性金融资产、可供出 售金融资产、借与他人款项、委托理财等财务投资的具体情 况及可回收性5-11拟购买资产存货核查5-11-1报告期内存货明细表及构成分析5-11-2报告期内存货账龄分析表5-11-3报告期内存货跌价准备计提政策和存货跌价准备计 提表5-11-4会计师关于拟购买资产的存货监盘计划，财务顾问 随同会计师参与存货监盘或盘点情况5-11-5拟购买资产关于存货期末余额较大的原因以及是否 充分计提存货跌价准备的说明5-11-6报告期各期末发出商品是否存在异常变动及其原因 分析5-12拟购买资产应收款项核查5-12-1报告期内应收款项明细表和账龄分析表及应收账款 余

36、额的变动情况分析5-12-2报告期内主要债务人及主要逾期债务人名单5-12-3与期末主要应收款项相关的合同5-12-4应收持目标企业5%及以上表决权股份的股东账款3情况5-12-5期后大额应收款项的回收情况核查5-12-6拟购买资产与同行业其他公司应收账款坏账准备计提政策列表和坏账准备计提表5-13拟购买资产固定资产、在建工程核查5-13-1报告期内固定资产、在建工程明细表5-13-2报告期内固定资产折旧明细表、减值准备明细表5-13-3报告期内在建工程转固列表（每项转固时间、转固 依据、转固金额等）5-13-4报告期内有关固定资产的会计政策、会计估计及减 值准备计提充分的说明5-13-5报告

37、期末固定资产、在建工程盘点情况及账实证核对情况5-14拟购买资产的无形资产5-14-1报告期内无形资产明细表及其摊销和减值明细表5-14-2报告期内商誉的增加及减值情况5-15拟购买资产主要债务5-15-1报告期末有效的银行借款合同及其担保合同5-15-2报告期末有效的委托贷款合同及其担保合同5-15-3现时有效的银行授信合同及其担保合同5-16拟购买资产历史分红决议、支付凭证、股东纳税情况25-17拟购买资产的纳税情况5-17-1标的公司及各控股子公司、参股子公司享有税收优 惠的情况及有关政府部门批复5-17-2报告期内产品出口退税税率变动情况及相关文件5-17-3标的公司历史上所有关于税务

38、争议、滞纳金缴纳、 以及重大关税纠纷的详细情况以及有关文件及信函5-17-4公司及各控股子公司的完税凭证5-18拟购买资产报告期内关联交易情况5-18-1标的资产关联方列表及其法人营业执照5-18-2主要关联方的工商登记资料、财务报表、主营业务情况介绍5-18-3报告期内标的资产与其关联方的关联交易列表5-18-4关联交易协议5-18-5关联交易的款项支付凭证5-18-6关联交易在同类交易中的占比及其对标的资产经营独立性的影响5-18-7关联交易的必要性及价格公允性分析 5-18-8标的资产与关联方资金往来明细表5-18-9关联方占用标的资产资金的资金使用情况5-18-10关于规范关联交易的措

39、施5-19报告期内重大会计差错更正情况5-20报告期内重大会计政策、估计变更情况35-21拟购买资产的会计政策或会计估计与上市公司是否存 在差异的说明。若按规定将要进行变更的，该变更对交易标 的利润产生的影响的测算和说明5-22拟购买资产境内外报表差异调节表（如有）5-23拟购买资产有关历史评估报告（如有）第六章拟出售资产基本情况核查6-1拟出售资产明细表6-2拟出售资产的权属情况核查（包括但不限于股权、土地、 房产、采矿权、探矿权、商标、专利、软件著作权等），是 否存在限制或禁止其转让的情形6-3出售资产是否为上市公司的非主要资产，出售该资产是 否对上市公司收入和盈利构成重大影响，并导致上市

40、公司收 入和盈利下降的核查6-4拟出售资产最近两年一期的经营情况核查6-5拟出售资产最近两年一期的审计报告6-6拟出售资产最近三年的股权转让、增资情况6-7拟出售资产或上市公司相关金融债权人是否同意出售 资产的核查6-8上市公司对出售资产存在担保责任的，在资产出售后担 保责任的解除措施6-9出售资产存在诉讼、仲裁情况，以及对于诉讼、仲裁、争议、或有责任的责任承担安排6-10出售资产的收款安排（包括转让价款和往来款），及是 否存在款项回收风险的核查第七章交易定价的公允性情况核查7-1发行股份价格是否符合上市公司重大资产重组管理办 法、创业板证券发行管理办法、上市公司证券发行 管理办法要求的核查7

41、-2上市公司发行股份市场参考价的选择依据及理由7-3上市公司是否设定了发行价格调整方案及其调整过程7-4以资产评估结果或估值结果作为资产定价依据的情况 核查（针对拟购买资产和拟出售资产）7-4-1标的资产的评估或估值报告及评估或估值说明7-4-2评估或估值机构的独立性核查7-4-3评估或估值假设的合理性核查7-4-4选用评估或估值方法恰当性的核查7-4-5评估或估值参数选择恰当性的核查7-4-6采用收益法评估或估值过程中估值依据及盈利预测 可实现性的分析（特别关注预测期产品销量、销售价格、毛 利率、净利润等与报告期差异较大的情况）7-4-7对采用收益法进行评估或估值的标的资产,应核查其 在手合

42、同情况与收入预测的对应关系27-4-8使用多种评估或估值方法的，不同方法下评估或估值 结果差异较大的原因分析，及评估结论选择的理由7-4-9标的资产评估或估值增值或减值较高的原因分析7-4-10是否存在评估或估值特殊处理、对评估或估值结论 有重大影响的事项7-4-11评估或估值基准日后的重要变化事项及其对评估或 估值结果的影响7-4-12评估或估值是否考虑了配套募集资金的投入或标的 资产与上市公司之间的协同效应7-4-13重要指标对评估或估值的敏感性分析7-5资产定价公允性核查（针对拟购买资产和拟出售资产）7-5-1与市场同类资产交易相比本次交易定价公允性的核 查7-5-2与同行业上市公司相比

43、本次交易定价公允性的核查7-5-3本次交易价格与标的资产最近三年的评估及交易价 格的对比性分析7-5-4若交易定价与评估或估值结果存在较大差异，分析并 核查差异的原因及其合理性7-6评估报告盈利预测与交易对方利润承诺是否相对应的 核查（仅针对拟购买资产）第八章债权债务纠纷风险核查8-1涉及上市公司债务转移的核查8-1-1上市公司对债权人履行通知等法定程序的核查，以及 取得债权人同意函的情况8-1-2相关方对未取得债权人同意的债务的转移作出适当 安排，以避免债务转移风险的相关承诺8-2涉及上市公司债权转移的，对上市公司债权转移进行通 知等法定程序的核查8-3涉及上市公司承担他人债务的，对被承担债

44、务人履行通 知等法定程序的核查，以及取得债权人同意函的情况核查 8-4标的资产内部重组过程中对于债权、债务转移的核查 8-5标的资产内部相关债权人对标的资产股权变更出具的 同意函第九章本次交易的合同及承诺函9-1附条件生效的股份认购合同（涉及配套融资的）9-2本次重大资产重组或发行股份购买资产的相关交易协 议9-3盈利预测补偿协议 9-4其他重要协议9-5交易对方出具的各项声明与承诺9-6配套融资认购方出具的各项声明与承诺2其他相关方出具的声明与承诺第十章本次重组获得的相关批准10-1上市公司对本次交易的内部决策程序10-2交易对方对本次交易的内部决策程序10-3标的资产对本次交易的决策程序1

45、0-4证监会及其他相关主管部门对本次交易的批准情况10-5本次交易如触发交易对方的要约收购义务，交易对方 申请豁免理由的核查以及股东大会同意豁免其要约收购义 务的核查第十一章本次重组对上市公司的影响调查11-1本次交易完成后，上市公司符合上市条件的核查11-2本次交易是否符合上市公司的战略发展，及对上市公 司未来发展前景的影响11-3本次交易有利于增强上市公司核心竞争力的核查11-4本次交易对上市公司持续经营能力影响的核查11-5本次交易的上市公司与拟购买资产之间的协同效应及 整合措施核查11-6本次交易对上市公司当期每股收益等财务指标和非财 务指标的影响11-7本次交易完成后，上市公司是否存

46、在资金、资产被实 际控制人或其他关联人占用的情形；上市公司是否存在为实 际控制人或其他关联人提供担保的情形11-8本次交易完成后，上市公司负债结构是否合理，是否 存在因本次交易大量增加负债（包括或有负债）的情况11-9本次交易对上市公司治理机制的影响11-10本次交易对上市公司独立性的影响11-11本次交易完成后，上市公司现金分红政策及相应安排 11-12拟购买资产若非整体进入上市公司，剩余部分未来的 解决计划及措施11-13拟购买资产相关的无形资产是否进入上市公司的核 查11-14上市公司是否已取得业务经营所需的全部许可、批准 和资质证书（如安全生产许可证、排污许可证、药品生产许 可证等）的

47、核查11-15上市公司一年一期的备考审阅报告11-16本次交易完成前后,上市公司关联交易的变化，及控 股股东、实际控制人关于规范关联交易的承诺函11-17本次交易完成后，上市公司与控股股东及相关各方是 否存在同业竞争的说明与承诺，及其解决方案第十二章交易的合规性核查12-1本次交易符合重组办法第十一条规定的核查12-2本次交易符合重组办法第四十三条规定的核查（对 于上市公司董事、高级管理人员的核查应由上市公司和其本 人分别出具说明，并经网络搜索核查程序）12-3不存在上市公司证券发行管理办法、创业板发 行管理办法规定的不得非公开发行股票情形的核查（除上 市公司说明外，应保留在中国证监会及交易所

48、网站搜索处罚 情况等核查程序）12-4本次交易是否符合重组办法第十三条规定的核查第十三章其他相关事项13-1本次重组涉及职工安置的核查13-1-1本次重组相关职工安置的地方性政策、法规13-1-2本次重组涉及职工安置的方案13-1-3本次重组涉及职工代表大会决议文件13-2本次重组的中介机构13-2-1本次重组的中介机构是否具备独立性13-2-2本次重组的中介机构及其经办人员，是否不存在依 据关于加强与上市公司重大资产重组相关股票异常交易监 管的暂行规定第十三条不得参与任何上市公司重大资产重 组情形的核查13-3本次重组二级市场股票交易情况核查13-3-1上市公司二级市场股票是否存在异常波动的

49、说明13-3-2本次交易进程备忘录13-3-3本次交易关于保密措施和保密制度的说明13-3-4本次交易的保密协议13-3-5交易各相关方及各中介机构的自查报告13-3-6交易各相关方及各中介机构的登记公司股票交易查 询情况13-3-7本次交易涉及相关人员或机构买卖上市公司股票的 说明13-4本次重组上市公司所面临的风险核查，包括但不限于: 审批风险、标的权属风险、债权债务转移风险、交易标的评 估或估值风险、交易标的对上市公司持续经营影响的风险、 整合风险、业务转型风险、财务风险13-5本次交易是否摊薄上市公司即期回报的情况核查及相 关填补措施第十四章募集配套资金14-1本次配套募集资金金额是否

50、符合相关监管政策的核查 14-2本次配套募集资金的具体用途，及是否符合相关监管 政策的核查14-3使用配套募集资金投入标的资产在建项目建设的，是 否取得备案、立项及有关主管部门的批复或备案文件14-4募投项目的可行性研究报告14-5募投项目的必要性、具体用途、使用计划进度、预期 4收益情况核查14-6上市公司前次募集资金使用进度、使用效果的核查情 况14-7上市公司资产负债率与同行业上市公司的比较情况14-8上市公司期末货币资金用途核查14-9募集配套资金金额、用途与上市公司及标的资产现有 生产经营规模、财务状况相匹配的核查14-10上市公司募集资金管理制度是否完善14-11本次募集配套资金失

51、败的补救措施第十五章访谈及函证15-1上市公司高管访谈提纲及记录15-2标的资产访谈提纲及记录15-2-1对标的资产实际控制人、董事长、总经理的访谈记 录15-2-2对标的资产财务负责人、会计师事务所签字会计师 的访谈记录15-2-3对标的资产生产负责人、销售负责人的访谈记录15-2-4对标的资产其他高管人员的访谈记录15-3标的资产的客户和供应商访谈提纲及记录15-4标的资产的客户和供应商函证情况（请保留寄送和接 受快递单及信封）315-5标的资产的大额应收应付款项函证情况15-6标的资产银行存款函证情况及取得银行对账单情况15-7与标的资产的开户银行和工商、税收、土地、环保、 海关等部门、

52、行业主管部门或行业协会以及其他相关机构或 部门的访谈提纲及记录第十六章对标的资产进行现场尽职调查的记录16-1对标的资产进行实地尽职调查的记录文件16-2对标的资产的客户和供应商进行实地走访的记录文件16-3对重要财务报表科目的抽凭情况第十七章资产过户、配套募集资金、新股上市阶段相关文件17-1资产过户阶段相关文件17-1-1资产过户相关证明文件17-1-2上市公司公告及财务顾问核查意见17-2配套融资发行阶段相关文件17-2-1向中国证监会报送的发行方案等文件17-2-2路演、询价阶段相关文件17-2-3簿记阶段相关文件17-2-4向证监会报送的发行结果备案相关文件17-2-5三方监管协议4

53、17-3新增股份登记相关文件（如发行股份购买资产和配套 募集资金分两次进行新增股份登记，请分别保留工作底稿） 17-3-1验资报告17-3-2股份登记申请受理确认书17-3-3其他文件17-4交易实施情况及新增股份上市17-4-1上市公司交易实施情况报告书17-4-2关于交易实施的财务顾问核查意见17-4-3关于交易实施的法律意见书17-4-4其他文件第十八章持续督导文件18-1持续督导知会函、持续督导工作计划18-2持续督导期间的工作日志18-3持续督导期间的培训、考试资料（如有）18-4持续督导期间的备忘录18-5持续督导工作通知函、持续督导工作尽职调查清单（至 少每个会计年度一份）18-

54、6持续督导期间现场检查记录（至少每个会计年度一份） 18-7持续督导期间收集的上市公司资料（包括但不限于上 市公司持续督导期间的三会文件、信息披露文件等）18-8持续督导期间上市公司配套募集资金的管理、使用情 况（要求取得募集资金专户的银行流水）18-9持续督导期间履行持续督导职责发表的财务顾问意见 及其他报送证监局或监管机构的文件3重大资产重组项目工作底稿参考目录（借壳上市类重组项目）第一章上市公司情况调查1-1上市公司基本资料1-1-1上市公司营业执照、公司章程、组织架构图、股权结构图、股本情况1-1-2上市公司工商底档1-1-3上市公司最近三年年度报告、审计报告、募集资金使 用情况鉴证报

55、告，最近一期定期报告及财务报表1-1-4上市公司募集资金管理制度、投融资管理制度1-1-5上市公司最近十二个月内资产交易的决议文件及实 施确认文件1-1-6上市公司最近十二个月内对本次交易同一或者相关 资产进行购买、出售的说明1-1-7上市公司最近三年重大资产重组的决策文件、证监会 核准批文、其他主管部门的批复（如有）、实施公告1-1-8上市公司最近三年主营业务发展情况的说明1-1-9上市公司未来发展战略及规划的说明1-1-10上市公司最近一年及一期财务审计报告被出具保留 意见、否定意见或者无法表示意见的，注册会计师的专项核 查意见及上市公司董事会、独立董事意见1-1-11上市公司关于符合上市

56、公司证券发行管理办法 或创业板发行管理办法相关非公开发行股份条件的说明 及相关证明文件1-1-12上市公司现金分红政策及是否符合上市公司监管 指引第3号-上市公司现金分红说明1-1-13上市公司及其控股股东、实际控制人最近三年收到 的交易所、证监局等监管机构的监管函、问询函及其答复（如 有）1-1-14上市公司及其最近三年内的控股股东、实际控制人 是否存在因涉嫌犯罪正被司法机关立案侦查或涉嫌违法违 规被中国证监会立案调查的说明，以及对本次重组的影响 1-1-15上市公司及其控股股东、实际控制人最近十二个月 内是否受到证券交易所公开谴责，或存在其他重大失信行为 的说明，以及对本次重组的影响1-1-16上市公司及其董事、监事、高级管理人员，上市公 司控股股东的董事、监事、高级管理人员，是否不存在依据 关于加强与上市公司重大资产重组相关股票异常交易监 管的暂行规定第十三条不得参与任何上市公司重大资产重 组情形1-1-17上市公司关于提供资料真实、准确、完整的声明与 承诺1-1-18上市公司董事、监事、高级管理人员自本次重组复 牌之日起至实施