建立企业集团母子公司管理管理体制的几个问题

1、  建立企业集团母子公司管理管理体制的几个问题 周放生 一、企业集团的公司制改制 母子公司管理方式与现行的政府部门通过行政隶属关系直接管理企业的方式有着根本的不同，通过层层投资、控股、参股的产权关系形成多层次的母子公司构架，这也是市场经济中企业组织结构发展的必然趋势。 （一）集团公司的公司制改制 集团公司的公司制改制有两种类型，一是国有独资公司；二是股份制公司，又分为两类：有限责任公司、股份有限公司。 什么情况下集团公司应改制为国有独资公司？当集团公司拟申请成为国家授权投资的机构，即国有控股公司时，必须是国有独资公司。 集团公司若不能成为国有控股公司，则必然将成为某一国有控股公司的子

2、公司。此时则应将集团公司改制为有限责任公司或股份有限公司。以利于扩大实力和建立规范化的运营体制。 （二）集团全资子公司的公司制改制 这是集团企业公司制改制的重点。 集团内的全资子企业应向多元股权结构转变，改制为有限责任公司或股份有限责任公司，分别成为集团公司的控股子公司和参股公司。 全资子公司的设立应严格控制，有些全资子公司可以作为过渡形态，然后逐步改制成多元股权结构的公司。若子企业维持原国有企业单一产权的形态，将难以摆脱传统的行政隶属观念和行为方式，难以实施由行政管理转变为产权管理，许多试点企业集团的实践证实了这一点。 二、企业集团的母子公司管理体制 集团公司要实施规范的母子公司管理和运营。

3、我国的企业集团是多法人、多层次、多种联结纽带的企业联合体。发展企业集团既要发挥集团公司的战略决策和协调作用，又要调动成员企业的积极性和自主经营意识，一个重要的原则就是要合理地集权和分权。有关这方面的运作难有统一的模式，应根据行业特征和集团经营的需要，明确母子公司各自的职权和责任，并在公司章程中具体体现出来。 集权与分权是相对而言，在现代大公司组织中没有绝对的集权，也没有绝对的分权。从理论上讲，集团内的权力结构应当是权力与责任相对应，责任越大，权力也越大。大公司内部的集权、分权没有统一的模式，这要依不同产业、不同规模、不同类别的企业而有所不同。 集团企业集权、分权的依据是什么？ 有人认为是转机条

4、例的落实企业经营自主权的14条权利。很明确，转机条例是从财产权上界定了国家与国有企业间的关系。对企业集团来说，主要是界定了国家与集团公司间的关系。转机条例不是界定母子公司关系的主要依据、更不是集权、分权的主要依据。 集团企业集权、分权的主要依据应是公司法及集团公司章程。 集团企业集权、分权合理界定的标准是什么？ 应该看是否有利于集团企业整体经济效益的提高；是否有利于实现规模经营、专业化分工、结构调整；是否有利于协调母子公司利益关系，调动母子公司两个积极性。 企业集团内部有四种产权管理形式： 1.对于集团公司直接占用的国有资产，集团公司董事会直接进行重大经营决策，委聘经理进行日常经营管理。 2.

5、对于具备独立法人地位、但由集团公司拥有全部产权（股权）的全资子公司，由集团公司委任的子公司董事会或经理人员，按照统一决策实施经营管理。 3.对于集团公司拥有部分产权（股权）、具备独立法人地位的控股子公司和参股关联公司，集团公司董事会按照所持股份比例委任直派董事参加其董事会工作；如被持股公司为公开发行股票、公众持股的股份有限公司，或设立股东会的有限责任公司，则派员出席其股东会并依持股比例行使表决权，选举董事会，以此控制或参与其经营决策，保障国有股权的正当权益。各级子公司均不得反向持股，即不得持有集团母公司的股份，以防止产权关系混乱。 4.对于集团公司所属二级以下子公司及交叉持股公司，集团公司董事

6、会可比照上述诸种方式直接或间接控制或参与其经营决策。 （一）一般来讲，集团公司对全资子企业行使以下职权： 1.决定子公司的领导体制，任免子公司的经营者（董事、总经理、财务总监等）。 2.组织清产核资，核实资本金，进行产权登记出具出资证明。 3.决定、批准子公司的经营方针。 4.决定、批准子公司的资本经营形式。包括子公司的公司制改造，中外合资、合作、承包、租赁等形式。并作为该子公司的股东单位，或发包方、出租方。 5.审批或报批子公司的股权变动，包括转让全部或部分股权。 6.负责收取子公司股利以及转让子公司股权后的所得净收入。 7.依法决定、批准子公司的设立、合并、分立、重组、兼并，收缴破产子公司

7、的剩余财产。 8.负责审批子公司财务决算，依法决定子公司税后利润的分配方案，决定增加资本投入。 9.决定依照产业政策和调整结构的需要进行的重大对外投资。 10.审批子公司的借贷规模。 11.负责统一规划集团内重要的生产经营活动。 12.负责向子公司下达资本保值增值考核指标，并进行考核与监督。 集团公司对控股子公司和参股公司依照其持有的股份比例参与以上事项的决策。 不同产业类型，对规模经济有不同要求，管理基础不同，集团的界定应有有所不同，不可一刀切，搞统一模式。 根据试点经验，应注意以下几个问题： 1.对于集团公司来说，要注意防止用传统的政府行政管理的方式管理子公司，要学会以产权管理方式替代行政

8、管理方式。要尊重子企业的法人财产权。尤其需要注意的是，不要将集团公司的利益与子企业的利益分割开来，不应以国家授权集团公司的产权管理职能为集团公司自身谋利益。国家赋予集团公司的经营职权，如进出口经营权、财务公司的融资权、出国审批权、等是赋予集团成员企业共同享有的。应防止母子公司争利。试点经验表明，这些关系处理不当的集团公司，就会引起母子公司之间发生矛盾和利益冲突。 2.对于子企业来说，要注意防止分散化、短期行为，防止追求大而全，重复投资、重复建设、整体意识淡漠等倾向。要树立和明确产权意识，要按照专业化分工、规模经营、功能合理分层的要求改造原有企业的产品结构、组织结构、管理功能。 母子公司管理体制

9、、管理模式对于我国的企业集团建设来说是一个新的课题，也是我们搞好国有资产授权持股的关键所在，需要在今后的实践中不断摸索。 （二）集团公司对子公司承担的责任 授权后集团公司对子公司承担以下责任： 1.以其对子公司的出资额为限承担责任。 2.尊重子公司的法人财产权，不干预子公司的日常经营决策。 3.除经法定程序，不得以任何形式抽取在子公司的资本金。 4.建立集团内共有的信息网络，对子公司的经营进行必要的宏观指导。 三、建立规范的母子公司领导体制 （一）集团公司的领导体制应实行董事会制 集团公司董事会是企业集团内所有者利益代表主体和战略决策主体，对集团公司占用的国有资产的保值增值负责。集团公司董事会

10、应由集团公司专职主要高级经营管理人员和兼任主要子企业的法定代表人组成。这样的人员结构有利于集团公司战略决策的科学化、民主化；有利于协调整体利益和局部利益的矛盾；有利于集团公司整体目标的实现；有利于防止行政化管理；有利于克服分散化倾向。 集团公司董事会要实行“合议制”决策方式，即每人一票、简单多数通过原则。每个董事要对自己的投票结果负责。董事会一旦作出决策，就要坚决执行。 （二）集团子企业的领导体制也要逐步实行董事会制 子企业的董事会可由集团公司兼职高级管理人员和子企业专职高级管理人员组成。集团公司对子企业的管理主要通过子企业的董事会实现，要尽量避免过去那种行政管理方式。 应在集团公司和子企业的

11、章程中明确董事会的职责、决策程序、议事规则及与经理的关系。 四、集团内结构调整和资源配置 由于历史的原因，许多集团内资源配置不尽合理，存在不同程度的重复建设、重复投资的问题；存在着某些企业追求“大而全”、“小而全”的发展倾向；存在着不应有的内部竞争。而持股的目的就是要实现集团的资产、经营一体化，使集团公司能够从集团整体发展需要出发，逐步调整集团内的资源配置结构，产品结构和企业组织结构，提高资本经营效益。集团内部的结构调整应在以下几个方面有所推进。 1.集团内部结构调整 通过对集团内部资本结构、产品结构和组织结构的调整，促进国有资产的资源优化配置，使集团内的专业化分工更加合理，形成集团主导产品的

12、协作和配套生产。在进行这种结构调整时，应该走集团规模化经营的道路，发挥集团整体经营的优势，降低生产成本，提高产品的市场占有率。 2.提高集团投资决策的科学性、合理性 集团公司作为集团的投资决策中心，应制定出集团整体的长期发展规划，对集团母子企业进行合理功能分解，集团公司在弱化对子企业具体生产经营管理的同时，加强对集团子企业投资决策方面的宏观指导，避免子企业各自为战，使整个集团的生产经营活动能够有序地进行。 3.增强集团的科研、开发实力 集团公司应通过收取资产收益的方式适当集中集团的财力，用于集团主导产品的研制和开发，加快产品的升级换代，以适应日益激烈的竞争环境。 4.适当集中财权、财力 集团资

13、产作为一个整体，需要以集团名义进行筹资，即实行统贷统还；集团公司需要适当集中财力、集中财力的方式主要收取于企业的税后提取三金之后的可分配利润。也可以引导子企业共同投资建设项目，以提高投资强度，加强生产经营的薄弱和瓶颈环节，提高集团整体实力。集团需要根据市场的变化和需求，开拓新的生产、经营领域，开发新的产品。这些都需要集团公司适当集中财权、财力，通过增量投资促进存量资产结构调整。要改变那种只能各个企业自我滚雪球“放大”式发展模式观念。许多乡镇企业集团的迅速发展正是有效的集中了财权、财力，从而加大了投资强度。关键要解决好两条：集团公司集中的财权、财力的使用要由集团公司董事会决策，集中的财力应主要用

14、于集团生产、经营的薄弱环节。 五、建立集团内资本经营责任制 要探索对国有资产、国有企业进行资本化管理的具体形式。集团公司有了资本经营的权力，也要有相应的资本经营的责任。国家作为国有资产的所有者要根据集团公司占用国有资产的状况对其进行考核监督，集团公司对子企业也同样要建立以资本金利润率为核心指标的资本经营责任制。目前，国家国有资产管理局等部门已制定了国有资产保值增值考核试行办法，对集团公司的国有资产保值增值情况进行考核，集团公司应按照文件精神，结合本集团的实际情况，建立集团内部资本经营责任制，制定相应的考核办法，目的是在集团内部形成产权约束，通过对经营者业绩的考核，促使企业经营机制的转换，克服企业短期化，解决企业单纯追求扩大生产规模，重复投资、重复建设的状况。 对企业经营者的考核要与企业实现的资本金利润率挂钩。要将对企业经营者的考核与企业职工的考核分开，实行不同的标准和依据。 六、建立统一的财会体制 1.统一集团企业的财务制度 集团应根据企业会计准则、企业财务通则、合并会计报表暂行规定的要求，制定集团企业统一的财会制度。 2.母公司负责编制集团合并会计报表 合并会计报表又称合并财务报表，它是由母公司负责编制的，将母公司和子公司形成的企业集团作为一个