证券代销协议-合同范本

1、证券代销协议合同编号：_甲方：_股份有限公司（发行人）注册地址：_法定代表人：_职务：_委托代理人：_身份证号码：_通讯地址：_邮政编码：_联系人：_电话：_传真：_账号：_电子信箱：_乙方：_证券有限公司（主承销商）注册地址：_法定代表人：_职务：_委托代理人：_身份证号码：_通讯地址：_邮政编码：_联系人：_电话：_传真：_账号：_电子信箱：_鉴于：1甲方股东大会会议于_年_月_日召开并通过决议，同意进行本次发行，授权公司董事会为此采取一切必要的行动，包括但不限于代表股份公司同意并签署本协议；2甲方同意按A股招股说明书和本协议之规定，向社会公开发行_万A股。3乙方同意组织承销团，按A股招股

2、说明书和本协议之规定，代销第2项所述之A股。甲、乙双方就由乙方负责承销甲方股票事宜，经过平等协商，达成协议，条款如下：第一条定义1在本协议中，除非上下文另有规定，下列词语具有以下含义：“股份公司”指_股份有限公司；“董事会”：指股份公司的董事会；“股份”：指股份公司章程规定的股份；“A股”：指股份公司股本中以人民币认购交易的人民币股票，均为每股面值为100元人民币之普通股；“先决条件”：指第二条第1款所列之先决条件；“剩余A股”：指于截止日尚未获得社会公众认购的A股。“认股款”：指认购本次发行的A股时须足额缴付的款项，等于本次发行的A股发行价乘以认购的A股数量；“认股款总额”：发行价乘以本次发

3、行的A股数量，亦称“承销金额”；“认股款净额”：认股款总额扣除承销费后的余额；“主承销商”：指_证券有限公司。“承销团”：指主承销商为A股发行组织的承销团；“承销期”：指自公布日至截止日为止的期间（包括首尾两日）；“公布日”：指公布A股招股说明书概要之日；“截止日”：指本协议股票认购办法中的认股缴款期满之日。2在本协议中，除非另有规定：（1）引用的条、款、项是本协议的条、款、项；（2）条款的标题只是为了引用的方便，不影响本协议的解释；第二条先决条件1乙方在本协议中的义务，取决于到公布日下列先决条件的实现：（1）甲方为使A股发行得以进行而遵守了一切应适用的法律，采取了一切适当的步骤和行动，并获得

4、了一切必要的批准和同意，包括但不限于“鉴于条款”第1、2、3项所述之批准和同意；（2）甲方聘请的律师已为A股发行出具了符合法律规定的法律意见书；（3）甲方聘请的会计师已为A股发行出具了符合法律规定的审计报告；（4）董事会已批准并签署了A股招股说明书，并向中国证券监督管理委员会申请核准；（5）甲方已获得中国证券监督管理委员会审核通过，批准发行A股万股。2甲方承诺作出最大努力，促成各项先决条件的实现。3到公布日，如任何一先决条件没有实现，乙方在通知甲方后，可行使下列酌定权：（1）以乙方认为恰当的当时和方式，延长实现该先决条件的期限；（2）放弃该先决条件；（3）本协议终止。（4）_（根据合同的具体情

5、况写）第三条双方同意，本次股票发行采用代销方式。第四条本次发行的股票名称为_，均为记名式普通股票，每股面值为人民币100元，每股发行价为人民币_元，本次向社会公众发行的A股数量为_万股。第五条甲方同意并接受，由乙方组织承销团（发行股票票面总值超过五千万元），负责A股发行的承销工作。于承销截止日，如果存在剩余A股，则由乙方将未售出的股票全部退还给甲方，乙方应将认股款净额按第六条第4款的规定划入甲方指定的账户。第六条乙方应按以下规定的时间和方式进行A股发行：1乙方协助甲方在承销期开始前的_个工作日，至少在一家中国证券监督管理委员会指定的全国性报纸上及甲方选择的其他报刊上，公布中国证券监督管理委员会

6、已批准的A股招股说明书概要和股票认购办法。2乙方按公布的股票认购办法，组织发行工作。3如果股票没有被全部认购，其余部分由乙方在承销期结束之日起_个工作日内将未售出的股票全部退还给甲方。4乙方在收到全部认购股款的_个工作日内。将认购股款总额中扣除承销费用后，将认股款净额划出乙方账户，划入甲方指定账户。5乙方在发行截止之日起的_个工作日内，向甲方提供股东名册，同时向甲方提供准确、完整、书写清楚地认购资料。第七条如果乙方没有按第六条第3、4款的规定支付到期应付的款项，乙方应按要求向甲方支付该笔款项从违约日起到支付日为止，每日_的利息。第八条对于按A股招股说明书规定的条件缴足认股款，其姓名列于乙方提交

7、之名册的认股者，甲方应予确认并接受其为甲方股东，登记入甲方的股东名册。第九条甲方同意并接受，乙方在履行了第六条第3、4、5款的义务后，除第十六条外，乙方在本协议中的义务即行终止。第十条基于乙方为A股发行提供代销服务，甲方应向乙方支付承销费，承销费按照承销金额（或售出金额）的_支付，承销费总额为人民币_万元，由乙方从甲方所发行股票的股款中一次性扣除。上述承销费包括承销团的分销费用。第十一条声明、保证和承诺1甲方向乙方做出下列声明，保证和承诺，并确认乙方依据了这些声明、保证和承诺而签署本协议：（1）甲方依法已具备本次股票发行的一切法定条件，对A股招股说明书所述之股份公司财产享有合法权益；（2）甲方

8、具备签署本协议的权利能力和行为能力，本协议一经签署即成为对甲方具有法律约束力的文件；（3）甲方在本协议中承担的义务是合法有效的，其履行不会与甲方目前及未来承担的其他合同义务相冲突，也不会违反任何法律；（4）甲方本次发行A股不会与甲方目前及未来承担的任何合同义务相冲突，也不会违反任何法律，A股发行完成后这些A股将合法的构成股份公司股本的一部分；（5）为编制A股招股说明书，甲方已向乙方、会计师、评估师及律师提供一切必要的信息资料，所有信息资料都是真实、准确、完整的，以保证A股招股说明书没有虚假、严重误导性陈述或重大遗漏；（6）除A股招股说明书已披露的以外，不存在对甲方的生产经营、财务状况或未来发展

9、具有重要影响的任何其他重大合同；（7）就甲方所知，不存在涉及甲方的，对其声誉、业务活动、经营成果、财务状况、未来前景可能产生较大影响的诉讼，甲方的董事、监事及高级管理人员也没有受到刑事起诉；（8）自成立以来，甲方保持着正常经营，其财产、财务状况没有发生实质性的不利变化。2乙方向甲方做出下列声明，保证和承诺，并确认甲方依据了这些证明、保证和承诺而签署本协议：（1）乙方为依法成立并有效存续的法人，有从事证券承销业务的资格；（2）乙方具备签署本协议的权利能力和行为能力，本协议一经签署即成为对乙方具有法律约束力的文件；（3）乙方在本协议中承担的义务是合法有效的，其履行不会与乙方承担的其他合同义务相冲突

10、，也不会违反任何法律。（4）乙方向甲方进一步承诺，根据法律规定，尽最大努力完成承销义务。3甲方、乙方的各项声明、保证和承诺是根据本协议签署日存在的事实情况而做出的，同时也应当被看作是根据划款日存在的事实情况而重复做出的。4甲方、乙方的每项声明、保证和承诺应单独解释，不受其他各项声明、保证和承诺或本协议其他条款的限制，并且在A股发行完成后仍有效。5在划款日之前的任何时候，任何一方了解到使其声明、保证和承诺不真实或可能产生误导的事实情况，应立即通知对方。第十二条其他费用1经双方协商，由_支付与本协议的签署、履行以及A股发行有关的一切法律规定应付的税费；2由_支付股票发行中文件制作、散发与刊登招股说

11、明书等费用；第十三条不可抗力在 本协议履行过程中，如发生政治、经济、金融、法律或其他方面的重大变故，而这些重大变故已经或可能对双方的业务状况、财务状况、发展前景及本次股票发行产 生实质性不利影响，则甲、乙双方均有权决定暂缓或终止本协议而无须向对方承担违约责任。遭受不可抗力、意外事件的一方应在不可抗拒的事由发生后 _（时间）内，通过书面的形式通知对方。第十四条违约责任在本协议履行过程中，任何一方未能认真履行其在本协议项下的义务即构成违约，违约方应按股款总额的_%向守约方支付违约金，给对方造成损失的，还应承担赔偿责任。但无论如何，该等赔偿责任均不得超过股款总额的_%。第十五条终止在划款日之前出现下

12、列情形，合同终止。1若发生战争、动乱、自然灾害、重大政治和经济政策的变更，或由于主管机关法规变更及证券市场发生重大不利事件等使本协议难于完成时，甲、乙双方应及时商讨应急措施，若甲、乙双方因上述因素致使本次发行中途中止或难以实现，经双方协商，可以解除本协议或推迟进行。2如果甲方违反了本协议的任何条款，并且该违约行为使本协议的目的无法实现；或者出现了任何使甲方的声明、保证和承诺在实质意义上不真实或误导的事实或情况，乙方有权在通知甲方之后解除本协议。3双方约定的合同终止的其他事由。第十六条保密1本协议各方对于因签署和履行本协议而获得的，与下列各项有关的信息，应严格保密：（1）本协议的各项条款；（2）

13、有关本协议的谈判；（3）各方的商业机密。（4）但是，按第2款可以披露的除外。2仅在下列情况下，本协议各方才可披露第1款所述的信息：（1）法律的要求；（2）任何有管辖权的政府机关、监督机构或证券交易所的要求；（3）向该方的专业顾问或律师披露；（4）非因该方过错，信息进入公有领域；（5）各方事先给予书面同意。（6）本协议终止后本条款仍然适用，保密期限为_。第十七条通知1根据本合同需要发出的全部通知以及双方的文件往来及与本合同有关的通知和要求等，必须用书面形式，可采用_（书信、传真、电报、当面送交等方式）传递。以上方式无法送达的，方可采取公告送达的方式。2各方的有关收件人、地址和传真号如下：_3一方变更通知或通讯地址，应自变更之日起_日内，以书面形式通知对方；否则，由未通知方承担由此而引起的相应责任。第十八条转让1本协议对各方均有约束力。2本协议任何一方不得转让它在本协议中的权利或义务。第十九条争议的解决本协议受中华人民共和国法律管辖并依其解释。对由于本协议引起或与本协议有关的任何争议，双方应尽其最大努力通过友好协商解决。协商不成，则任何一方有权向_仲裁委员会仲裁，仲裁裁决对争议双方具有最终的法律约束力。第二十条效力本协议自双方授权代表