中小企业管理及私募债业务管理知识简介(共33页).ppt

1、中小企业私募债券中小企业私募债券及内部业务实施方案简介及内部业务实施方案简介2012年年12月月介绍内容介绍内容中小企业私募债券简介中小企业私募债券简介内部业务实施方案简介内部业务实施方案简介12中小企业私募债券简介中小企业私募债券简介内部业务实施方案简介内部业务实施方案简介出台背景出台背景推出背景相关规范性文件相关规范性文件5v证券公司开展中小企业私募债券承销业务试点办法v关于开展证券公司中小企业私募债券承销业务试点实施方案专业评价的通知v上海证券交易所中小企业私募债券业务试点办法v上海证券交易所中小企业私募债券业务指引（试行）v深圳证券交易所中小企业私募债券业务试点办法v深圳证券交易所中小

2、企业私募债券试点业务指南v中小企业私募债券试点登记结算业务实施细则中国证券业协会中国证券业协会上海证券交易所上海证券交易所深圳证券交易所深圳证券交易所中证登公司中证登公司2012年年5月，中国证券业协会、上交所、深交所和中证登公司陆续出台了一系列与中月，中国证券业协会、上交所、深交所和中证登公司陆续出台了一系列与中小企业私募债券业务试点相关的规范性文件，旨在推动中小企业私募债券承销业务，小企业私募债券业务试点相关的规范性文件，旨在推动中小企业私募债券承销业务，服务实体经济，促进中小微企业发展服务实体经济，促进中小微企业发展产品基本概念产品基本概念4中小企业私募债券是指中小微型企业中小微型企业在

3、中国境内以非公开方式非公开方式发行和转让，约定在一定期限还本付息的公司债券由具有承销业务资格的证券公司具有承销业务资格的证券公司根据中国证券业协会证券公司开展中小企业私募债券承销业务试点办法的规定进行承销和发行应以非公开方式以非公开方式向具备相应风险识别和承担能力的合格投资者发行私募债券，不得采用广告、公开劝诱和变相公开方式，每期私募债券的投资者合计不得超过每期私募债券的投资者合计不得超过200200人人按照中国证券登记结算有限责任公司中小企业私募债券试点登记结算业务实施细则，在中证登办理私募债券的集中登记中证登办理私募债券的集中登记试点期间，私募债券发行人范围仅限符合关于印发中小企业划型标准

4、规定的通知工信部联企业 (2011)300号规定的，未在上海、深圳证券交易所上市未在上海、深圳证券交易所上市的中小微型企业，但暂不包括房地产企业和金融企业暂不包括房地产企业和金融企业债券定义债券定义发行人范围发行人范围发行登记发行登记发行人是中国境内注册的有限责任公司或者股份有限公司有限责任公司或者股份有限公司发行利率不得超过不得超过同期银行贷款基准利率的三倍三倍期限在一年（含）以上一年（含）以上交易所规定的其他条件核心条件核心条件九省四市：九省四市：北京、天津、上海、江苏、浙江、广东、重庆、湖北、贵州、内蒙古、福建、安徽、山东试点地区试点地区产品基本概念（续）产品基本概念（续）中小企业私募债

5、的募集资金用途无特殊限制，可直接用于补充流动资金，用途较为灵活为降低中小企业私募债风险，鼓励中小企业私募债采用担保或设定财产抵/质押发行，对担保未做硬性要求，可采用部分担保的方式由于采用非公开发行方式，对评级未做硬性规定募集资金用途募集资金用途担保和评级要求担保和评级要求取得交易所备案通知书后，在6个月内完成发行，可根据发行人自身需求分期发行发行方式发行方式主要偏向于产业政策支持的中小企业：高科技企业、三农企业，或有自主创新能力的企业高科技企业、三农企业，或有自主创新能力的企业所属行业所属行业财务要求：净资产规模尽可能大，净资产规模超1亿元为佳；盈利能力较强，未来盈利具有可持续性；偿债能力较强

6、，资产负债率不高于75%为佳；经营活动现金流为正且保持良好水平财务状况财务状况发行规模不会受净资产的发行规模不会受净资产的40%40%的限制，但一般应控制在不超过净资产规模，资产负债率一般的限制，但一般应控制在不超过净资产规模，资产负债率一般低于低于80%80%的水平的水平发行规模发行规模工信部中小企业划型标准工信部中小企业划型标准5工信部中小企业划型标准（续）工信部中小企业划型标准（续）6产品其他重点要素产品其他重点要素7除发行人主体性质、利率上限和债券最短期限等核心条件外，私募债券可以采用非标准化的产除发行人主体性质、利率上限和债券最短期限等核心条件外，私募债券可以采用非标准化的产品设计，

7、其他债券重点要素均可以由发行人及承销商结合具体情况进行设计和安排，发挥产品品设计，其他债券重点要素均可以由发行人及承销商结合具体情况进行设计和安排，发挥产品优势优势与传统融资方式比较与传统融资方式比较融资优势融资优势融资规模不受限融资规模不受限n中小企业私募债以非公开方式发行，发行规模不受净资产40%的限制，发行人可根据自身业务发展需求设定合理的融资规模。期限相对较长期限相对较长n中小企业私募债发行期限在1年以上，相对于大多数中小微企业获得的银行流动性贷款，发行期限具有竞争力。n发行私募债是中小企业获得中长期资金的有效途径。资金用途灵活资金用途灵活n中小企业私募债不会对募集资金进行明确约定，发

8、行人可根据自身业务需要设定合理的募集资金用途。成本相对较低成本相对较低n中小企业私募债属于直接融资。n中小企业私募债发行利率尽管高于一般的企业债和公司债，但相比发行人的银行借款和信托产品，成本仍较低。n发行人可通过发行较长期限品种，锁定较低成本。发行条件宽松发行条件宽松n对净资产、盈利能力、资产负债率、资信评级尚未作出硬性要求，发行条件较为宽松。审批便捷审批便捷n发行采用备案制，审批速度最快，在递交备案材料十个工作日内可完成备案。宣传效果好宣传效果好n中小企业私募债虽为非公开发行，但能够参与非公开发行的合格投资者资质均较为优良，在对其进行推介的过程中，可有效提升企业的形象。n中小企业私募债的成

9、功发行可显示发行人的整体实力，增加市场认可度交易所备案制发行程序交易所备案制发行程序8备案制发行示意图备案制发行示意图证券交易所对递交的备案材料进行完备性核对证券交易所对递交的备案材料进行完备性核对备案材料完备后出具备案材料完备后出具接受备案通知书接受备案通知书 收到收到接受备案通知书接受备案通知书之后之后6个月内发行人完成发行个月内发行人完成发行发行人发行人证券交易所证券交易所会计师、律会计师、律师、评级机师、评级机构（如有）构（如有）承销商承销商备案接受购买债券债券发行合格投资者合格投资者交易所备案制发行流程交易所备案制发行流程n为顺利完成备案材料并最终成功发行，中小企业私募债整个发行的工

10、作大致可以分为五个阶段：为顺利完成备案材料并最终成功发行，中小企业私募债整个发行的工作大致可以分为五个阶段：前期准备阶段前期准备阶段材料制作阶段材料制作阶段申报阶段申报阶段备案阶段备案阶段发行阶段发行阶段备案在递交材料备案在递交材料1010个工作日内完成个工作日内完成预计预计3030天左右天左右交易所备案制发行流程（续）交易所备案制发行流程（续）n主承销商、律师、会计师等中介机构可一起对企业进行尽职调查，以加快项目进程。尽职调查期间，主承销商与发行人商定私募债具体发行方案。前期准备阶段审计工作n备案材料包含发行人经具有执行证券、期货相关业务资格的会计师事务所审计的最近两个完整会计年度的财务报告

11、。一般审计工作所需时间最长，而财务数据定稿决定了其它备案文件的完成时间。发债事项决议n发行人有权部门需组织会议，出具同意发债的决议文件。一般发债事宜由董事会提案，股东大会批准后方可开展。制定审核限制股息分配措施。确定发行方案n确定发行规模、期限、募集资金用途等常规方案（具体方案在项目过程中仍可讨论修改）。n确定私募债受托管理人。n确定担保方式（第三方担保，财产抵质押），积极寻找担保方，联系担保工作。n确定偿债保障金账户银行。尽职调查n发行人需尽早确定会计师，安排会计师进场开展审计工作。n发行人需根据中介机构要求配合完成尽职调查n与主承销商就具体方案进行磋商。n发行人需要准备相应反担保物，需要尽

12、早安排。n选择债券托管人，偿债保障金账户银行。n联系召开董事会和股东大会。该阶段工作繁杂，直接决定项目整体进程交易所备案制发行流程（续）交易所备案制发行流程（续）n需要签署的协议文件包括承销协议、受托管理协议、债券持有人会议规则、银行设立偿债保障金专户签订的协议、担保协议或担保函。n协议文件的签署，保证了相关文件制作的顺利完成。对签署协议各方都需要走公司内部流程，需要预留时间以防止耽误整体进程。材料制作阶段完成担保工作n证券交易所鼓励发行人采取一定的增信措施，以提高偿债能力，降低企业融资成本。n目前受市场认可度较高的担保方式为第三方担保（担保公司），考虑到第三方担保需要尽职调查，且发行人需要准

13、备相应反担保物，该环节耗时长，沟通较为复杂，需要尽早安排。签署协议文件n第三方担保方需要尽职调查，发行人提供提供反担保质押物。n与主承销商签订承销协议。n与受托管理人签署受托管理协议，制定债券持有人会议规则。n在银行设立偿债保障金账户。n与担保人签署担保协议或担保函该阶段工作主要体现中介机构材料制作专业能力交易所备案制发行流程（续）交易所备案制发行流程（续）申报阶段寻找投资者n在申报阶段，主承销商开始寻找本期债券的潜在投资人，进行前期沟通。n配合主承销商做好企业宣传、推介工作。备案阶段沟通协调工作n上报备案材料后，主承销商需要在备案期间与主管单位持续跟踪，保证债券顺利备案。n配合主承销商做好与

14、主管单位沟通工作。上述阶段工作主要体现主承销商与主管单位沟通能力备案申请文件备案申请文件9合格投资者合格投资者10董监高及持股5%以上股东债券承销商发行人发行人机构投资者个人投资者n个人名下的各类证券账户、资金账户、资产管理账户的资产总额不低于人民币500万元n具有两年以上的证券投资经验n理解并接受私募债券风险，通过私募债券投资基础知识测试沪深两市交易所共同认可投资者沪市交易所认可个人投资者发行情况（截至发行情况（截至2012年年12月月25日）日）9自2012年6月证监会启动中小企业私募债试点以来，截至2012年12月25日，共计发行中小企业私募债券81只，发行规模共计亿元，其中：在上交所备

15、案38只，共计亿元；在深交所备案43只，共计亿元。债券发行规模情况债券发行规模情况债券发行期限情况债券发行期限情况8181只中小企业私募债券发行只中小企业私募债券发行票面利率主要集中在票面利率主要集中在8%-12%8%-12%之之间，平均票面利率间，平均票面利率9.05%9.05%，其中发行最高票面利率为13.5%，最低标有，利率为7%。11内部业务实施方案简介内部业务实施方案简介中小企业私募债券简介中小企业私募债券简介业务实施整体思路业务实施整体思路12中小企业私募债产品具有较高风险性，需重点关注发行人偿债能力，依据证券交易所试点办法设定偿债保障措施及尽可能辅以外部增信（如所在地政府出具担保

16、函）等措施在中小企业私募债产品的发行及交易中，证券公司可同时作为承销商、投资者及债券受在中小企业私募债产品的发行及交易中，证券公司可同时作为承销商、投资者及债券受托管理人参与债券的发行、认购及后续管理，因此，风险控制和收益规模之间需保持平托管理人参与债券的发行、认购及后续管理，因此，风险控制和收益规模之间需保持平衡衡单个中小企业私募债的规模通常不大，为有效利用资源，可以考虑采取集合两个及以上发行人集合发行的方式实现规模效应对处于优势行业和具备核心竞争力的发行人，可以通过承销商优势设定私募债所附转股/认股权，并结合债券承销和私募债券认购等行为获取承销佣金、债券利息收入和Pre-IPO前优先入股的

17、多重收益及权利业务实施模式业务实施模式13实现控制风险、提升收益、开拓客户、交叉销售等多重目标实现控制风险、提升收益、开拓客户、交叉销售等多重目标单体发行模式分类单体发行模式分类14单体发行模式通常具有规模小、风险高的特性，从降低主承销商承销风险和兼顾单体发行模式通常具有规模小、风险高的特性，从降低主承销商承销风险和兼顾投资者认购意愿的角度出发，可分为投资者认购意愿的角度出发，可分为Pre-IPO型、大集团小公司型、纯高收益三型、大集团小公司型、纯高收益三类类15分工及管理架构分工及管理架构纳入投行管理体系纳入投行管理体系业务决策业务执行董事会授权投资银行业务管理委员会投资银行业务管理委员会领

18、导下述部门实施中小企业私募债业务管理投行业务支持总部审核部投行业务支持总部审核部：负责中小企业私募债券立项初审、质量监督、项目跟踪等投行业务部门投行业务部门：中小企业私募债券项目承揽、持续跟踪督导、售后服务等资本市场部资本市场部：负责组织中小企业私募债券的推介、销售、销售渠道开发与管理、交易对手管理和投资者适当性管理等工作风险合规部风险合规部：中小企业私募债券的合规管理与风险控制业务按部门职能实行业务按部门职能实行归口管理归口管理遵循投行业务防火墙遵循投行业务防火墙规则，授权与公司各规则，授权与公司各部门职能设定、各岗部门职能设定、各岗位职责设定相匹配位职责设定相匹配业务执行管理体系业务执行管

19、理体系发行人筛选及项目执行发行人筛选及项目执行1、发行人主体资格基本要求：（1）持续经营时间在两年以上，能提供经具有执行证券、期货相关业务资格的会计师事务所审计的最近两个完整会计年度的财务报告（2）最近两个会计年度实现的年均可分配利润不少于所发行债券一年的利息。（3）发行人在本次债券发行完成后的资产负债率原则上不高于80%。两个或两个以上的发行人采取集合方式发行的，每个发行人均应达到上述标准2、发行人为单个企业的，债券发行规模原则上不低于5,000万元；两个或两个以上的发行人采取集合方式发行的，债券发行规模原则上不低于1亿元3、债券发行的募集资金应具有较为明确的用途及良好的回报前景4、鼓励发行

20、人引入资信评级机构评级，并采取担保等增信措施。对于发行无担保债券的，原则上发行人主体信用等级不低于BB+；对于发行有担保债券的，原则上发行人主体信用等级不低于BB，原则上债券信用等级不低于AA-立项内核备案发行采用备案立项制采用备案立项制1、通过投行管理系统提交备案立项申请表2、审核部审核部审核立项申请采取会议评审形式采取会议评审形式1、审核部预审并认定是否可提交内核小组评审2、审核部组织债权融资业务内核小组召开内核会进行评审（需5名及以上内核小组成员出席。2/3以上成员同意方可通过业务部门送交易所备案业务部门送交易所备案16资本市场部协调各债券销售渠道、业务部门共同完资本市场部协调各债券销售

21、渠道、业务部门共同完成发行成发行尽职调查工作尽职调查工作尽职调查工作标准和流程尽职调查工作标准和流程分九章四十三条，规范了中小企业私募债发行分九章四十三条，规范了中小企业私募债发行人及承销商的尽职调查工作人及承销商的尽职调查工作基本概况（历史沿革、股权关系、核心人员、组织架构、财务状况尤其是偿债能力、募集资金运用、其他风险因素（既往业绩、诉讼历史、对外担保）尽调内容尽调方法后续管理文档查阅、现场调研、高管访谈、客户、相关政府部门、合作伙伴、主管机构走访与函调等建立和执行专门的私募债券承销业务档案管理机制，私募债券承销业务档案保存期限在私募债券到期后不少于5年17存续期跟踪安排存续期跟踪安排中小

22、企业私募债券存续期跟踪办法中小企业私募债券存续期跟踪办法，存续期内由业务部门指派专人作，存续期内由业务部门指派专人作为存续期跟踪专人负责为存续期跟踪专人负责1、持续关注发行人和提供增信服务的机构的情况，及时掌握其风险状况及偿债能力2、督促发行人按有关约定履行还本付息义务3、指导和督促信息披露核心职能工作方法后续管理1、现场调研、电话、文件调阅、函证等2、督促各相关中介履行监管、跟踪信息披露义务（审计、评级、法律、监管银行）存续期评级报告，存续期审计报告，存续期债券发行、转让、付息兑付、转股、回收或赎回业务公告及相关文件，债券持有人会议纪要， 存续期重大事项披露相关文件，债券存续期持续经营情况跟

23、踪确认函及相关文件18债券销售及转让债券销售及转让公司指定资本市场部牵头负责中小企业私募债券的销售工作，统一协调内外部销售渠道，公司指定资本市场部牵头负责中小企业私募债券的销售工作，统一协调内外部销售渠道，以及各销售渠道的投资者适当性管理；并按照相关规定实施转让以及各销售渠道的投资者适当性管理；并按照相关规定实施转让内部渠道内部渠道固定收益部、销售交易部、财富管理部、母公司华泰证券营业部（合规投资者）；母公司华泰证券资产管理业务（限额特定资产管理计划）等外部渠道外部渠道风险偏好较高的：风投（VC）、其他股权私募基金、相关银行的理财计划、高收益类的信托产品、风险偏好较高的基金、私募投资、券商等、有较强风险承受能力的个人投资者和其他债券机构投资者等销售渠道投资者适当性管理1、分类管理2、按标准甄别+资本市场部、风控合规复核合格投资者确认表承销团成员固定收益部资产管理部交易所资本市场部合格投资者名单运营支持部文件归档个人客户机构客户销售交易部和财富管理部经纪业务部风险