备忘录的协议书

1、备忘录的协议书篇一：意向书、备忘录、框架协议区别在工作过程中，有很多工程和交易，并非一开始就签订协 议或合同的，而是要从签订意向书开始，然后签订备忘录， 框架条款再到签订正式的合同或协议。当然开始就决定直接 签订合同或协议的情况也是大量存在的。如交易各方有很多 年的合作关系，有固定的合作方式。比方说在通信行业，移 动运营商和设备供给商之间的合作关系和合作模式比拟固 定，所以在运营商完成招投标后，便与中标的企业签订米购 合同，而通常没有签订意向书、备忘录的过程。有时即便交 易主体间从前没有合作关系，但是对于某些行业，某种合作 模式已在行业内被普遍采用或相对固定，这时，也会直接签 订合同或协议。比

2、方说，前面提到的通信行业，也属于这样 一种情况。还有一种情况是，交易主体处于不对等的地位， 处于优势地位的一方觉得没必要，也懒得和处于劣势地位的 一方费口舌，所以就直接签订签订合同或协议。这样的例子 非常多！比方说，大家都熟悉的房地产行业就是如此。有一 次，一位买房的同事问我，是不是可以陪她一起去开发商那 里签合同？我说：“如果你想让我陪陪你，没有问题！但是 如果想让我帮你谈判， 那就免了吧？她似乎不理解，问我:“你买房时没有和开发商谈判吗？我很惭愧地告诉她没有。这其中的理由不必说你也清楚！我想她或许会对我这样 一个自称有一些房地产法律经验的律师有些失望吧！从签订意向书开始，然后签订备忘录，框

3、架条款再到签订 正式的合同或协议的情况在实践中也大量存在，原因也是多 种多样。例如，一家以色列软件公司，想要收购一家从事通 信计费软件开发的内资企业紫晶公司的股权，以便在中国拓 展通信计费软件业务。由于他们以前没有合作过，通常情况 下必然要从签订意向书或备忘录开始。当然，这不是一个一 成不变的程序。换句话说，在一个工程中，未必一定要从签 订意向书开始，然后签订备忘录，框架条款再到签订正式的 合同或协议。也许经过交易各方的接触，感觉情投意合，互 相信任，就直接签订股权转让协议了。一意向书什么是意向书？法律上并无明确规定。简单地说，就是以 书面的形式将合作各方的合作意向固定下来。实践中，除了 个别

4、条款如保密条款等，意向书一般不具有法律约束力。它 仅是合作各方表达合作诚意的一种手段。虽然如此，但是需 要记住的一点是，看问题一定要看名实是否相符。实践中， 有很多销售的人员似乎对意向书情有独钟。有很多送到我这 来做法律审查的意向书，条款非常确定，具有法律拘束力， 其实质上就是合同或协议，但是他们一定要叫意向书。把合 同或协议叫成意向书的原因多种多样。有一次一个销售的人 对我讲：客户不想使用协议这么刺激的字眼。我就想，名实 不符，叫什么又有什么区别？有时我会和他们开玩笑：如果 别的律师问起，不要说我看过这个意向书， 免得被人家笑话 当然，也有很多情况下，销售的人员根本就不知道该给这个 文件起个

5、什么样的名字，所以，就像过去穷乡僻壤里的人， 给自己的孩子安个“小丫之类的名字。除了为了表达合作的诚意，意向书最大的作用就是在合作 之初规定一下合作的方向和一些根本原那么。交易各方以意向 书作为根底，继续就合作事项进行谈判，以便在规划的时间 内签订有法律拘束力的合同或协议。此外，由于要合作，各 方可能都会有意无意地披露些自己的秘密，有时甚至都不愿 意让外界知道他们要合作。因此在意向书中搞个保密条款， 当然大多数情况下会另行签订一个保密协议。前面说过，虽然没有法律规定，但实践中，律师们习惯于视 意向书为没有法律拘束力的文件。但是意向书又不必然没有 法律拘束力，因此务必要在意向书中强调，本意向书对

6、双方 没有法律拘束力。除了前述保密条款外，意向书中包含的以下条款一般也具 有法律约束力：本钱分配和负担；合作的排他性；不得聘用 合作对方的员工以及适用的法律和争议的解决方式等。一旦开始接触和谈判，必然要发生费用，如差旅费、资料 印刷的费用等。因此意向书应当对费用的分配和负担进行明确。一般的原那么是各方承当各自发生的费用。有时，交易弱势的一方期望强势的一方只与自己合作，而 不与其他的竞争对手合作 转 载于:书业网： 备忘录的协议书。例如，有时一些小的通信设备供给商会 和规模较大、技术优势明显的供给商合作，共同投标。这时 他们就期望后者仅和自己合作。所以在意向书中应当明确是 不是期望这种合作带有排

7、他的性质。有的合作没有谈成，自己的员工却被对方挖走了，所以如 果你不期望自己的员工跑到对方公司去工作，最好在意向书 中明确，不要让对方挖你的墙角。二备忘录一般认为，备忘录和意向书并无实质性差异，因此也就是 换了一个名称而已。诚然，备忘录的很多条款和所关注的内 容和意向书并无二致，因此前述关于意向书的议论都适用于 备忘录。虽然如此，我个人还是倾向于认为备忘录会比意向 书更加具体一些，处于谈判的稍后的一个阶段，有时，在一 定上起到总结谈判成果， 规划下一个行动目标的作用。还有，有时备忘录的应用范围会更广阔一些。例如，有时会把对一 个合同或协议的某些修改叫做备忘录。当然，我仍然认为， 还是叫做修改协

8、议更准确、直接一些。但是这往往会招致对 大客户的话言听计从的销售人员的反对，怕这些大客户受了 刺激，不再和他玩儿了。三框架条款提起框架条款，还有一个很伤心的故事。我最早的一份工 作是在政府做公务员。后来到律师事务所工作。那里的律师 对我期望很高。我刚到所里不久，有一个客户是投资银行， 想要在一个房地产工程公司中投资，合作开发商品住宅。合 伙人跑过来，要我马上起草一个 Term Sheet。我听后非常紧 张，那是我在学校里和工作后都没有听到过的词汇。其实，Term Sheet就是框架条款，和意向书、备忘录一样 并无明确的法律定义。实践中，一般将拟签订合同中最关键 的条款，如在买卖合同中，品名、价

9、格、数量、付款条件等， 先抽取出来，形成一个框架性的法律文件，然后以此为根底，再做适当的补充，签订正式的合同或协议。所以就会有两种 情形发生，交易各方并不在框架条款上签字，仅是把它作为 谈判的根底；但是有时因为时间紧急或各方担忧对方反悔， 便在上面签字，使之成为一个具有法律约束力的文件。 还是如前面提到的，审查法律文件名实相符最为重要。例如，本书以后局部会提到的，实践中有所谓Frame Agreement框架协议。其实框架协议和框架条款还是不同的。什么是框架 协议？什么时候签订框架协议？为什么要签订框架协议？ 这些问题我们以后还会讲到。这里仅作简单说明。在有的交 易中，买卖双方在开始采购的时候

10、，并不知道准确的采购数 量，因此只是签订一个框架协议，明确单价等，然后再根据实际需要的数量以下订单的方式进行采购。有的交易中，买 方可能会定期、重复进行采购，这是签订一个框架协议，然 后每次都下订单，自然要比每次都签订采购合同协议更有效 率。所以，框架条款和框架协议一般还是不同的。我也看到 有的瑞典人起草一种法律文件叫做Heads of Agreement，有的人将它翻译成框架条款，但根据内容判断，我认为译作备 忘录更为贴切，虽然它的内容比我们通常所说的备忘录更详 尽一些，但这是由于工程的复杂性决定的。篇二：解除协议备忘录解除?协议书?备忘录甲方：法定代表人：乙方：身份证号码：上述两方就涉及某

11、某下称公司增资扩股及乙方持有甲方股份等事宜于 2021年8月8日签订了?协议书?。 现因客观情况发生变化，双方决定不再履行上述?协议书? 。 为妥善处理后续遗留问题，双方签订本?备忘录? 。一、 本?备忘录?生效之日起，双方解除签订于2021年8 月8日的?协议书?。二、本?备忘录?生效后，就上述?协议书?中确定的各 自的权利义务，双方不再履行三、本?备忘录?生效后，就上述?协议书?的履行没有 任何遗留问题或者未解决的事项，也没有任何争议或者纠 纷。四、本?备忘录?生效后，双方不得以任何方式或者理由 追究对方的任何责任或者向对方主张任何权利。否那么向对方 支付违约金20万元。五、乙方持有甲方的

12、任何物品、计算机软件等在本协议生 效的当日移交给甲方，如果拒不移交或者私自隐瞒的，除继 续移交外，还应向甲方支付违约金 10万元。六、本?备忘录?生效后，乙方对外不得宣称是甲方股东或者利用甲方的名义从事任何行为，不得拉拢、劝导、诱导、联系甲方的客户去乙方自营或者他营的与甲方经营工程类似的公司、网站交易。七、乙方不得利用履行上述?协议书?期间获得的甲方商业秘密为自己或者他人谋利，无论是否为自己或者他人谋利 均不得自用或者泄露甲方的商业秘密，如果出现上述情况，向甲方支付违约金100万元。1八、因履行本?备忘录?发生争议的，由甲方住所地法院管辖解决。九、本?备忘录?一式两份，甲乙双方各执一份。十、本?备忘录?在甲方盖章、乙方签名后生效。甲方章：法定代表人签名：乙方签名并按手印：2021年11月8日2篇三：合同谈判备忘录注：备忘录是谈判双方共同记载有关谈判内容的书面文 件，对双方当事人具有法律约