中外合资经营公司章程(最新版)

1、合同书| CONTRACT中外合资经营公司章程（最新版）Articles of association of Sino foreignjoint venture company（合同范本）姓名：单位：日期：编号：YW-HT-004366公司企业章程中外合资经营公司章程（最新版）说明：以下合同书内容主要作用是：经过平等协商达成一致意思后订立的协; 议,规定了相互之间的必须履行的义务和应当享有的权利，可用于电子存档或I打印使用（使用时请看清是否适合您使用）。I.- . .- . J第一章总则第一条 根据（所在国家）合资经营法，国 公司（以下简称甲方）与中国 公司（以下简称乙方）于 年月 日在 签订

2、的建立合资经营的 公司（以下简称合营公司）合同，制定本公司章程。第二条合营公司名称为：合营公司的法定地址为：第三条 甲、乙双方的名称，法定地址为：甲方：乙方：第四条合营公司为股份有限责任公司。公司企业章程 第五条 合营公司为 （所在国）国法人，受 （所在国）法律 管辖和保护，其一切活动必须遵守 （所在国）的法律、法令和有关规 定。第二章宗旨、经营范围第六条 合营公司宗旨为:加强中两国技术交流和经济合作，采用 技术和先进的 科学经营管理方法，提高经济效益，使投资各方获得满意的利益。第七条 合营公司经营范围为：（根据合营公司的情况写）第八条 合营公司经营规模为： （根据合营公司的情况写）第九条 合

3、营公司产品在 （所在国）国内及国外市场销售。国内外销 售比例和数量：第三章投资总额和注册资本第十条 合营公司的投资总额为 美元。合营公司的注册资本为美元。第十一条 甲、乙双方出资如下：甲方：认缴出资额为 美元，占注册资本%。乙方：认缴出资额为 美元，占注册资本%。甲方以现金作为出资。乙方以经营所需实物为出资。第十二条 甲、乙双方应按合同规定的期限缴清各自出资额。第十三条 甲、乙双方缴付出资额后，经合营公司聘请的 （所在国） 公认会计师验资并出具验资报告后，由合营公司聘请的 （所在国）公第3页合同书| CONTRACT公司企业章程认会计师验资并出具验资报告后，由合营公司的聋事长和会计师据以签发出

4、资证 明书给出资方。出资证明主要内容是：合营公司名称、成立日期、合营者名称及出资额、出资日期、 发给出资证明书日期等。第十四条合营期内，合营公司不得减少注册资本数额。第十五条 合营公司注册资本增加须经甲、乙双方一致同意，可按原投资比例增 加投资，并经各方审批机构批准。第十六条任何一方转让其出资额，不论全部或部分，都须经另一方同意。一方转 让时，另一方有优先购买权。合营一方向第三者转让出资额的条件，不得比向合营 他方转让的条件优惠。第十七条 合营公司注册资本的增加、转让，经量事会一致通过后，由甲、乙双 方签署协议，并报有关审批部门批准和办理变更登记手续。第四章堇事会第十八条 合营公司设第事会。第

5、事会是合营公司的最高权力机构。第十九条 堇事会决定合营公司的一切重大事宜，其职权主要如卜：(1)决定和批准总经理提出的重要报告(如生产规划、年度营业报告、资金使用和贷款等)：(2)批准年度财务报表、收支预算、年度利润分配方案；(3)通过公司的重要规章制度：(4)决定设立分支机构；(5)修改合营公司的章程：(6)决定合营公司停产、终止或与另一个经济组织合并；(7)决定聘用总经理、副总经理、会计师等高级职员；第4页合同书| CONTRACT公司企业章程(8)负责合营公司终止和期满时的清算工作；(9)其他应由堇事会决定的重大事宜。第二十条 董事会由 人组成，其中甲方委派 名，乙方委派名。董事任期为

6、年，可以连任。第二十一条 堇事会设董事长一名，由甲方委派，副革事长一名，由乙方委派。第二十二条 甲、乙双方在委派和更换量事人选时，应书面通知第事会。第二十三条 量事会例会每年召开一次，经1/3以上的堇事提议，可以召开堇 事会临时会议。第二十四条 第事会会议，在公司所在地举行。第二十五条第事会会议由第事长召集并主持，革事长缺席时由副堇事召集并主 持。第二十六条 量事长应在量事会开会前30天书面通知各第事、写明会议内容、 时间和地点。第二十七条 埴事因故不能出席箪事会会议，可以书面委托代理人出席革事会， 如届时未出席也未委托他人出席，则作为弃权。第二十八条 董事会会议有2/3以上堇事(或其代表)出

7、席方为有效。第二十九条 垂事会每次会议，须作详细的书面记录，并由全体出席革事(或其 代理人)签字，记录文字使用中文，记录由公司存档。第三十条卜列事项须第事会一致通过：(1)合营公司章程的修改：(2)合营公司的终止、解散；(3)合营公司注册资本的增加、转让；(4)合营公司与其他经济组织的合并；公司企业章程(5)董事会认为应一致通过的其他重大事宜。第三十一条 对于第三十条规定以外的其他事项须堇事会2/3以上董事通过， 方可做出决定。第五章经营管理机构第三十二条 合营公司的经营管理机构下设经营和技术管理、财务、业务部门和 专、兼职人员。第三十三条 合营公司设总经理一人，副总经理一人，正、副总经理由堇

8、事会聘 请和任命。总经理由甲方推荐，副总经理由乙方推荐。第三十四条 总经理直接对埴事会负责，执行董事会的各项决定，组织领导合营 公司的日常经营管理工作。叫经理协助总经理工作。当总经理不在时，代理行使 总经理的职责。第三十五条 合营公司日常工作中重要问题的决定，应由总经理和副总经理联合 签署方能生效。需要联合签署的事项，由量事会具体规定。第三十六条 总经理、副总经理的任期为 年。经堇事会聘请，可以连任。第三十七条 董事长或副埴事长、董事经量事会聘请可兼任合营公司总经理、副 总经理及其他高级职员。第三十八条 总经理、副总经理不得兼任其他经济组织的总经理或副总经理，不 得参与其他经济组织对本合营企业

9、的商业竞争行为。第三十九条 合营公司设会计师1人，由董事会聘请。第四十条会计师由总经理领导。会计师负货领导合营公司的财务会计工作，组织合营公司开展俩面经济核算，实 行经济责任制。公司企业章程第四十一条 总经理、副总经理、会计师和其他高级职员请求辞职时应提前向箪 事会提出书面报告。以上人员如果不称职，经量事会决议，可随时解聘。第六章财务会计第四十二条 合营公司的财务会计按照 （所在国）合资经营企业财务 会计制度规定办理。第四十三条 合营公司会计年度采用公历年制，自1月1日起至12月31日止 为一个会计年度第四十四条 合营公司的一切凭证、账簿、报表、用 文书写。第四十五条 合营公司采用（货币名称）

10、为记账本位币，（货币名 称）同其他货币折算，按实际发生之日（所在国）国的外汇管理部门公布汇 价计算。第四十六条 合营公司在（所在国）银行开立账户。第四十七条 合营公司采用国际通用的权责发生制和借贷记账法记账；合营公司 财务会计账册上应记载如下内容：（1）合营公司所有的现金收入、支出数量；（2）合营公司所有的物资出售及购入情况；（3）合营公司注册资本及负债情况；（4）合营公司注册资本的缴纳时间、增加及转让情况。第四十八条合营公司应向合营各方规定的管理部门报送年度会计报表。第四十九条合营公司财务部门应在每一个会计年度头三个月编制上一个会计 年度的资产负债表，损益计算书和利润分配方案，经会计师审核签

11、字后，提交革事会会议通过。公司企业章程第五十条 合营各方有权自费聘请审计师查阅合营公司账簿。查阅时，合营公司 应提供方便。第五十一条合营公司按照 （所在国）国有关法规，由量事会决定其 固定资产的折旧年限。第五十二条 合营公司的一切外汇事宜，按照 （所在国）国外汇管理 规定办理。第七章利润分配第五十三条 合营公司依法缴纳所得税后的利润，按照甲、乙方在注册资本中的 出资比例进行分配。但经箪事会一致同意另行规定除外。第五十四条合营公司每年分配利润一次。每个会计年度的后三个月内公布利润 分配方案及各方应分得利润额。第五十五条合营公司上一个会计年度亏损未弥补前不得分配利润。上一个会计 年度未分配的利润，

12、可并入本会计年度利润分配。第八章职工第五十六条 合营公司职工的雇用、解雇、辞职、工资、福利、劳动保险、劳动 保护、劳动纪律等事宜，按照 （所在国）国劳动法和劳动管理监督法 以及企业的劳动管理等规定办理。第五十七条 合营公司所需要工程技术及管理人员（工程师），由乙方派遣并负 责管理，其他人员由合营公司在 （所在国）国择优录用。第五十八条合营公司有权对违反合营公司规章制度和劳动纪律的职工给予警 告 、记过、降薪的处分，情节严重的，可予以开除。第五十九条 职工的工资待遇，参照的有关规定，根据合营公司具体情况，由第 事会确定，并在劳动合同中具体规定。公司企业章程第六十条 职工的福利、奖金 '劳

13、动保护和劳动保险等事宜，合营公司将分别在 各项制度中加以规定，确保职工在正常条件卜从事工作。第九章期限、终止、清算第六十一条 合营期限为 年。自营业执照签发之日起计算。第六十二条 甲、乙双方如一致同意延长合营期限，经箪事会会议作出决议，应在合营期满 个月前向有关审批机构提交书面申请经批准后方能延长，并向有关部门办理变更登记手续。第六十三条 甲、乙方如一致认为终止合营符合各方最大利益时，可提前终止合 营。合营公司提前终止合营，需量事会召开全体会议作出决定，并报送有关审批部门 批准。第六十四条 发生卜列情况之一时，甲、乙任何一方有权依法终止合营：(1)合营期限届满；(2)企业发生严重亏损，无力继续

14、经营：(3)合营一方不履行合营公司协议、合同、章程规定的义务，致使企业无法继 续 经营；(4)因不可抗力遭受严重损失，无法继续经营：(5)合营公司未达到其经营目的，同时又无发展前途。本条(2)、( 3)、(4)、( 5)项情况发生，应由量事会提出合营终止申请书，报审批机构批准。在本条(3)项情况卜，不履行合营公司协议、合同、章程义务的一方应对守约 方 赔偿经济损失。第9页合同书| CONTRACT公司企业章程第六十五条 合营期满或提前终止合营时，箪事会应提出清算程序、原则和清算 委员会入选，组成清算委员会，对合营公司财产进行清算。第六十六条 清算委员会任务是对合营公司的财产 ' 债权、

15、债务进行全面清查， 编制资产负债表和财务目录，制定清算方案，提请箪事会通过后执行。第六十七条清算期间，清算委员会矩表公司起诉或应诉。第六十八条清算费用和清算委员会成员的酬劳应从合营公司现存资产中优先 支付。第六十九条 清算委员会对合营公司的债务全部清算后，其剩余的财产按甲、乙 方在注册资本中的比例进行分配。第七十条 清算结束后，合营公司应向有关审批部门提出报告，并办理注销登记 手续，缴回营业执照，同时对外公告。第七十一条 合营公司结业后，其各种账册，由甲方保存。第十章规章制度第七十二条合营公司通过第事会制定的规章制度有：(1)经营管理制度，包括所属各个管理部门的职权与工作程序；(2)职工守则；(3)劳动工资制度；(4)职工奖惩制度；(5)职工福利制度；(6)财务制度：(7)公司