管理服务合同

1、管理服务合同本管理服务合同（“本合同”）由以下双方于20_年 月 日签订:甲方：（以下或称公司）乙方：玫琳凯（中国）化妆品有限公司联系地址：上海市南京西路1366号恒隆广场联系地址：2号lif 20层邮编：邮编：联系电话：联系电话：甲方系生产、销售化妆品及相关产品的美商独资企业。乙方是在中国境内，具备合法营业执照，能独立承担商 业风险和法律责任的单位。为了稳定市场环境，建立顾客对品牌的信任度，帮助公司产品推广，市场营销及其日常 业务的开展，同时也是为了加强对授权经销商（以下简称“经销商”）的管理，甲方选拔具备提供管理服务相应资 质的经销商。现乙方通过了甲方的选拔和考核，甲方同意乙方成为其资深的

2、经销商，并委托乙方为甲方提供管理服 务，负责服务和管理甲方所指派的经销商。经双方友好协商，共同签署本管理服务合同，双方同意并遵守本合同中规定的各项条款，并认同本合同之 附件为本合同之一部分，与本合同具有同等法律效力。管理服务1.乙方应为甲方提供下列管理服务。甲方应依相关服务标准及绩效支付管理服务费：1）对甲方指派的经销商提供业务辅导，帮助其贯彻实施甲方对经销商的要求、标准及规范，包括但不限于协 助及提供相关业务咨询，如：处理消费者投诉、制定业务推广计划、退换货品等；2）对甲方指派的经销商进行日常管理，确保其遵守甲方对销售人员的各项行为规范政策，如甲方指派的经销 商有违反甲方的公司政策、销售运作

3、方案及行为规范的情况，立即向甲方反馈；3）按照甲方要求，及时准确的宣达公司政策，计划或其它相关信息，并及时收集反馈意见，协助公司不定期 地编辑和发放业务通讯材料。2.甲方有权在任何时候要求乙方在其服务范围内作出变动或提供额外的服务项目并通知乙方服务范围的变 动或增加及相应服务费的调整。甲方与乙方应签署一份服务项目的变动协议。乙方的权利及义务1. 在乙方依照本合同履行了各项义务后，有权从甲方处获得相应的服务费乙方承诺，乙方保证其目前依法存 在，在本合同有效期内，其所持有的营业执照具备从事甲方授权经销商经营活动的资格。乙方保证遵守国 家法律法规及地方行政规章，合法经营，依法纳税。乙方保证向甲方递交

4、的所有资料，如营业执照复印件、业务记录等真实有效。如果上述资料的内容发生任何改变，乙方有义务立即将改变内容告知甲方；乙方违反此款规定未能及时办理相应变更手续而使甲方遭受损失的，应当进行赔偿，同时，乙方应当自行承担其 由此遭受的损失。2. 基于甲方经常要求乙方为其提供服务， 乙方同意指定经甲方认可的乙方固定授权代表人（ 非甲方直销员 ） 提供本合同约定的服务（见附件A）（以下简称“授权代表人”）并负责具体实施本合同；如该授权代表人原为甲方直销员的，自本合同生效之日起，该授权代表人与甲方之间的直销员销售合同（或直销员推销合同）终止，其不再具有甲方直销员的身份。3. 乙方同意参加甲方举办的月度授权经

5、销商会议及其它重大业务会议，及时了解甲方的市场计划，根据需要设计当月服务推广方案以及服务推广行动计划并负责在甲方指定服务网点或区域具体贯彻实施。4. 乙方应遵守国家法律、行政法规，本合同和公司相关规章制度并秉持正直、诚实和高度责任感。5. 乙方了解与本合同相关之法律法规并于此确认已在合理范围内正确了解甲方在直销地区与非直销地区的营运模式。乙方不得歪曲或错误解释甲方的营运模式、公司政策、销售运作方案及规则，且乙方应当保证乙方雇员（包括乙方雇佣之甲方产品销售员）不得向甲方的直销员、甲方产品的消费者与潜在顾客、甲方其他的经销商和其他任何与甲方有业务关联之任何实体， 以及相关政府监管部门以任何形式故意

6、曲解或诋毁甲方的营运模式、公司政策、销售运作方案及规则。6. 除本合同另有规定外，乙方在收到甲方支付的服务费后，需立即向甲方提供合法有效的发票；如乙方提供的服务费发票不符合要求，甲方有权退回并要求乙方在规定期限内重新提供。如当月未收到乙方提供的合法有效的发票，甲方有权在次月扣取一定比例的服务费，直到乙方按规定重新提供合法有效的发票后予以返还。如乙方在甲方规定的期限内未提供合法有效的发票，或由于乙方提供的发票不符合要求而给甲方造成任何损失， 甲方有权要求乙方赔偿， 且赔偿金额可以由甲方从乙方的服务费中直接扣除。 若本合同终止，乙方需先行向甲方提供最后一月的服务费发票， 甲方将在确认应支付的服务费

7、用金额后向乙方支付最后一月服务费用。该等最后一月的服务费用应当为甲方依据本合同向乙方支付的最后一笔费用。7. 乙方同意甲方有权选用乙方及其授权代表人的形象、演说词及相关材料，包括乙方的名称或乙方授权代表人、工作人员的姓名、形象和及其在甲方举办的各类活动中的发言、在甲方各类刊物中发表的文章等制作影片、录像带、磁带、光盘、相片、出版物，以及享有其他为业务辅导、促销、销售和广告之目的重新印刷、重新制作组合、申请版权、复制材料的权利。乙方同意，甲方拥有以业务辅导、促销、销售和广告为目的，从上述所列原始的或是曾经编辑过的教材中，无限制选用全部或是部分材料的权利。8. 乙方同意，不在指定区域范围外从事公司

8、产品的销售、推广或其他本合同项下的服务，不得利用业务会议或业务活动的机会，或利用其作为甲方授权经销商的身份或资源推销非甲方的产品或服务。9. 乙方同意在本合同有效期限内及合同终止后的两年内，不得直接或是间接地为甲方竞争对手，包括但不限于其他直销公司和化妆品/皮肤护理公司提供服务以获得任何费用、佣金、 代理佣金、 金融利益、 合同利益、现金或非现金的鼓励或是其他形式的补偿。10. 乙方同意在本合同有效期间及本合同终止后，不得泄露、利用或允许别人利用乙方获得的任何甲方的客户名单、销售队伍信息、员工信息、业务和广告宣传策略等、其它非公共商业信息或其他应当为甲方独享的信息（以下简称“商业秘密”）；乙方

9、应尽其最大努力保护任何该等商业秘密，包括采取一切合理步骤确保其雇员或代理人不使用或不向第三方披露。11. 乙方同意在本合同有效期间及本合同终止后的两年内，不为其自己或他人之利益，直接或间接地教唆、招募甲方销售队伍成员销售其他公司的产品或服务； 或直接或是间接地鼓励和劝诱任何甲方销售队伍成员终止与甲方的业务关系，或甲方员工终止与甲方的雇佣关系。12 .乙方同意不得转让，转移，许可或以其它任何方式处置乙方在本合同项下的任何权利和义务。13 .在本合同有效期间及本合同终止后，乙方同意不向任何人泄露或传达本合同条款的内容。14 .乙方应当定期查看甲方的内部刊物（包括但不限于喝彩、经销商通讯等和对外网站

10、（包括但不限于 ）以及其他甲方认可的信息载体或向甲方相关人员询问以便了解相关法律法规 的推行与修改，及甲方规章制度的推行与修改。如果乙方因自身疏忽未能及时查看该类信息而造成自身损 失的，甲方对其损失不承担任何责任。15 .乙方完全理解甲方必须维护公司业已建立的良好形象，事事处处坚守诚信，谨记作为甲方公司立身之本的 诚信原则，负有遵守美国反海外腐败法和其他适用的反腐败的法律、法规，包括经济合作与发展组织 起草的各项法案的义务。并且乙方承认并保证，在提供本合同项下的服务时，完全理解并且不会违反上述 各项法案。如乙方违反任何适用的反腐败法律的规定，甲方将有权要求乙方自行承担因其违反而导致的所 有后果

11、和使甲方免受其害。此外，乙方同意将应甲方的不时要求，填写问卷和/或签署遵守法律、法规的合规声明。甲方的权利及义务1 .甲方应根据甲方服务标准及乙方的服务绩效给予服务费，服务费应当通过银行转账直接拨入乙方指定的账号。2 .如乙方未能根据甲方服务标准提供服务，甲方有权扣留应支付给乙方的任何服务费。3 .甲方有权随时修改有关标准、制度及本合同条款。对上述修改，甲方应提前十天以书面形式（包括通过甲方刊物（包括但不限于（喝彩、经销商通讯等）或网站（包括但不限于（ ） 通知乙方。如乙方不同意修改内容，有权在修改内容生效期前书面通知甲方终止本合同。因法律、法规或 政策引起的修改，甲方有权少于十天提出书面通知

12、。4 .甲方有权就乙方是否正确履行本合同规定的内容进行必要的监督。如果乙方违反本合同各条款，乙方承诺 并接受甲方规定的违约赔偿办法及规则，且甲方可通过法律途径追究乙方的责任包括通过法院依法对乙方采取强制措施。5 .在法律允许的范围内，甲方保留对其举办的业务竞赛、设立奖项、认可的解释权，任何甲方设立的给予授 权经销商、乙方授权代表人或销售人员的认可或奖励，甲方均有权利自行认定相关授权经销商、授权代表 人或销售人员是否达到获得奖励或认可的标准，并最终决定是否给予奖励或认可。6 .在非直销地区，甲方应依照本合同约定向乙方提供相关服务。7 .甲方保证不会对外公开或向第三方提供乙方的信息，但以下情况下乙

13、方同意甲方可以对外公开或向第三方提供乙方的信息：1）甲方可能会与第三方合作向乙方提供相关的服务，在此情况下，如该第三方同意承担与甲方同等的保护乙方信息的责任，则甲方有权将乙方的信息提供给该第三方；2）履行本合同项下义务；3）按照相关司法机构或政府主管部门的要求；4）为维护社会公众的利益；5）事先获得乙方明确授权。4、 甲方公司知识产权1. 甲方向乙方提供的一切宣传材料、装饰、装潢、道具、模板、光碟、发言稿、培训资料和其它资料等，以及与其相关的所有的知识产权始终是甲方或甲方关联公司 （ 玫琳凯中国及其各分公司、子公司，玫琳凯公司及其各子公司 ） 的资产。乙方有权为本合同之目的，在甲方授权使用的范

14、围内，以甲方授权的方式使用 相关资料。本合同终止时，甲方有权要求乙方返还所有相关资料。2. 未经甲方书面授权，乙方不得将甲方或甲方关联公司合法注册或经授权使用的商标、商名、商号、商业标 识等用于任何广告宣传或刊物。3. 乙方和与其有业务关系的相关实体的名称或者其他标识中不得含有与甲方或甲方的关联公司合法注册或 经授权使用的商标相同或者近似的标识、名称，包括但不限于玫琳凯、幻时、美丽到家等；甲方将定期更新这些标识和名称的列表，并通过公开途径通知乙方。4. 未经甲方书面授权，乙方不得以任何电子或者机械的方式拷贝、影印、复制、改编、汇编、或通过信息网 络传播任何甲方或甲方的关联公司享有著作权的作品（

15、包括但不限于各种宣传画、模特图片、产品照片、 刊物、光碟、教育资料等）或作品的任何部分；也不能以任何在甲方立场认为损害了或可能会导致损害的方式使用任何甲方或甲方的关联公司享有著作权的作品。5. 未经甲方书面许可，乙方不得以任何形式使用任何非甲方提供的, 与甲方产品、品牌形象等有关的图片、装饰画、图形、标记等。5、 合同期限 除依本合同终止条款终止外， 本合同的有效期自签订之日起至同年十二月三十一日止。 若本合同合同期满时双方均未提出书面异议，视为本合同自动延续一年，依此类推。6、 终止条款1. 甲方有权在任何时候、在任何情况下终止本合同，但应在终止合同前至少三十（30）天以书面形式通知乙方。如

16、发生上述终止情况，甲方唯一需要承担的责任就是支付乙方在合同终止前提供正确服务所发生的费用。因法律、法规或政策引起终止，甲方有权少于三十天向乙方提出书面通知。终止日期以书面通知书上 所载的日期为准。2. 如果甲乙双方之间的授权经销商合同因任何原因而终止，本合同也同时终止，双方不必另行通知。3. 如果乙方违反了国家法律、行政法规，本合同的规定，甲方的相关规章制度，或发生下列事项者，甲方有 权单方面立即书面通知终止本合同，终止日期以书面通知上所载的日期为准。乙方因违反本条款规定的内 容导致甲方单方面终止本合同，造成国家、甲方或第三方物质财产和名誉损失的，由乙方承担一切责任：1） 乙方向甲方提供错误和

17、欺诈性的信息或以虚假订单获得甲方服务费；2） 从甲方立场认为乙方有任何的行为损坏了甲方的声望以及属于甲方的知识产权，包括但不限于专利、 商标、商品名称、商业秘密以及企业名称，或与此相关的良好信誉；3） 乙方无力偿还所欠甲方或其销售人员的债务， 或从事其它从甲方立场认为损害了甲方及其销售队伍的 形象或信誉的活动；4） 乙方与甲方或其销售人员之间发生的争端、不和或是争吵影响了甲方的名誉、产品、声望以及与此相 关的良好信誉；5） 乙方授权代表人死亡或被依法宣告失踪或死亡，或体力或脑力无能力 （由甲方单方面判定） ，自愿或不自愿地停止履行本合同规定的义务的；6） 乙方因经营不善而导致破产的；7） 乙方

18、未经甲方同意替换授权代表人的；8） 乙方因任何原因被国家工商部门或其他有关部门吊销或撤销了营业执照，取消了营业资格，或其营业执照已超过了有效期限的；9） 乙方未按甲方规定的统一零售价销售甲方的产品；10） 乙方销售非甲方的产品；11） 乙方对于甲方指定其提供辅导和咨询服务的经销商未尽辅导义务。对经销商的违法、违规行为知情而不向甲方反馈的；12） 乙方歪曲、错误解释甲方的营运模式、公司政策、销售运作方案及规则，或唆使或放任其雇员（包括乙方聘用之甲方产品销售员）向甲方的直销员、甲方产品的消费者与潜在顾客、甲方其他的授权经销商和其他任何与甲方有业务关联之任何实体、 和相关政府监管部门以任何形式曲解或

19、诋毁甲方的营运模式、公司政策、销售运作方案及规则而给甲方造成经济或声誉损失的；13） 乙方违反任何适用的反腐败法律的规定的；14） 乙方违反本合同之任何其他约定且在收到甲方书面通知未予纠正或再次违反的。4. 自本合同终止之日起，乙方不得再从事任何本合同规定的活动和服务，不再享有本合同规定的各项权利， 但乙方应继续履行本合同关于保密、竞争、不游说以及其他约定为合同终止后应履行或依然存续的义务。5. 本合同终止后，乙方未经甲方同意不得使用甲方的商标、商名、产品名称、图片、标记、形象牌、装饰画7、 双方关系1. 乙方及其授权代表人不是甲方的合资人、合伙人、代理人或受雇人。本合同并未允许或授权乙方或其

20、授权 代表人以甲方名义经营业务、提供服务，也不允许以甲方名义承担任何费用、借款、义务、债务、税赋或 责任，也不允许以任何方式约束甲方。2. 对于乙方、乙方授权代表人以及乙方聘用之玫琳凯产品销售员由于疏忽或行为不当（包括但不限于产品失 误介绍或指导）而造成的任何人身伤亡或财产损失（包括直接的和间接的），甲方不负有责任；乙方应保 证：对于由于上述人身伤亡或财产损失而引起的任何责任、损失、费用（包括但不限于律师费、诉讼费、 调查费用等），甲方不负有任何义务。作为独立的经济实体，乙方同意自行承担因从事本合同规定的活动 和提供的服务，由乙方原因而引起的一切法律责任、损失、损害或债务，并同意保障甲方免除此

21、等法律责 任、损失、损害或债务（包括但不限于律师费、诉讼费、调查费用等）。3. 乙方同意，非本合同及附件所被甲方授权的行为属乙方个体行为，甲方不负有责任；乙方应保证：对于由 于上述个体行为而引起的任何责任、损失、费用（包括但不限于律师费、诉讼费、调查费用等），甲方不 负有任何义务。作为独立的经济实体，乙方同意自行承担因从事本合同规定的活动，由乙方原因而引起的 一切法律责任、损失、损害或债务，并同意保障甲方免除此等法律责任、损失、损害或债务。4. 乙方在从事经营活动中以及提供服务过程中发生的应由乙方承担的税项均由乙方自行承担， 乙方须自行办理报税、 缴税等事项， 如政府规定应由甲方代扣代缴上述税

22、项， 乙方同意甲方有权从乙方的服务费中扣除。八、 合同效力与可执行性 如果本合同条款与法律法规有任何冲突，冲突的条款应限制在与法律相适应的最基本的范围内。任何情况 下，一个条款的不合法性、无效或不可执行不应影响其他条款的有效性和可执行性。九、 适用的法律本合同受中国法律约束，对于与本合同有关的任何争议，双方都应本着平等诚恳的态度协商解决，如无法 通过协商解决的，任何一方均有权将争议提交中国国际经济贸易仲裁委员会上海分会申请仲裁，依据申请 仲裁时该会的规则仲裁解决。仲裁地点在上海。仲裁结果将是终局的，并对双方具有约束力。本合同一式两份，双方各执一份，自双方签字盖章之日起生效。甲方拥有对本合同的解释权和修改权。甲方：甲