我国上市公司并购会计方法的比较研究(1)

1、我国上市公司并购会计方法的比较研究(1)关键词购置法；权益结合法；企业并购 摘 要企业合并的两种会计处理方法各有利弊。结合我国的经济环境分析两种方法的取舍，并在此根底上提出标准我国采用权益结合法的条件。企业并购的会计方法选择一直是会计学界最有争议的问题之一。自1999年4月美国财务会计准那么委员会FASB宣布取消权益结合法以来，合并会计方法的取舍问题成为国内外会计界的讨论热点。在我国，这方面的准那么尚未出台，上市公司合并的案例较少并且做法各异，但随着我国参加WTO和资本市场的开展，企业并购的案例会越来越多，因此迫切需要标准的会计方法加以指导。基于上述原因，本文期望通过对两种合并会计方法的比较研

2、究以及我国上市公司外部经济环境的分析，为我国企业并购会计准那么的制定提供政策建议。企业并购的本质是企业间权益的重新分配和组合过程。企业合并通常可采取吸收合并、创立合并、换股合并三种形式。当企业合并采取前两种形式时不存在会计方法的选择问题。只有在换股合并即获得另一家企业的全部或大部分股票但被控企业仍然保持其法律个体的情况下，对如何反映合并日及合并日后控股企业与被控股企业的经济状况和所产生的权益关系，在会计上才存在购置法和权益结合法之争。本文主要讨论我国上市公司换股合并的会计方法选择。一、企业并购的两种会计处理方法一购置法购置法是基于这样的假设，企业合并是一个企业通过购置方式获得被并企业的净资产的

3、一项交易。这一交易与企业直接从外界购入机器设备、存货等资产并无区别。在购置法下，企业合并看作是一桩买卖关系，因此，对购入企业净资产的计价是用传统会计处理方法按一般购置业务进展处理，对所收受的资产和负债用与之交换的资产或权益的价值来计量。详细地说，施行合并的企业要按公允价值记录所收到的资产和承担的债务，把获得被并企业的合并本钱，分配到所承担的可识别资产和债务，合并本钱超过所获得净资产的公允价值的差额记为商誉，在规定的年限内摊销。被并企业的留存收益不能转入施行合并的企业，只有合并日后被并企业所实现的收益，才能包括在施行合并的企业的收益当中。二权益结合法权益结合法与购置法基于不同的假设，即视企业合并

4、为参与合并的双方，通过股权的交换形成的所有者权益的结合，而非资产的交易，并且合并后，股东在新企业中的股权相对不变。换言之，它是由两个或两个以上经营主体对一个结合后的企业或集团公司开展经营活动的资产奉献，即经济资源的结合。在权益结合法中，原所有者权益继续存在，以前会计根底保持不变。参与合并的各企业的资产和负债继续按其原来的账面价值记录，合并后企业的利润包括合并日之前本年度已实现的利润和以前年度累积的留存利润。权益结合法仅适用于以股权相交换的合并业务，而且账面上不确认商誉。共2页: 1论文出处(作者): 二、结合我国上市公司的外部经济环境分析两种会计方法的取舍一权益结合法具有一定的合理性购置法和权

5、益结合法是企业对合并中出现的不同情况而采用的不同处理方法，各有一定的合理性，不应存在“谁对、“谁错的问题。购置法适宜于绝大多数的购置式企业并购，这类合并业务可以很清楚地分清谁是购置企业，而作为购置企业的一个重要特征就是在合并后的实体中处于控制的地位。在只有两个企业施行的并购业务中一般都可以分得清谁是买方。除此之外，还可能出现一种例外的并购业务，这类并购业务由两个以上企业参与，它们的规模相当，几乎分不清谁是购置方或控制者，这时使用权益结合法非常适宜。尽管有人认为，这种情况极少出现，但作为指导理论的会计准那么，它应该是针对所有可能出现的经济业务。所以说，权益结合法有其存在的经济业务根底。二我国证券

6、市场的不完善决定了购置法应用的局限性采用购置法需要具备的首要条件是可以获得被并企业的公允价值。但是，现阶段我国上市公司公允价值确实定仍是一个问题。我国证券市场的最大特色在于占绝对控股地位的非流通国有股的存在。一般认为，证券市场股票价格是对流通股票的定价。也就是说，只有流通股有市场价格而非流通股没有价格。在换股合并中双方公司的非流通股价值难以计量，因此，换股合并中难以确定完好的公允价值。在现有情况下，我国上市公司换股合并中被并企业的公允价值难以通过评估获得。因此，在股本构造特殊、证券市场和公司价值评估市场尚不成熟的环境下，我国上市公司换股合并尚难以采用购置法，这就给企业采用权益结合法提供了空间。

7、三权益结合法的采用有利于我国现阶段企业的开展和壮大我国企业的合并起始于20世纪80年代中期，目前正在经历着合并历史上规模最大的第3次浪潮，可以说我国企业合并的理论已经走在了合并准那么发布的前面。从会计准那么制定的角度看，鼓励和支持我国迟来的企业合并浪潮向前开展，以壮大我国的企业实力，是财政部制订企业合并准那么时应当把握的一个标准，而目前权益结合法的应用在某种程度上可以起到这种推进作用。理论上讲，只要所得税不受影响，购置法和权益结合法的使用不会导致企业合并中的现金流量的差异。但是由于企业合并采用权益结合法时，允许合并当年合并各方的净利润，这样合并当年合并实体的利润会非常可观，而且资产收益率、每股

8、收益等指标不会因为合并业务的发生而明显下降；购置法那么不允许这样做。为了鼓励我国企业大胆地、积极地通过合并的方式有效地开展，我国应当允许符合条件的企业合并采用权益结合法。三、严格标准权益结合法的使用迄今为止，我国企业合并会计准那么尚处于征求意见阶段。实务中主要参照?企业兼并有关会计处理问题暂行规定?、?合并会计报表暂行规定?和?关于执行详细会计准那么和股份会计制度有关会计问题的解答?，而这些规定都没有考虑股权交换合并。但是，随着权益结合法在我国开始应用，这些规定已不能适应新的要求。同时，由于不同的企业合并会计方法对企业利润影响较大，缺乏相关标准不但使合并会计信息缺乏可比性，而且不利于使用者理解

9、合并会计信息。因此，应严格标准权益结合法的使用。一美国对权益结合法应用的限制二国际会计准那么对权益结合法的限制三对我国采用权益结合法的限制的一些设想在制定企业合并会计准那么时，我们既要借鉴国际会计惯例，也要考虑我国国情。对权益结合法的应用予以限制条件，不能使企业合并会计方法的选择出现无序场面。鉴于此，笔者认为，我国在制定企业合并会计准那么时，可从以下几个方面考虑：第一，购置法和权益结合法的选用应保持互斥关系，即一旦企业合并符合权益结合法的规定条件，就只能使用权益结合法，而不能使用购置法；反之，就只能使用购置法。IAS22和APB16都规定，上述两种方法的选用要保持互斥关系。笔者认为，保持互斥关

10、系可以减少会计方法的可选择性，进步会计信息的可比性。第三，要考虑知识经济的影响。在知识经济时代，部分企业更多的资产是无形的，这在高科技产业中表现得尤为突出。而现行会计惯例下，企业很多的无形资产是不确认入账的，这就意味着，假设按权益结合法处理企业合并事宜，主并企业将按账面价值合并目的企业，就不需要确认这些未入账的无形资产。换句话说，企业合并后，主并企业不需要支付任何代价就可使用这些无形资产，既可从中获得可观的利益，又不需从收益中扣减或摊销任何费用。因此，主并企业常常倾向于选择权益结合法。笔者认为，我国在制定企业合并会计准那么时，要考虑到知识经济的影响，比方，规定与高新技术企业的合并不能使用权益结合法。参考文献2陈信元，陈冬华。企业合并的会计方法选择：一项案例研究J.会计研究，2000，2。3项有